迅游科技：简式权益变动报告书（二）2017-12-06
四川迅游网络科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川迅游网络科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：迅游科技
上市公司股票代码：300467
信息披露义务人：鲁锦
住所：成都市锦江区中道街
通讯地址：成都市高新区天华二路天府软件园 C11 栋 16 楼
信息披露义务人（一致行动人）：珠海横琴狮之吼科技中心（有限合
伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10923
通讯地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10923
股权变动性质：取得上市公司发行的新股使持股比例超过 5%
签署日期：2017 年 12 月 5 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》
及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已
获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中
的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书
已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在迅游科技拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披
露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在迅
游科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报
告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提
供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、迅游科技第二届董事会第二十八次会议、第三十次会议、第
三十二次会议、第三十四次会议、第三十六次会议以及迅游科技 2017
年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金等相关议案；中国证监会《关于核准四川迅游网络
科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]2081 号）核准了本次交易。在本次交易实施完
毕前，信息披露义务人及其一致行动人实际持有迅游科技权益股份未
发生变化。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义...............................................................................................5
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................6
第三节 权益变动目的及计划 ..................................................................9
第四节 权益变动方式 ............................................................................ 11
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................16
第六节 其他重大事项 ............................................................................17
第七节 备查文件 ....................................................................................18
附表 1：....................................................................................................19
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/公司/迅游科 指 四川迅游网络科技股份有限公司
技
信息披露义务人 指 鲁锦及其一致行动人
权益变动报告书/本报 指 四川迅游网络科技股份有限公司简式
告书 权益变动报告书
标的公司/狮之吼 指 成都狮之吼科技有限公司
珠海狮之吼 指 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修
订）》
《创业板股票上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》 则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）鲁锦
1、基本情况
姓名：鲁锦
性别：男
国籍：中国
身份证号：51010219720524****
住所：成都市锦江区中道街**号
通讯地址：成都市高新区天华二路天府软件园 C11 栋 16 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：是（香港特别行政区居留
权）
最近三年主要工作经历：2014 年 4 月至 2015 年 9 月和 2016 年
10 月至今，任香港公司 LIONMOBI HOLDING LIMITED 董事。2015
年 4 月至今，任狮之吼董事长。2015 年 12 月至今，任珠海狮之吼执
行事务合伙人。
2、持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，鲁锦在境内或境外其他上市公司不存在拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
3、最近五年受过相关处罚的情况
截至本报告书签署日，鲁锦在最近五年未曾受过行政处罚、刑事
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处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）珠海狮之吼
1、基本情况
公司名称 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10923
执行事务合伙人 鲁锦
统一社会信用代码 91440400MA4UL6AP0U
企业类型 有限合伙企业
主要经营范围 电子产品的研发、项目投资、实业投资、投资
咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规
定的项目）
合伙期限 2015 年 12 月 31 日至永久
税务登记证号码 91440400MA4UL6AP0U
通讯地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10923
鲁锦系珠海狮之吼的普通合伙人，因此鲁锦与珠海狮之吼为一致
行动关系。
2、珠海狮之吼主要负责人情况
珠海狮之吼的主要负责人为鲁锦，其职务为执行事务合伙人，其
基本信息详见本报告书“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）、
鲁锦”。
3、珠海狮之吼持有或控制其他上市公司股份的情况
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截至本报告书签署日，珠海狮之吼在境内或境外其他上市公司不
存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
4、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况
截至本报告书签署日，珠海狮之吼在最近五年未曾受过行政处
罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的原因和目的
迅游科技拟向鲁锦等 11 名自然人股东以及珠海狮之吼等 17 名机
构股东购买其合计持有的狮之吼 100%股权，其中以现金方式支付狮
之吼交易对价的 12.037%，总计 32,500 万元；以发行股份的方式支付
狮之吼交易对价的 87.963%，总计 237,500 万元，总计发行股份数为
60,050,549 股。
其中，迅游科技向信息披露义务人鲁锦、珠海狮之吼 2 名交易对
方以发行股份及支付现金的方式（其中向鲁锦发行股份 17,651,893
股，向珠海狮之后发行股份 3,284,396 股）购买其持有的狮之吼全部
股权。因本次交易对方之一鲁锦系珠海狮之吼的普通合伙人，因此鲁
锦与珠海狮之吼为一致行动关系。
在本次迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易中，因认购上市公司本次新增发行的股份，鲁锦及其一致行动人
直接和间接持有的迅游科技股权比例合计上升至 9.24%。（由于募集
配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份
数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买
资产对于公司股本结构的影响。）
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持上市公司股份的计划
根据信息披露义务人出具的承诺，在本次交易完成前及本次交易
完成之日起 60 个月内，信息披露义务人不以任何形式直接或间接增
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持上市公司股份。因此，本次权益变动后，信息披露义务人无在未来
12 个月内继续增持迅游科技股份的计划，若前述承诺期限届满后，
其增持迅游科技股份，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履
行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
迅游科技拟向鲁锦等 11 名自然人股东以及珠海狮之吼等 17 名机
构股东购买其合计持有的狮之吼 100%股权，其中以现金方式支付狮
之吼交易对价的 12.037%，总计 32,500 万元；以发行股份的方式支付
狮之吼交易对价的 87.963%，总计 237,500 万元，总计发行股份数为
60,050,549 股，同时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金 67,300 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数
量也随发行价格调整予以调整。
同时由于本次募集配套资金最终发行价格需按照《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此本权
益变动报告书未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，信息披露义务人因上市公司增发新股，所持权
益变动情况如下（不考虑募集配套资金的情况）：
本次交易前 本次交易后
股东 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 变动比例
（股） （%） （股） （%） （%）
鲁锦 - - 17,651,893 7.79% 7.79%
珠海狮之吼 - - 3,284,396 1.45% 1.45%
合计 - - 20,936,289 9.24% 9.24%
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本次迅游科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的交易事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第三十次会
议、第三十二次会议、第三十四次会议、第三十六次会议以及迅游科
技 2017 年第五次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会的批准。
二、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的狮之吼股权
认购本次迅游科技非公开发行的股份。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
1、股权质押、冻结等权利限制情况
鲁锦及其一致行动人持有迅游科技公司的股份不存在质押、冻结
等权利限制情况。
2、股份限售情况
信息披露义务人在本次交易中所取得的上市公司股份按照 30%：
30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让或解禁、
24 个月内不得转让或解禁和 36 个月内不得转让或解禁。同时，由于
珠海狮之吼系专为本次交易设立的有限合伙企业，珠海狮之吼的全体
合伙人（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企
业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），
本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额
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或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分
或全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
在 12 个月届满之后，本人持有的珠海狮之吼的合伙份额将按照以下
安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之
日且珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、厦门允能天宇投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投资”）、厦门允能天成
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天成投资”）对之前年
度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关
于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让
本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 30%，本人不得退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人
通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审
计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例
不超过 30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他
主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技
股份相关权益；
第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审
计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例
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不超过 40%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他
主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技
股份相关权益。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内
（含 12 个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙
手续；在 12 个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下
安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12
个月届满之日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、
天宇投资对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无
补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者
为准），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持
有本合伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第
24 个月期间（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度
盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于
业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财
产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的 30%，且不为其办
理退伙；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第
36 个月期间（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度
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盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于
业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财
产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的 40%，且不为其办
理退伙。
本次发行完成后，鲁锦及其一致行动人由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述约定。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人以其持有的狮之吼股权用于认购迅游科技非公
开发行的股份。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对狮之吼
2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-4 月的财务报表进行了审计，
根据其《审计报告》，狮之吼截至 2017 年 4 月 30 日的归属于母公
司所有者权益合计 211,282,289.93 元，狮之吼 2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-4 月分别实现营业收入 29,867,101.70 元、431,071,344.95 元
和 126,777,279.77 元，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月分别实
现净利润-27,033,773.94 元、124,094,681.30 元和 33,530,340.62 元。北
京天健兴业资产评估公司对狮之吼 100%股权价值采用市场法和收益
法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根
据北京天健兴业资产评估公司出具的《资产评估报告》，截至评估基
准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，狮之
吼在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 24,923.87
万元，评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率
1,014.79%。
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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
自上市公司停牌前六个月（2016 年 7 月 8 日至 2017 年 1 月 9 日）
内，信息披露义务人不存在二级市场买卖迅游科技股票的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免
对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存
在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披
露的其他信息。
信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、鲁锦的身份证明文件、珠海狮之吼的营业执照；
二、珠海狮之吼的主要负责人名单及其身份证明文件；
三、本次权益变动的有关协议；
四、经信息披露义务人签字的《简式权益变动报告书》；
五、备查文件置备地点：四川迅游网络科技股份有限公司。
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附表 1：
简式权益变动报告书（一）
基本情况
上市公司名称 四川迅游网络科技股份有限公司 上市公司所在地 成都市高新区世纪
城南路 599 号 7 栋 7
层
股票简称 迅游科技 股票代码 300467
珠海市横琴新区宝
信息披露义务人 鲁锦、珠海横琴狮之吼科技中心（有限 信息披露义务人
华路 6 号 105 室
名称 合伙） 注册地
-10923
拥有权益的股份 增加 √ 减少 □ 有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化
信息披露义务人 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否 √
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与□ 其他（请注明）□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及
持股数量：0 股 持股比例：0.00%
占上市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 变动数量：20,936,289 股
股份数量及变动比例 变动比例：9.24%
变动后持股数量：20,936,289 股
变动后比例：9.24%
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减
未来十二个月暂无增持或减持公司股份的计划
持
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 是 □ 否 □
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的
担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □
是否已得批准 是 □ 否 □
信息披露义务人：鲁锦、珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
2017 年 12 月 5 日
19
（本页无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司简式权益变
动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
鲁锦
珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
签署日期：2017 年 12 月 5 日
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