证券代码：300467         证券简称：迅游科技         公告编号：2018-040



                    四川迅游网络科技股份有限公司

                      关于成都狮之吼科技有限公司

                 资产重组过渡期损益情况说明的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次重大资产重组的基本情况

    2017 年 6 月 2 日，成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）召开第
八届股东会第三次会议，审议通过了重组交易相关的议案，全体股东一致同意将
所持狮之吼 100%股权转让给四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“本公
司”），并互相放弃优先购买权。

    2017 年 6 月 4 日和 6 月 23 日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议和
第三十次会议，审议通过与上述重组交易相关的议案，并与本次重组的交易对方
签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《发行股份及支
付现金购买资产的协议书之补充协议书之一》及《四川迅游网络科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《四川迅游网络科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书
之一》。

    2017 年 7 月 17 日，本公司召开 2017 年度第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，拟以现金方式支付收购狮之吼股权对价的 12.037%计人民币
32,500 万元；以发行股份的方式支付收购狮之吼股权对价的 87.963%计人民币
237,500 万元，发行股份数量为 60,050,549 股。

    2017 年 8 月 29 日，本公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》、《关于公司签署
附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书之补充协议书之二〉的议案》等议案。交易对方承诺，狮之
吼 2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利润分别不低于人民币 19,200 万元、人
           证券代码：300467         证券简称：迅游科技        公告编号：2018-040



民币 24,960 万元及人民币 32,448 万元，净利润特指狮之吼相关年度经审计的依
据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润（对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资
金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际
利润）。

    2017 年 9 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
54 次并购重组委工作会议审议，上述重组交易获有条件通过。

    2017 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准四川迅游网络科技股份有
限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2081
号)，上述重组交易获中国证监会批准。

    2017 年 11 月 21 日，成都市工商行政管理局核发了狮之吼变更后的《营业
执照》(统一社会信用代码：91510100099235300A)，公司类型变更为“有限责任
公司(自然人投资或控股的法人独资)”。鲁锦等 28 名交易对方所持狮之吼 100%
股权已全部过户至本公司名下，狮之吼变更成为本公司的全资子公司。

    二、过渡期损益变动情况的协议安排

    根据本公司与相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》之规
定，自评估基准日至资产交割日为损益归属期间。在上述损益归属期间内，标的
资产如实现盈利，盈利部分归本公司享有；若发生亏损，则由转让方向本公司或
狮之吼以现金方式补足。

    三、过渡期的确定

    2016 年 12 月 31 日为标的资产评估基准日，标的资产于 2017 年 11 月 21 日
完成交割。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，最接近于交割日的
资产负债表日为 2017 年 11 月 30 日，故本次资产重组过渡期期间为 2017 年 1 月
1 日至 2017 年 11 月 30 日。

    四、过渡期损益的实现情况

    2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，狮之吼实现的净利润为 17,089.16 万
元，其中归属于本公司的净利润为 17,089.16 万元。过渡期损益已根据本公司与
交易对方签订的协议之约定归本公司享有。
     证券代码：300467   证券简称：迅游科技     公告编号：2018-040



特此公告。



                           四川迅游网络科技股份有限公司董事会
                                             2018 年 4 月 23 日