国金证券股份有限公司
关于四川迅游网络科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川迅游网络科技股
份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）首次公开发行A股股票（以下简
称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，对公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的事项进
行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及历次股本变动情况
公司首次公开发行股票前已发行股份3,000万股。根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]830号），公司首次公开发行人民币
普通股股票1,000万股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于四川
迅游网络科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2015]228号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年5月27日在深交所挂
牌上市。首次公开发行完成后，公司总股本变更为4,000万股。
公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分
配方案的议案》，根据该议案，公司以总股本4,000万股为基数，使用资本公积
金转增股本，向全体股东每10股转增30股。2015年9月29日，上述权益分派实施
完毕，公司总股本增加至16,000万股，其中首次公开发行前限售股份12,000万股，
无限售流通股份4,000万股。
2016年4月7日，公司完成了2015年限制性股票激励计划首次授予登记，首期
授予的限制性股票数量为6,050,400股，公司总股本由160,000,000股增加至
166,050,400股。
2016年9月7日，公司完成了2015年限制性股票激励计划预留部分授予登记，
预留授予的限制性股票数量为780,000股，公司总股本由166,050,400股增加至
166,830,400股。
2017年11月2日，公司完成了2015年限制性股票激励计划已授予但未满足解
锁条件的限制性股票的回购注销，回购注销的限制性股票数量为2,509,640股，
公司总股本由166,830,400股减少至164,320,760股。
2017年11月15日，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划的授予
登记，授予的限制性股票数量为2,240,000股，公司总股本由164,320,760股增加
至166,560,760股。
根据中国证监会《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号），公司向鲁锦等
非公开发行人民币普通股股票60,050,549股，新增股份于2017年12月8日在深交
所上市，公司总股本由166,560,760股增加至226,611,309股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为226,611,309股，其中限售股份数量
为124,090,012股，占总股本的54.7590%；本次解除限售股份数量为58,521,448
股，占总股本的25.8246%；实际可上市流通限售股份数量为5,671,252股，占总
股本的2.5026%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为章建伟、袁旭、陈俊，截至本核查意见出具
日，前述股东所作的与本次限售股份上市流通有关的承诺如下：
（一）在招股说明书和上市公告书中作出的承诺：
1、关于股份锁定的承诺
章建伟、袁旭、陈俊承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份；2、上述期限届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。离职后
半年内不转让本人所持有的公司股份。
2、关于持有及减持股份意向的承诺
章建伟、袁旭、陈俊承诺：1、持有股份意向。作为迅游科技控股股东及实
际控制人之一，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有
公司股票。作为公司的创始人，本人认为上市公开发行股份的行为是公司融资的
一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将较稳定且长期持有迅游
科技的股份。2、减持股份的计划。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票
的锁定期限自动延长六个月。如果在锁定期满（指根据本承诺第二部分第1项确
定的股票锁定期限，下同）后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所
关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股份
前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，本人
拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，
如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后，在本人
担任公司董事期间，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最
后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。本人申报离职后半年内不转让
本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股
份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。3、其他事项。本人所做该等
减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关
规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为
严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。本人应在符合《上市公司收
购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行减持。若本人发生需向迅游科技或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的
情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。本人违反作出的公开
承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，并赔偿因未履行承诺而给迅游
科技或投资者带来的损失；上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。
3、关于锁定期满后两年内减持价格低于发行价时延长锁定期的承诺
章建伟、袁旭、陈俊承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本承诺不因职务变更、
离职等原因而失效。
（二）在《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中作出的承诺
章建伟、袁旭、陈俊承诺：1、本人于本次交易前持有的上市公司股份于本
次交易完成后 12 个月内不以任何方式对外转让。2、自本次交易发行股份登记上
市之日或本人所持上市公司股份首次公开发行的限售期届满之日（以二者孰晚为
准）起三年内，本人拟减持上市公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易
所关于股东减持股份的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐
步减持，及时履行信息披露义务，并保证本人与一致行动人（指章建伟、袁旭、
陈俊三人，下同）合计减持上市公司股份的比例不超过本次交易完成前三人所持
上市公司股份总数的 10%。3、本次交易完成后 60 个月内，本人与一致行动人合
计持有上市公司股份的比例应高于成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之
吼”）核心管理层及狮之吼员工持股平台【即珠海横琴狮之吼科技中心（有限合
伙）】直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司
股份总数的 10%。4、若违反上述承诺，本人承诺将在上市公司指定的信息披露
平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资
者道歉；本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应
的措施并实施完毕时为止；本人承诺由此给上市公司及其他控制的企业或本次交
易的其他相关方造成损失的，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，若前述
赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。
（二）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违
反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 6 月 12 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为 58,521,448 股，占总股本的 25.8246%；实
际可上市流通限售股份数量为 5,671,252 股，占总股本的 2.5026%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 3 名，具体如下：
本次申请解除限售数量 本次实际可上市流通
序号 股东名称 所持限售条件股份总数（股）
（股） 数量（股）
1 章建伟 IPO 前限售 21,694,200 21,694,200 3,990,889
IPO 前限售 21,263,624 21,263,624 1,680,363
2 袁旭
股权激励限售 560,000 0 0
IPO 前限售 15,563,624 15,563,624 0
3 陈俊
股权激励限售 294,000 0 0
合计 59,375,448 58,521,448 5,671,252
备注：1、公司股票于 2015 年 5 月 27 日上市，截至 2018 年 5 月 27 日，公司股票上市
已满 36 个月，股东章建伟、袁旭、陈俊已履行了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁
定承诺，前述股东所持有的首发前限售股份可申请全部解除限售。
2、鉴于章建伟为公司董事长、袁旭为公司董事兼总裁、陈俊为公司董事，需遵守法律
法规中关于董事、高管持股及买卖的相关规定：章建伟上年末持股总数为 21,694,200 股，年
初可转让股份额度为 5,423,550 股，扣除年初已解锁和已流通股份数量，其可转让股份剩余
额度为 5,423,550 股，结合其股份质押情况及其各席位上分配的可转让额度，章建伟本次解
限后实际可上市流通数量为 3,990,889 股；袁旭上年末持股总数为 22,303,624 股，年初可转
让股份额度为 5,575,906 股，扣除年初已解锁和已流通股份数量，其可转让股份剩余额度为
5,095,906 股，结合其股份质押情况及其各席位上分配的可转让额度，袁旭本次解限后实际
可上市流通数量为 1,680,363 股；陈俊上年末持股总数为 16,109,624 股，年初可转让股份额
度为 4,027,406 股，扣除年初已解锁和已流通股份数量，其可转让股份剩余额度为 3,775,406
股，结合其股份质押情况及其各席位上分配的可转让额度，陈俊本次解限后实际可上市流通
数量为 0 股。
3、章建伟、袁旭、陈俊还将继续遵守其在《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中作出的承诺：（1）
在本次交易完成后 12 个月内（即 2017 年 12 月 8 日-2018 年 12 月 8 日）不以任何方式对外
转让；（2）自本次交易发行股份登记上市之日或本人所持上市公司股份首次公开发行的限
售期届满之日（以二者孰晚为准）起三年内（即 2018 年 5 月 28 日-2021 年 5 月 28 日），
章建伟、袁旭、陈俊合计减持上市公司股份的比例不超过本次交易完成前三人所持上市公司
股份总数的 10%（注：按照本次交易完成前三人所持公司股份总数测算为不超过 6,010,744
股）；（3）在本次交易完成后 60 个月内（即 2017 年 12 月 8 日-2022 年 12 月 8 日），章
建伟、袁旭、陈俊合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股
平台【即珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）】直接或间接持有上市公司的股份比例之和，
且高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%。
四、本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股 124,090,012 54.76% 44,726,586 58,521,448 110,295,150 48.67%
1、高管锁定股 772,375 0.34% 44,726,586 45,498,961 20.08%
2、首发后限售股 60,050,549 26.50% 60,050,549 26.50%
2、股权激励限售股 4,745,640 2.09% 4,745,640 2.09%
3、首发前限售股 58,521,448 25.82% 58,521,448 0 0.00%
二、无限售条件流通股 102,521,297 45.24% 13,794,862 116,316,159 51.33%
三、总股本 226,611,309 100.00% 58,521,448 58,521,448 226,611,309 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：迅游科技限售股份持有人均严格遵守了首次公开
发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；迅游科技本次限售股份上市流通相关事
项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。本保荐机构对迅游科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
陈 黎 李晓季
国金证券股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
