证券代码：300467         证券简称：迅游科技           公告编号：2018-067



                       四川迅游网络科技股份有限公司

                 关于对外投资暨合作设立产业基金的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次对外投资的资金来源于公司自有或自筹资金，不涉及关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、产业基金后续设立、募集及投资收益尚存在不确定性。公司郑重提示广
大投资者理性投资，注意投资风险。
    3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资概述
    四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）或公司控股子公司拟
与深圳道格资本管理有限公司（以下简称“道格资本”）出资成立新兴产业投资
基金（以下简称“产业基金”），产业基金采取母子基金的架构。产业基金的总规
模（即母基金和子基金的募集资金总额）不超过 5 亿元人民币，根据项目进程实
缴出资。公司或公司控股子公司拟以自有或自筹资金认缴出资不超过 2.5 亿元人
民币，作为母基金的有限合伙人。
    （二）对外投资的审批程序
    本次对外投资事项已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项
属于公司董事会审议决策权限内，无需提交股东大会审议。
    （三）对外投资的资金来源
    本次对外投资的资金来源于公司自有或自筹资金。
    （四）本次对外投资事项不构成关联交易。
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    （五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    二、合作方基本情况
    （一）普通合伙人
    名称：深圳道格资本管理有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
    法定代表人：徐晨阳
    注册资本：10,000 万元
    成立日期：2015 年 04 月 17 日
    经营范围：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理、受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
    登记备案情况：已在基金业协会完成管理人登记，登记编号：P1015610。
    股权结构：
 序号                股东姓名               出资额（万元）        出资比例（%）

   1                    徐晨阳                            5,250                52.50

   2                    祝海                              3,500                35.00

   3                    罗凯滨                            1,250                12.50

                 合计                                    10,000              100.00

    （二）关联关系及其他利益关系说明
    道格资本未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安
排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    三、协议的主要内容
    迅游科技拟与道格资本签订《关于设立新兴产业投资基金之合作协议》，主
要内容如下：
    1、协议方
    甲方：四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“甲方”）；
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    乙方：深圳道格资本管理有限公司（以下简称“乙方”）。
    2、产业基金的合作模式
    产业基金采取母子基金结构，由甲方或甲方控股子公司与乙方共同出资成立
深圳迅游道格新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关最终核准登
记的名称为准）作为母基金，待确定具体的投资项目后，再由母基金以有限合伙
人的身份与乙方及乙方指定的其他投资方共同设立若干子基金，并对外募集资金
及进行相关的投资及管理。
    3、产业基金募集及基金存续期限
    甲方或甲方控股子公司和乙方作为产业基金母基金的出资人，母基金成立时
的出资方式采取认缴制；其中，甲方或甲方控股子公司作为有限合伙人认缴出资
不超过 2.5 亿元人民币，乙方认缴出资不超过 100 万元人民币。上述出资额由甲
方或甲方控股子公司和乙方根据产业基金所投资项目及相关子基金设立的进度
分期缴纳，具体缴纳时间和各期缴纳金额由乙方根据投资项目的实际情况确定。
    根据具体投资项目的进度，母基金作为有限合伙人，与乙方及乙方指定的投
资方共同设立子基金，母基金对单个子基金的出资比例不超过 50%，乙方及乙方
指定的投资方对单个子基金的出资比例合计不低于 50%，乙方及乙方指定的投资
方对单个子基金的具体投资比例由乙方根据具体情况确定。母基金对各个子基金
的出资总额合计为不超过 2.5 亿元人民币，乙方及乙方指定的投资方对各个子基
金的出资总额合计不低于 2.5 亿元人民币。
    母基金的存续期限为五年，自其取得其营业执照之日起算，前三年为投资期，
后二年为退出期，退出期内原则上不再进行对外投资。子基金的存续期限在母基
金的存续期限内根据项目实际情况确定，子基金在其退出期内原则上不得再进行
对外投资。
    4、产业基金的合伙人
    乙方或乙方指定的机构担任产业基金的普通合伙人、管理人及执行事务合伙
人，开展资金募集，投资管理、分配收益等产业基金事务，对外代表基金负责产
业基金的行政管理、开展投资经营活动。
    产业基金的其他出资人为有限合伙人，以其出资额为限对产业基金承担有限
责任。除合伙协议约定须由全体合伙人一致决定的事项外，有限合伙人不参与合
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伙事务的管理和执行，不得对外代表产业基金，但有限合伙人有权向普通合伙人
查询产业基金的经营情况及财务报告。
    5、投资方向
    产业基金的投资领域为：以新兴信息技术开发、军民融合技术应用、互联网
应用和运营服务产业为主要投资方向的公司，服务于上市公司的发展战略。
    产业基金应投资上述投资领域的优质标的公司的股权或相关行业的产业基
金，包括取得所投资公司的控股权或者参股权及投资符合目标行业的产业基金的
基金份额。
    6、投资决策
    产业基金由普通合伙人负责日常管理。产业基金设投资决策委员会，是基金
决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会共设委员 5 名，原则上甲方推荐
1 名，乙方推荐 4 名。
    产业基金的所有拟投资项目均须经过投资决策委员会进行投票表决，一人一
票，3 票通过方可实施投资事项。
    7、投资退出
    （1）产业基金的各子基金存续期内，甲方享有对子基金除母基金外的其他
合伙人（包括夹层有限合伙人，下同）所持有的财产份额的优先收购权。
    （2）产业子基金投资者的具体退出方式包括：
    a.产业基金所投资的项目优先由甲方收购。对于达到约定条件的目标公司/
项目，甲方承诺：依照法律、法规规定及公司章程约定的程序，经其有权决策机
构审议通过及相关监管部门批准后，按照届时市场公允价格或事先协商一致的作
价原则所确定的价格对目标公司股权/项目权益进行收购。收购方式包括但不限
于发行股份购买资产、现金收购。
    b.如产业基金所投资的项目未达到被甲方收购的约定条件的，可通过以下方
式实现退出：在境内主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市（IPO）；
在境外首次公开发行股票并上市（IPO）；被其他上市公司或双方同意的第三方
收购；双方协商同意的其它方式。
    （3）如果子基金的优先级合伙人无法在子基金存续期满前六个月内通过约
定的方式退出，则由甲方承担对子基金除母基金外的其他优先级合伙人所持有的
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财产份额的回购义务，回购对价为子基金除母基金外的其他优先级合伙人的实缴
出资总额加上应付未付的预期收益（如有），并扣除其已获得的分红收益。甲方
应在子基金优先级投资者提出收购要求后 30 个工作日内履行回购义务（包括但
不限于回购款/补偿款的支付）。
    四、对外投资的目的及对公司的影响
    产业基金的设立，有助于发挥公司的行业背景优势及道格资本的专业化运作
能力，推动形成与公司具有良好协同效应的相关产业，为公司未来发展储备项目
及寻找潜在的合作伙伴，从而更好地实现公司的战略规划和布局，提升综合竞争
力。公司预计本次投资对公司 2018 年的业绩不产生重大影响。
    五、风险提示
    本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）
未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，
导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）如果子基金的优先级合伙人
无法在子基金存续期满前六个月内通过约定的方式退出，公司将承担对子基金除
母基金外的其他优先级合伙人所持有的财产份额的回购义务，在该等情况下可能
会对公司届时的资金运用产生一定的影响；（4）法律与政策风险、发生不可抗力
事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
    六、备查文件
    （一）第二届董事会第五十次会议决议；
    （二）独立意见。
    特此公告。


                                     四川迅游网络科技股份有限公司董事会
                                                       2018 年 7 月 18 日