证券代码：300467        证券简称：迅游科技          公告编号：2018-079



                          四川迅游网络科技股份有限公司

         关于对 2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销

                                     的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

    误导性陈述或重大遗漏。




    四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018 年 8 月 24 日
召开第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于对 2015 年限制性股票激励计
划部分激励股份回购注销的议案》，因首次授予部分激励对象唐海森先生、张建
平先生、杨娟女士离职已不具备激励对象资格，对上述人员已获授但未满足解锁
条件的共计 50,400 股限制性股票进行回购注销。相关事项说明如下：
    一、公司2015年限制性股票激励计划简述
    1、2015 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于四川
迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公
司第二届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的
激励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同时，第二
届董事会第六次会议还审议通过了《关于公司召开 2015 年第二次临时股东大会
的议案》。
    2、2015 年 7 月 17 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象
的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的
议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议
案》。
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    3、2015 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 44 名激励
对象 175.5 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2015 年 7 月 17 日。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范
围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相
关规定。
    4、2016 年 2 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项
的议案》。鉴于公司实施了 2015 年半年度权益分派方案（注：以公司截至 2015
年 6 月 30 日总股本 4,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股），公司本次授予限制性股票数
量由 175.5 万股调整为 702 万股，授予价格由 121.80 元/股调整为 30.30 元/股。同
时，限制性股票激励计划预留部分数量由 19.5 万股调整为 78 万股。另外，公司
部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其获授的限制性股票，因此，本
次授予的限制性股票数量由 702 万股调整为 605.04 万股，激励对象人数由 44 人
调整为 35 人。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性
股票授予价格、授予数量及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以
及公司《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同时，监事会对公司本
次调整限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查。
    5、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年6月8日为授予日，向
符合授予条件的17名激励对象授予预留限制性股票78万股。同时，召开第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、
《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定
符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相关规定。
    6、2017年4月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关
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于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。
    7、2017年8月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    8、2017年11月3日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第
三十次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    9、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会
第三十八次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回
购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    二、2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明
    由于公司2015年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象唐海森先生、张
建平先生、杨娟女士已离职，且已办理完毕离职手续，已不具备激励对象资格，
公司董事会经审议后同意回购注销上述人员已获授但未满足解锁条件的全部限
制性股票共计50,400股。
    公司于2018年8月24日召开第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于
对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司同意按照该
限制性股票授予价格（30.3元/股）加上年化10%的利率计算的利息，对首次授予
部分已离职激励对象唐海森先生、张建平先生、杨娟女士已获授但未满足解锁条
件的总计50,400股限制性股票进行回购注销，回购所需资金共计1,906,517.51元，
资金来源为公司自有资金。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况表
                                                                                     单位：股



                              本次变动前                本次变动               本次变动后
                              数量           比例     增加    减少            数量        比例
一、限售条件流通股             109,546,650   48.34%                50,400   109,496,250   48.33%

1、高管锁定股                   44,750,461   19.75%                          44,750,461   19.75%

2、首发后限售股                 60,050,549   26.50%                          60,050,549   26.51%
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3、股权激励限售股                 4,745,640   2.09%              50,400     4,695,240   2.07%

二、无限售条件流通股            117,064,659   51.66%                      117,064,659   51.67%

三、总股本                      226,611,309 100.00%              50,400   226,560,909 100.00%

   备注：1、上表仅反应本次回购注销导致的公司股本结构变化情况。

       本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，公司2015年限制性股票激励计划将继续按照法
规要求执行。
       四、本次回购注销对公司业绩的影响
       本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造最大价值。
       五、独立董事意见
       经核查，我们认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
       因首次授予部分激励唐海森先生、张建平先生、杨娟女士离职已不具备激励
对象资格，同意按照限制性股票授予价格（30.3元/股）加上年化10%的利率计算
的利息，对前述3名激励对象已获授但未满足解锁条件的共计50,400股限制性股票
进行回购注销，回购所需资金共计1,906,517.51元，资金来源为公司自有资金；
       本次回购注销完成后，公司2015年限制性股票激励计划将继续按照法规要求
执行。
       六、监事会意见
       监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核实后认
为：

       根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，因首次授予
部分激励对象唐海森先生、张建平先生、杨娟女士离职已不具备激励对象资格，
同意董事会按照限制性股票授予价格（30.3元/股）加上年化10%的利率计算的利
息，对前述3名激励对象已获授但未满足解锁条件的共计50,400股限制性股票进行
回购注销，回购所需资金共计1,906,517.51元，资金来源为公司自有资金。
       董事会本次关于回购注销部分激励股票的程序符合相关规定，合法有效。
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    七、律师事务所法律意见书的结论意见
    北京市金杜律师事务所及经办律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已
就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚待履行相应的信息
披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按
照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购注
销的情况符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《限制性股票激励计划》的
规定。
    八、备查文件
    1、第二届董事会第五十一次会议决议；
    2、第二届监事会第三十八次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、法律意见书。
    特此公告。


                                     四川迅游网络科技股份有限公司董事会
                                                          2018年8月24日