北京市金杜律师事务所
                    关于四川迅游网络科技股份有限公司
                       2015 年限制性股票激励计划之
                    回购注销部分限制性股票相关事宜的
                                    法律意见书


致：四川迅游网络科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受四川迅游网络科技股份有
限公司（以下简称迅游科技或公司）委托，作为其 2015 年限制性股票激励计划（以
下简称本次股权激励计划）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划之回购注
销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

      《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《限制性股票激励计划（草案）》）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称《管理办法（试行）》）及相关配套制度制定（注：《管理办
法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016
年 8 月 13 日起废止），根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于
2016 年 7 月 15 日在其官方网站发布的颁布《管理办法》的说明：“考虑到《办法》
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  出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自 2016 年 8 月 13 日起施行，
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录 1 至 3 号以及 2
个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按
照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。”《股
票期权激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制
度制定，并于 2015 年 7 月 17 日经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
因此，《股票期权激励计划（草案）》继续按照《管理办法（试行）》的规定执行。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以

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    《办法》指中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》。
及《限制性股票激励计划（草案）》、《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、
实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指
中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、迅游科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为迅游科技本次回购注销必备的文件之一，随其
他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供迅游科技为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：


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    一、本次股权激励计划的实施情况

    1. 2015 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于四川
迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；公司
独立董事发表了《四川迅游网络科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票
激励计划（草案）的独立意见》，认为公司实施本次股权激励计划未侵犯公司及全
体股东的利益；公司第二届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次
股权激励计划的激励对象名单进行了核查。

      2. 2015 年 7 月 17 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于<四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象
的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的
议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议
案》。

    3. 2015 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事就向激
励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见。

    4. 2016 年 2 月 23 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见。同时，监事会对公司本次调整限制性股票激
励计划激励对象名单进行了核查。

    5. 2016 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就向激励对象授予预留限制
性股票发表了同意的独立意见。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励
对象名单的议案》。

    6. 2017 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第
十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。


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    7. 2017 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    8. 2017 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三
十次会议审议通过了《关于对 2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、本次回购注销已履行的程序

      根据公司于 2015 年 7 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。

    1. 2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于
对 2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意按照限制性
股票授予价格 30.3 元/股加上年化 10%的利率计算的利息，对首次授予部分已离
职激励对象唐海森先生、张建平先生、杨娟女士已获授但未满足解锁条件的总计
50,400 股限制性股票进行回购注销。

    2. 2018 年 8 月 24 日，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。

    3. 2018 年 8 月 24 日，公司第二届监事会第三十八次会议审议通过了《关于
对 2015 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，
因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公
司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

    三、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按照限制性股票授予价格加上年化 10%的利率计算的利息进行回购注销。



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    根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，公司本次股权激励计划首
次授予部分激励对象唐海森先生、张建平先生、杨娟女士已离职，且已办理完毕
离职手续，不再具备激励对象资格，公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的
规定，对其已获授但未满足解锁条件的股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    公司董事会经审议后同意按照授予价格 30.3 元/股加上年化 10%的利率计算
的利息，对首次授予部分已离职激励对象唐海森先生、张建平先生、杨娟女士已
获授但未满足解锁条件的总计 50,400 股限制性股票进行回购注销，该部分回购资
金共计 1,906,517.51 元。

    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的情况符合《管理办法（试行）》
及相关配套制度、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注
销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚待履行相应的信息披露义务；同
时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》
及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购注销的情况符合
《管理办法（试行）》及相关配套制度、《限制性股票激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式四份。（下接签字页）




                                     5
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司

2015 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：________________


                                                         刘   荣




                                                    ________________
                                                        刘 浒




                                                    ________________
                                                        李 瑾




                                       事务所负责人：_______________
                                                          王 玲




                                               二〇一八年八月二十四日




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