证券代码：300467         证券简称：迅游科技         公告编号：2018-102



                   四川迅游网络科技股份有限公司

关于 2015 年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个

                        解锁期解锁条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年限制性股票
激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就，本次可解锁
的股权激励对象共2名，可解锁的限制性股票数量为561,400股，占目前公司股本
总额的0.25%。
    2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）剩余激励对象首次
授予部分第三个解锁期已届满，解锁条件已达成，经公司第二届董事会第五十
五次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的
解锁事宜。相关事项说明如下：
    一、公司2015年限制性股票激励计划简述
    1、2015年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于四川
迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公
司第二届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的
激励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同时，
第二届董事会第六次会议还审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东
大会的议案》。
    2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于四
川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
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《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励
对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励
对象的议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励
对象的议案》。
    3、2015年7月17日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予44名激励
对象175.5万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年7月17日。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围
的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相
关规定。
    4、2016年2月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事
项的议案》。鉴于公司实施了2015年半年度权益分派方案（注：以公司截至2015
年6月30日总股本4,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增30股），公司本次授予限制性股票数量由
175.5万股调整为702万股，授予价格由121.80元/股调整为30.30元/股。同时，限
制性股票激励计划预留部分数量由19.5万股调整为78万股。另外，公司部分激励
对象因离职或个人原因放弃或减少认购其获授的限制性股票，因此，本次授予
的限制性股票数量由702万股调整为605.04万股，激励对象人数由44人调整为35
人。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票授予
价格、授予数量及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司《限
制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同时，监事会对公司本次调整限制
性股票激励计划激励对象名单进行了核查。
    5、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年6月8日为授予日，向
符合授予条件的17名激励对象授予预留限制性股票78万股。同时，召开第二届
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监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围
的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相
关规定。
    6、2017年4月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事
会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关
于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。
    7、2017年8月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    8、2017年11月3日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会
第三十次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回
购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    9、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第五十一次会议和第二届监事
会第三十八次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股
份回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    10、2018年10月30日，公司召开第二届董事会第五十五次会议和第二届监
事会第四十一次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励
股份回购注销的议案》（该议案尚需提交公司股东大会审议批准）、《关于2015年
限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    二、2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期
解锁条件已达成的说明
    （一）锁定期届满
    根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的
限制性股票第三个锁定期为授予日后36个月，激励对象根据本激励计划持有的
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标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
     首次授予的限制性股票授予日为2015年7月17日，该部分限制性股票的锁定
期已届满。
     （二）解锁条件成就情况说明
                       解锁条件                               解锁条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；                            公司未发生前述情形，满足解
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政       锁条件。
处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政       激励对象未发生前述情形，满
处罚；                                                      足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

                                                        公司业绩成就情况：根据信永
                                                        中和会计师事务所（特殊普通
                                                        合伙）出具的
                                                        “XYZH/2018CDA60051”《审
                                                        计报告》和
                                                        “XYZH/2014CDA6055-1”
3、公司层面业绩考核：
                                                        《2014年度、2013年度、2012
（1）以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于
                                                        年度审计报告》，公司2017年
45%。
                                                        度净利润（同注1）为
注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，
                                                        107,919,018.27 元，2014年度
且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作
                                                        净利润（同注1）为
为计算依据。
                                                        58,719,730.82元，2017年度净
（2）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
                                                        利润（同注1）增长率为
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予
                                                        83.79%，不低于45%；2017年
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
                                                        度归属于上市公司股东的净
                                                        利润及归属于上市公司股东
                                                        的扣除非经常性损益后的净
                                                        利润均不低于授予日前最近
                                                        三个会计年度的平均水平且
                                                        不为负。

                                                            上述业绩条件均已达到，满足
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4、激励对象层面考核
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、和（C）
四个档次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励
对象的解锁比例：
                                  80＞
                      S≥80                   70＞S≥60   S＜60
 考评结果（S）                    S≥70

                       S           A             B          C
    评价标准
                                                        个人层面业绩成就情况：
    标准系数
                       1.0         1.0           0.8    本次解锁的2名激励对象绩效
                                                            0
                                                        考核结果均为“达标”，满足解
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），
                                                        锁条件。
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩
效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励
计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则
公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当
期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格加上年化10%的
利率计算的利息进行回购注销。

     综上所述，董事会认为2015年股权激励计划中剩余激励对象首次授予部分
第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事
会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理2015年限制性股票激励计划剩余
激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计
划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
     三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
     根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2015年限制
性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期可解锁的限制性股票
数量为获授限制性股票总数的35%，本次可解锁的限制性股票数量为561,400股，
涉及的激励对象为2名。
                                          获授的限制性     本期可解锁限制          剩余未解锁制性
   姓名                职务               股票数量(万        性股票的数量            股票的数量
                                              股)              （万股）              （万股）
   袁旭           董事、总裁                  160                  56                    0
中层管理人员、核心团队成员（1
                                              0.4                 0.14                   0
            人）
               合计                          160.4                56.14                  0

     四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
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    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足2015年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件，2名激励对象第三个解锁期绩效考核
等级均为“达标”，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同
意2名激励对象在公司激励计划规定的首次授予部分第三个解锁期内解锁。
    五、独立董事意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核
条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司2名激励对象在限制性股票激励计划规定的首次授予部
分第三个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
    六、监事会意见
    监事会对公司2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第一
个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：2名激励对象解锁资格合法
有效，满足公司2015年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁
条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
    七、律师事务所法律意见书的结论意见
    北京市金杜律师事务所律师认为：公司本次解锁满足《限制性股票激励计
划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解锁条件。公司就本次解锁已履行的
程序符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚待履行相应的信
息披露义务。
    八、备查文件
    1、第二届董事会第五十五次会议决议；
    2、第二届监事会第四十一次会议决议；
    3、独立董事意见；
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4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。



                               四川迅游网络科技股份有限公司董事会

                                                 2018 年 10 月 30 日