证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2018-112
四川迅游网络科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为15,638,457股，占总股本的6.9010%；实际可上
市流通限售股份数量为14,755,863股，占总股本的6.5115%。
2、本次限售股份上市流通日为2018年12月10日（星期一）。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本情况
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）于2017
年11月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关
于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2017]2081号），核准公司向鲁锦等发行股份购买成都狮
之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）股权并募集配套资金不超过67,300万
元。公司向鲁锦等发行的60,050,549股股份于2017年12月8日在深圳证券交易所上
市，本次发行完成后，公司总股本由166,560,760股变更为226,611,309股。
截 至 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为 226,611,309 股 ， 其 中 限 售 股 份 数 量 为
109,546,650 股，占总股本的 48.3412%；本次解除限售股份数量为 15,638,457 股，
占总股本的 6.9010%；实际可上市流通限售股份数量为 14,755,863 股，占总股本
的 6.5115%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）所作承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、
刘鹏娟、蔡丽、珠海横琴狮之吼科技中心(有限合伙)（以下简称“珠海狮之吼”）、
珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海富坤”）、重庆富坤新
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智能交通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆富坤”）、珠海横琴堃铭创
业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海堃铭”）、深圳市深商兴业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深商兴业”）、四川鼎祥股权投资基金有限
公司（以下简称“四川鼎祥”）、上海融玺创业投资管理有限公司（以下简称“融
玺投资”）、中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中山
天誉”）、深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司（以下简称“前海云泰”）、
深圳市瑞然投资有限公司（以下简称“瑞然投资”），截至本公告日，前述18名股
东在《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》中所作的与本次限售股份上市流通有关的承
诺如下：
1、股份锁定承诺
朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商兴业、
四川鼎祥、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资，其因本次发行取得的上
市公司股份自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科技
股份按照30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起12个月内不得转让或解
禁、24个月内不得转让或解禁和36个月内不得转让或解禁。
2、业绩补偿承诺
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼承诺狮之吼2017年、2018年、2019
年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于
人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。对于狮之吼使用募集配套资金投
资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利
息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润。
在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺
利润，则补偿义务人应按照协议约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润
大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。狮之吼2017年和/
或2018和/或2019年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在
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承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方
承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年
实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业
绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮
之吼的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和
累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
（二）承诺履行情况
1、截至2018年12月8日，朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、珠海富坤、重庆富坤、
珠海堃铭、深商兴业、四川鼎祥、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资锁
定期届满，可全部申请解除限售；
2、截至2018年12月8日，鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次重
组中认购的迅游科技股份中的30%锁定期届满，且根据德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《关于成都狮之吼科技有限公司2017年度盈利预测实现情
况说明的专项说明》（德师报(函)字(18)第Q00572号）：狮之吼2017年度扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为19,378.48万元，完成2017年度业绩
承诺的100.93%，前述5名股东2017年度业绩承诺已完成，其所认购的迅游科技股
份中的30%可申请解除限售。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 12 月 10 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 15,638,457 股，占总股本的 6.9010%；实际
可上市流通限售股份数量为 14,755,863 股，占总股本的 6.5115%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 18 名，具体如下：
单位：股
所持首发后限售 本次申请解除限售 本次实际可上市流
序号 股东名称
股股份数量 数量 通数量
1 鲁锦 17,651,893 5,295,567 4,412,973
2 游涛 2,227,968 668,390 668,390
3 霍小东 1,568,504 470,551 470,551
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4 周江 2,602,272 780,681 780,681
5 朱菁 954,874 954,874 954,874
6 郭飞 502,184 502,184 502,184
7 刘鹏娟 1,152,091 1,152,091 1,152,091
8 蔡丽 47,249 47,249 47,249
9 珠海狮之吼 3,284,396 985,318 985,318
10 珠海富坤 1,884,910 1,884,910 1,884,910
11 重庆富坤 856,242 856,242 856,242
12 珠海堃铭 258,974 258,974 258,974
13 深商兴业 295,400 295,400 295,400
14 四川鼎祥 681,616 681,616 681,616
15 融玺投资 236,338 236,338 236,338
16 中山天誉 227,265 227,265 227,265
17 前海云泰 227,265 227,265 227,265
18 瑞然投资 113,542 113,542 113,542
合计 34,772,983 15,638,457 14,755,863
注：鉴于鲁锦先生为公司董事，需遵守法律法规中关于董事持股及买卖的相关规定，鲁锦先
生每年实际可上市流通的股份数量为其所持有本公司股份总数的 25%，因此，其实际可上
市流通的股份数量为 4,412,973 股。
四、本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股 109,546,650 48.34% 882,594 15,638,457 94,790,787 41.83%
1、高管锁定股 44,750,461 19.75% 882,594 45,633,055 20.14%
2、首发后限售股 60,050,549 26.50% 15,638,457 44,412,092 19.60%
3、股权激励限售股 4,745,640 2.09% 4,745,640 2.09%
二、无限售条件流通股 117,064,659 51.66% 14,755,863 131,820,522 58.17%
三、总股本 226,611,309 100.00% 15,638,457 15,638,457 226,611,309 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：迅游科技本次限售
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股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和
规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公
司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对迅游科
技本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
