证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2019-001
四川迅游网络科技股份有限公司
关于 2015 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及
2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年1月9日；
2、本次可解除限售的限制性股票数量为897,400股，占目前公司股本总额的
0.40%。其中2015年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解除限售
的限制性股票数量为561,400股，占目前公司股本总额的0.25%；2017年股票期权
与限制性股票激励 计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
336,000股，占目前公司股本总额的0.15%。本次解除限售后实际可上市流通的股
票数量为332,900股，占目前公司股本总额的0.15%；
3、本次解除限售涉及的激励对象8人，其中2015年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解锁期涉及的激励对象2人，2017年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期涉及的激励对象6人。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召
开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划
剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，于2018年12月
24日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。根据2015年第二
次临时股东大会及2017年第六次临时股东大会的授权，公司董事会办理了前述两
期限制性股票解除限售的相关事宜，现将相关事项公告如下：
一、公司两期股权激励计划简述
（一）2015年限制性股票激励计划简述
1
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1、2015年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于四川迅
游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司
第二届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激
励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同时，第二届
董事会第六次会议还审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议
案》。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于四川
迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议
案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议
案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议
案》。
3、2015年7月17日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予44名激励对
象175.5万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年7月17日。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确
定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相关规
定。
4、2016年2月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的
议案》。鉴于公司实施了2015年半年度权益分派方案（注：以公司截至2015年6月
30日总股本4,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资
本公积金向全体股东每10股转增30股），公司本次授予限制性股票数量由175.5万
股调整为702万股，授予价格由121.80元/股调整为30.30元/股。同时，限制性股票
激励计划预留部分数量由19.5万股调整为78万股。另外，公司部分激励对象因离
职或个人原因放弃或减少认购其获授的限制性股票，因此，本次授予的限制性股
票数量由702万股调整为605.04万股，激励对象人数由44人调整为35人。公司独立
2
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董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票授予价格、授予数量
及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励
计划（草案）》中的相关规定。同时，监事会对公司本次调整限制性股票激励计
划激励对象名单进行了核查。
5、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年6月8日为授予日，向
符合授予条件的17名激励对象授予预留限制性股票78万股。同时，召开第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、
《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定
符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年4月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变
更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。
7、2017年8月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2017年11月3日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第
三十次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会
第三十八次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回
购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2018年10月30日，公司召开第二届董事会第五十五次会议和第二届监事
会第四十一次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分
第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
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同时，第二届董事会第五十五次会议还审议通过了《关于公司召开2018年第四次
临时股东大会的议案》。
11、2018年11月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
（二）2017年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2017年9月1日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激
励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月1日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关
于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核
实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月4日至2017年9月14日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和
职务在公司官方网站（http://www.xunyou.com）进行了公示，在公示期内，公司
监事会未收到对公司本次股权激励计划拟激励对象提出的异议。2017年9月14日，
公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月19日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项
的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会
第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意以2017年9月27日为授予日，授予68名激励对象735.80万份股票期权，
授予9名激励对象224.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意
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见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月3日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第
三十次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《激励计划》中确定授予股票期权的4
名激励对象离职，不再具备激励对象资格，将授予激励对象总人数由68名调整为
64名，授予权益数量总计由959.80万份调整为958.60万份。其中，授予股票期权
的激励对象由68名调整为64名，授予股票期权数量由735.80万份调整为734.60万
份；授予限制性股票的激励对象人数9名及数量224.00万股不变。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整后的授予股票期权与限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
7、2018年9月12日，公司召开第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会
第三十九次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》、《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，因本次股权激励计划激励对象唐海森先生、尹辉先生、
周旭女士、张丽女士、杨娟女士离职，同意对前述5名激励对象已获授但尚未行
权的总计1,025,000份股票期权进行注销，对张丽女士已获授但未满足解锁条件的
780,000股限制性股票进行回购注销。因公司实施了2017年年度权益分派，因此本
次限制性股票回购价格由原20.33元/股调整为20.295元/股，回购价款总额为
15,830,100元，回购资金来源于公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次回购注销涉及的数量及激励对象名单进行了核实。同时，
第二届董事会第五十二次会议还审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大
会的议案》。
8、2018年9月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2018年12月24日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第
一次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》、《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行
权价格的议案》、 关于2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限
售期可行权/解除限售的议案》。因本次股权激励计划激励对象朱建峰先生、李洪
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阳先生、何锋女士离职，徐秋苹女士被选举为公司职工代表监事，同意对前述4
名激励对象已获授但尚未行权的共计1,740,000份股票期权进行注销；因本次股权
激励计划激励对象朱建峰先生、李洪阳先生离职，同意对前述2名激励对象已获
授但未满足解除限售条件的500,000股限制性股票进行回购注销，回购价格20.295
元/股，回购价款总额为10,147,500元，回购资金来源于公司自有资金；鉴于2018
年5月公司实施了2017年年度权益分派（每10股派0.35元人民币现金），同意将本
次股权激励计划股票期权的行权价格由原每份40.65元调整为每份40.615元；董事
会认为公司本次股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成
就，除3名激励对象因离职、1名激励对象因被选举为公司职工代表监事不满足行
权/解除限售条件外，董事会同意授予股票期权的其他55名激励对象在第一个行权
期可行权股票期权数量为1,603,350份，行权价格为每份40.615元；授予限制性股
票的其他6名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
336,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关议案涉及数
量、价格及激励对象名单进行了核实。同时，第三届董事会第一次会议还审议通
过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
二、公司两期股权激励计划解除限售条件已达成的说明
（一）2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期
解锁条件已达成的说明
1、锁定期届满
根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的
限制性股票第三个锁定期为授予日后36个月，激励对象根据本激励计划持有的标
的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票授予日为2015年7月17日，该部分限制性股票的锁定
期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
解锁条件 解锁条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 锁条件。
处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 激励对象未发生前述情形，满
处罚； 足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司业绩成就情况：根据信永
中和会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2018CDA60051”《审
计 报 告 》 和
“ XYZH/2014CDA6055-1 ”
《2014年度、2013年度、2012
3、公司层面业绩考核：
年度审计报告》，公司2017年
（1）以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于
度净利润（同注1）为
45%。
107,919,018.27 元，2014年度
注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，
净 利 润 （ 同 注 1 ） 为
且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作
58,719,730.82元，2017年度净
为计算依据。
利润（同注1）增长率为
（2）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
83.79%，不低于45%；2017年
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予
度归属于上市公司股东的净
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净
利润均不低于授予日前最近
三个会计年度的平均水平且
不为负。
上述业绩条件均已达到，满足
解锁条件。
4、激励对象层面考核
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、和（C）
四个档次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励
对象的解锁比例：
80＞
S≥80 70＞S≥60 S＜60 个人层面业绩成就情况：
考评结果（S） S≥70
本次解锁的2名激励对象绩效
S A B C 考核结果均为“达标”，满足解
评价标准
锁条件。
1.0 1.0 0.8 0
标准系数
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩
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效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励
计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则
公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当
期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格加上年化10%的
利率计算的利息进行回购注销。
综上所述，董事会认为2015年股权激励计划中剩余激励对象首次授予部分第
三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的
授权，同意按照激励计划的相关规定办理2015年限制性股票激励计划剩余激励对
象首次授予部分第三个解锁期解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关
内容与已披露的激励计划不存在差异。
（二）2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已达成的说明
激励对象符合解除限售条件的
解除限售条件
说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 公司业绩成就情况：
第一个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：2017 根据信永中和会计师事务所（特
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
不低于8500万元；2017年度营业收入不低于2亿元 “XYZH/2018CDA60051”《审
注1：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非 计报告》，公司2017年度归属于
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经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计 上市公司股东的扣除非经常性
划实施影响的数值作为计算依据。 损益的净利润（同注1）为
10,791.90万元，2017年度营业收
入为2.78亿元，公司层面业绩考
核条件已达到。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限
售。
考核分 80≤分数 60≤分数
分数≥95 分数<60
数 <95 <80 个人层面绩效考核情况：6名激
考核等 C（不合 励对象上一年度绩效考评结果
S（优秀） A（良好） B（合格）
级 格） 在良好及以上，满足解除限售条
解除限 件。
1 1 0.8 0
售系数
激励对象在解除限售期可解除限售的限制性股票股数＝
该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解
除限售比例×对应年度该激励对象的个人解除限售系数。
5、限售期要求： 限售期情况：限制性股票上市日
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个 为2017年11月15日，限制性股票
月。 第一个限售期已于2018年11月
14日届满。
综上所述，董事会认为公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股票期权与限制
性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。同意6名激励对象在第一个解
除限售期可解除限售的限制性股票数量为336,000股。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年1月9日。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为897,400股，占目前公司股本总额
的0.40%。本次解除限售后实际可上市流通的股票数量为332,900股，占目前公司
股本总额的0.15%。
（三）本次解除限售的激励对象共计8人。
（四）本次限制性股票解除限售及可上市流通情况
1、2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解
除限售及可上市流通情况
单位：股
首次授予获 第三个解锁期 剩余未解锁限 本次解锁后实
姓名 职务
授的限制性 可解锁的限制 制性股票数量 际可上市流通
9
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股票数量 性股票数量 股票数量
袁旭 董事、总裁 1,600,000 560,000 0 0
中层管理人员、核心团队
4,000 1,400 0 1,400
成员（1 人）
合计 1,604,000 561,400 0 1,400
注：袁旭为公司董事、总裁，需遵守法律法规中关于董事、高级管理人员持股及买卖的
相关规定，本次解除限售后袁旭实际可上市流通数量为0股。
2、2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及可
上市流通情况
单位：股
第一个解除限
剩余未解除限 本次解除限售
获授的限制 售期可解除限
姓名 职务 售的限制性股 后实际可上市
性股票数量 售的限制性股
票 流通股票数量
票数量
副总裁、董事
康荔 120,000 42,000 78,000 37,500
会秘书
中层管理人员、核心技术
840,000 294,000 546,000 294,000
（业务）人员（5 人）
合计 960,000 336,000 624,000 331,500
注：康荔为公司副总裁、董事会秘书，需遵守法律法规中关于高级管理人员持股及买卖
的相关规定，本次解除限售后康荔实际可上市流通数量为37,500股。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股 94,186,862 41.72% 564,500 897,400 93,853,962 41.58%
1、高管锁定股 45,899,680 20.33% 564,500 46,464,180 20.58%
2、首发后限售股 44,412,092 19.67% 44,412,092 19.67%
3、股权激励限售股 3,875,090 1.72% 897,400 2,977,690 1.32%
二、无限售条件流通股 131,553,897 58.28% 332,900 131,886,797 58.42%
三、总股本 225,740,759 100.00% 897,400 897,400 225,740,759 100.00%
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2019年1月3日
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