迅游科技:关于放弃控股子公司股权转让优先认购权的公告2019-01-21
证券代码:300467 证券简称:迅游科技 公告编号:2019-010
四川迅游网络科技股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 18
日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优
先认购权的议案》,现将有关事项公告如下:
一、交易概述
公司控股子公司四川速宝网络科技有限公司(以下简称“速宝科技”)原股
东崔杰拟转让其持有的速宝科技 6%股份,转让价格合计为人民币 2,100 万元;
原股东潘坤拟转让其持有的速宝科技 8.43695%股份,转让价格合计为人民币
2,952.9346 万元;原股东宁波梅山保税港区速沣投资管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“速沣投资”)拟转让其持有的速宝科技 3.61875%股份,转让价格合
计为人民币 1,266.5654 万元,具体如下:
1、崔杰将所持有的速宝科技 6%股权(对应注册资本 73.1484 万元)作价
21,000,000 元转让给唐光新。
2、潘坤将所持有的速宝科技 2.57%股权(对应注册资本 31.3319 万元)作
价 8,995,000 元转让给唐光新。
3、潘坤将所持有的速宝科技 5.2%股权(对应注册资本 63.3953 万元)作价
18,200,000 元转让给车颖轩。
4、潘坤将所持有的速宝科技 0.66695%股权(对应注册资本 8.1311 万元)
作价 2,334,346 元转让给陈青云。
5、速沣投资将所持有的速宝科技 3.61875%股权(对应注册资本 44.1176 万
元)作价 12,665,654 元转让给陈青云。
本次公司放弃控股子公司股权转让优先认购权不构成关联交易,不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,亦不需要经过有关部
门批准。该事宜属于董事会审议范畴,无需提交股东大会审议。公司独立董事就
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该交易事项发表了同意的独立意见。
二、交易各方基本情况
1、出让人情况
(1)崔杰,男,身份证号码110***********0010。
(2)潘坤,男,身份证号码511***********1011。
(3)速沣投资:
名称:宁波梅山保税港区速沣投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91330206MA284JDN21
主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1965
执行事务合伙人:赵炜
成立日期:2017年2月21日
经营范围:投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、受让人情况
(1)唐光新,男,身份证号码510***********0319。
(2)车颖轩,女,身份证号码520***********0027。
(3)陈青云,女,身份证号码330***********1623。
3、关联关系说明
公司与唐光新、车颖轩、陈青云不存在关联关系。
三、控股子公司——速宝科技基本情况
1、名称:四川速宝网络科技有限公司
2、统一社会信用代码:91510100091294293W
3、注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区世纪城南路 599 号
7 栋 7 层 704 号
4、法定代表人:袁旭
5、注册资本:人民币 1,219.1405 万元
6、成立日期:2014 年 2 月 28 日
7、经营范围:研发、销售计算机软硬件、仪器仪表、通讯设备(不含无线
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广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子产品并提供技术服务、技术咨询、技
术转让;计算机系统集成、网络技术服务(不含前置许可项目、后置许可项目凭
许可证或审批文件经营);设计、制作、代理、发布广告(气球广告除外)。
8、业务介绍:
速宝科技目前从事移动互联网加速系统的开发,主要产品为迅游手游加速
器,主要应用于智能手机等移动互联网设备,支持 iOS、Android 等主流移动操
作系统及设备,产品支持各大应用市场的主流对战型、竞技型移动游戏。速宝科
技除与主流游戏厂商合作外,还与华为、小米、OPPO、vivo、魅族等手机厂商
达成了业务合作,在手机 ROM 中植入迅游手游加速器,整体业务取得较快增长。
9、最近一年一期财务数据:
单位:元
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总计 46,104,626.98 26,988,671.96
负债总计 41,867,258.03 42,080,613.85
所有者权益合计 4,237,368.95 -15,091,941.89
营业收入 41,022,592.73 43,842,883.61
净利润 12,329,310.84 -2,343,392.30
注:2017 年度财务数据经审计,2018 年半年度财务数据未经审计。
四、本次转让前后速宝科技股权结构
本次转让前,速宝科技的股东及股权结构如下:
出资额 出资比例 表决权比例
序号 股东姓名/名称
(万元) (%) (%)
1 四川迅游网络科技股份有限公司 492.5 40.3972 70.6617
2 崔杰 95.93 7.8686 3.6983
3 潘坤 194.8 15.9785 7.5099
4 柯明 10 0.8203 0.3855
5 张晓青 10 0.8203 0.3855
6 郑义成 5 0.4101 0.1928
宁波梅山保税港区速沣投资管理合伙企业
7 199.9059 16.3973 7.7067
(有限合伙)
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8 吴安敏 75.7647 6.2146 2.9209
9 李仪 68 5.5777 2.6215
10 黄玉芳 24.57 2.0154 0.9472
11 深圳市腾讯创业基地发展有限公司 30.4785 2.5 2.5
12 吕一闻 12.1914 1 0.47
合计 1219.1405 100.00 100.00
本次转让后,速宝科技的股东及股权结构如下:
出资额 出资比例 表决权比例
序号 股东姓名/名称
(万元) (%) (%)
1 四川迅游网络科技股份有限公司 492.5 40.3972 70.6619
2 崔杰 22.7816 1.8686 0.8782
3 潘坤 91.9417 7.54155 3.5445
4 柯明 10 0.8203 0.3855
5 张晓青 10 0.8203 0.3855
6 郑义成 5 0.4101 0.1927
宁波梅山保税港区速沣投资管理合伙企业
7 155.7883 12.77855 6.0059
(有限合伙)
8 吴安敏 75.7647 6.2146 2.9209
9 李仪 68 5.5777 2.6215
10 黄玉芳 24.57 2.0154 0.9472
11 深圳市腾讯创业基地发展有限公司 30.4785 2.5 2.5
12 吕一闻 12.1914 1 0.47
13 唐光新 104.4803 8.57 4.0279
14 陈青云 52.2487 4.2857 2.0143
15 车颖轩 63.3953 5.2 2.444
合计 1219.1405 100.00 100.00
本次股权转让价格由相关各方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,
经友好协商共同确定。
五、审议情况
公司于2019年1月18日召开第三届董事会第二次会议,以7票同意、0票反对、
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0票弃权审议通过《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权的议案》。独立董事
发表了明确同意的独立意见,本次放弃优先认购权不需要提交股东大会审议。
六、放弃优先认购权对公司的影响
本次放弃优先认购权不会影响公司对速宝科技的控制权和投票权,不会影响
公司在速宝科技中的权益。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对该事项进行了认真审核,并发表了独立意见,认为本次关于
放弃控股子公司18.0557%股权转让优先认购权的决策程序符合《公司章程》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,不会影响公司对速宝科技的控
制权和投票权,不会影响公司在速宝科技中的权益,独立董事一致同意放弃本次
股权转让的优先认购权。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议;
2、独立董事意见
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日