北京市金杜律师事务所
                关于四川迅游网络科技股份有限公司
            2017 年股票期权与限制性股票激励计划之
    注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的
                              法律意见书


致：四川迅游网络科技股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受四川迅游网络科技股份有
限公司（以下简称迅游科技或公司）委托，作为公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称本次股权激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第
8 号——股权激励计划》（以下简称《备忘录 8 号》）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司本次注销部分股票期权（以下简称本次注销期权）及回购注
销部分限制性股票（以下简称本次回购注销限制性股票。本次注销期权和本次回
购注销限制性股票以下合称本次注销及回购注销）所涉及的相关事宜，出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次注销及回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本次注销及回购注销所涉及的会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据的适
当资格。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、迅游科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为迅游科技本次注销及回购注销必备的文件之
一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供迅游科技为本次注销及回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

    一、本次股权激励计划的实施情况

    1. 2017 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案；公司独立董事对《四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年股票

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期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2017 年股权激励计划（草案）》）
发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实
〈公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，
并对 2017 年股权激励计划中的激励对象进行了核查。

    2. 2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》等议案。

    3. 2017 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
同意以 2017 年 9 月 27 日为授予日，授予 68 名激励对象 735.80 万份股票期权，
授予 9 名激励对象 224.00 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    4. 2017 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三
十次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    5. 2018 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第
三十九次会议审议通过了《关于注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》《关于回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     6. 2018 年 9 月 28 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议
案。

    7. 2018 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一
次会议审议通过了《关于注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期
权的议案》《关于回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
的议案》《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可
行权/解除限售的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。


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    8. 2019 年 1 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

    二、本次注销及回购注销已履行的程序

    根据公司于 2017 年 9 月 19 日召开的 2017 年第六次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》，股东大会同意“授权董事会实施 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取
消激励对象尚未行权的股票期权……”。

     1. 2019 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于注销
2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销
2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于本次股权
激励计划激励对象高华萍离职，同意对其已获授但尚未行权的共计 52,000 份股票
期权进行注销，对其已获授但尚未满足解除限售条件的 39,000 股限制性股票进行
回购注销。因公司实施了 2017 年年度权益分派，因此本次回购价格由原 20.33 元
/股调整为 20.295 元/股，回购价款总额为 791,505 元，回购资金来源为公司自有
资金。同时，董事会决定将《关于回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。

    2. 2019 年 1 月 18 日，公司独立董事就本次注销及回购注销的相关事项发表
了同意的独立意见。公司独立董事认为本次注销及回购注销事宜符合《管理办法》
《2017 年股权激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益注销及回购
注销事项的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3. 2019 年 1 月 18 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于注销
2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销
2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于本次股权
激励计划激励对象高华萍离职，同意董事会对其已获授但尚未行权的共计 52,000
份股票期权进行注销，对其已获授但尚未满足解除限售条件的 39,000 股限制性股
票进行回购注销。因公司实施了 2017 年年度权益分派，同意董事会对本次限制性
股票回购价格由原 20.33 元/股调整为 20.295 元/股，回购价款总额为 791,505 元，
回购资金来源为公司自有资金。监事会认为本次注销及回购注销事宜符合《管理
办法》《2017 年股权激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益注销及
回购注销事项的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会关于本次
注销及回购注销的程序符合相关规定，合法有效。


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    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销及
回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次注销期权事项尚需履行
相应的信息披露义务并办理相关注销手续；公司本次回购注销限制性股票事项尚
需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公
司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

    三、本次注销及回购注销的情况

    （一）本次注销及回购注销的原因

    根据《2017 年股权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员
而离职，在情况发生之日，激励对象已满足股票期权行权条件或限制性股票解除
限售条件（包括公司层面和个人层面条件），上一年度已获授但尚未行权的股票期
权或已获授但尚未解除限售的限制性股票继续保留。当年度和之后年度已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；当年度和之后年度已获授但尚未解
除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    根据公司提供的离职证明文件、公司的说明并经本所律师核查，本次股权激
励计划激励对象高华萍离职，且已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，
公司根据《2017 年股权激励计划（草案）》的规定，对其已获授但尚未行权的股
票期权进行注销，对其已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注
销。

    （二）本次注销期权的具体情况

    根据公司第三届董事会第二次会议决议，同意对激励对象高华萍已获授但尚
未行权的共计 52,000 份股票期权进行注销。

    （三）本次回购注销限制性股票的具体情况

    根据公司第三届董事会第二次会议决议，同意对激励对象高华萍已获授但尚
未满足解除限售条件的 39,000 股限制性股票进行回购注销。

    根据公司的说明，本次回购注销的限制性股票的数量占本次股权激励计划所
涉及标的股票的 6.25%，占公司总股本的 0.02%。

    根据《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购价格为授
予价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转


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增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。

    根据公司第二届董事会第四十八次会议决议、2017 年年度股东大会决议及《四
川迅游网络科技股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，公司以截至 2017
年 12 月 31 日总股本 226,611,309 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.35 元（含税）。

    根据公司第三届董事会第二次会议决议，因公司实施了 2017 年年度权益分
派，决定将本次回购价格由原 20.33 元/股调整为 20.295 元/股。

    根据公司的说明，公司应支付本次回购价款总额为人民币 791,505 元，公司
拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

    基于上述，本所律师认为，公司本次注销及回购注销的情况符合《管理办法》
及《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销及
回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次注销期权事项尚需履行
相应的信息披露义务并办理相关注销手续；公司本次回购注销限制性股票事项尚
需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公
司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；公司本次注销及回购注
销的情况符合《管理办法》及《2017 年股权激励计划（草案）》的规定。

    本法律意见书正本一式四份。（下接签署页）




                                    6
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司

2017 年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制

性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：________________


                                                         刘   荣




                                                    ________________
                                                        刘 浒




                                                    ________________
                                                        李 瑾




                                         单位负责人：_______________
                                                          王 玲




                                                 二〇一九年一月十八日




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