关于成都狮之吼科技有限公司

                 2018 年度业绩承诺实现情况的说明

                            专项审核报告




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专项审核报告

关于成都狮之吼科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明                    1-2
                          信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 联系电话: +86(010)6554
                                                         大街                          telephone: 2288
                                                                                                   +86(010)6554
                                                         8号 富 华 大 厦 A座 9层                  2288

                                                         9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,                                  +86(010)6554
                                                         N o.8, Chao yang m en Bei dajie ,                              7190
                          ShineWing                      D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:       +86(010)6554
                          certified public accountants   100027, P.R.China                                   facsimile: 7190




                      关于成都狮之吼科技有限公司
                     2018年度业绩承诺实现情况说明
                             专项审核报告
                                                                                   XYZH/2019CDA60241
四川迅游网络科技股份有限公司全体股东：


    我们接受四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称迅游科技）委托，依据中国注册
会计师审计准则审计了迅游科技2018年12月31日合并资产负债表，2018年度合并利润表、
合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2019年4月25日出具了
编号为XYZH/2019CDA60238的标准无保留意见审计报告，成都狮之吼科技有限公司（以下
简称狮之吼）属于迅游科技全资子公司，也在我们的审计范围中。


    按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事
项》的有关规定，迅游科技编制了后附的《关于成都狮之吼科技有限公司2018年度业绩承
诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。


    如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是迅游科技管理层的责任。
我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计狮之吼2018年度财务报表时所复核的
会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
狮之吼业绩承诺实现情况说明已经按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录
第4号：定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面如实反映了狮之吼2018年
度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。


    本专项审核报告仅作为迅游科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。



信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师：林建昆



                                               中国注册会计师：胡如昌



           中国    北京                     二○一九年四月二十五日
四川迅游网络科技股份有限公司关于成都狮之吼科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明


                       四川迅游网络科技股份有限公司
                        关于成都狮之吼科技有限公司
                      2018年度业绩承诺实现情况的说明

       按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事
项》（2018年2月修订）的有关规定，四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称迅游科技）
编制了《关于成都狮之吼科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。


       一、重大资产重组的基本情况


       2017年6月2日，成都狮之吼科技有限公司（以下简称狮之吼）召开第八届股东会第三
次会议，审议通过与上述重组交易相关的议案，全体股东一致同意将所持狮之吼100 %股
权转让给本公司，并互相放弃优先购买权。


       2017年6月4日和6月23日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议和第三十次会议，
审议通过与上述重组交易相关的议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》及
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
书》、《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协
议书之补充协议书之一》。


       2017年7月17日，本公司召开2017年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟以
现金方式支付收购狮之吼股权对价的12.037%计人民币32,500万元；以发行股份的方式支
付收购狮之吼股权对价的87.963%计人民币237,500万元，发行股份数量为 60,050,549
股。


       2017年8月29日，本公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整
公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》、 《关于公司签署附条件生效的（四
川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补
充协议书之二〉的议案》等议案。交易对方承诺，狮之吼2017年度、2018年度及2019年度
净利润分别不低于人民币19,200万元、入民币24,960万元及人民币32,448万元，净利润特
指狮之吼相关年度经审计的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润（对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利
润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实
际利润）


       2017年9月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第54次并购重组
四川迅游网络科技股份有限公司关于成都狮之吼科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明


委工作会议审议，上述重组交易获有条件通过。


    2017年11月16日,中国证监会出具《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号），上述重组交易获
中国证监会批准


    2017年11月21日，成都市工商行政管理局核发了狮之吼变更后的《营业执照》（统一
礼会信用代码：91510I00099235300A),公司类型变更为“有限责任公司（自然人投资或控
股的法人独资）”。鲁锦等28名交易对方所持狮之吼100%股权已全部过户至本公司名下， 狮
之吼变更成为本公司的全资子公司。


    二、实际盈利数与利润预测数的差异情况


    狮之吼2018年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：


                                                                    单位：人民币元
明细                   实际盈利数（注 1） 利润预测数（注 2）          差异
扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东       224,594,866.88        249,600,000.00      -25,005,133.12
的税后净利润


       注1：系指经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定的狮之吼2018年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。


       注2：系指本公司与交易对方于2017年8月29日签署并经本公司第二届董事会第三十四
次会议审议通过的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书之补充协议书之二》、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
(20 17)第0215号 《四川迅游网络科技股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购成都
狮之吼科技有限公司股权项目评估报告》及其评估说明所引用的狮之吼2018年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润预测数。




                                                四川迅游网络科技股份有限公司


                                                    二〇一九年四月二十五日