中国国际金融股份有限公司
关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之2018年持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明
2017年11月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川迅游网络科技股份有限公
司向鲁锦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号），
核准四川迅游网络科技股份有限公司通过向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、
蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮
之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山
鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等17名机构股东发行60,050,549
股股份及支付现金收购其合计持有的成都狮之吼有限公司100%股份，同时公司拟向不超过
5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过本次总交易金额的100%。该发行股份募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
中国国际金融股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。依据《上市公司
重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的有关规定和要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导
职责，并结合上市公司2018年年度报告，对本次重大资产重组出具了《中国国际金融股份有限
公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2018年持续督导意
见暨持续督导总结报告》。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并
对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而
产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告做任何解释或者说明。
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释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份
本报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2018 年持续督导意见暨持续督导总结报告》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
迅 游 科 技 、 上市公司、
指 四川迅游网络科技股份有限公司
公司
珠海富坤 指 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）
重庆富坤 指 重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）
珠海狮之吼 指 珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）
珠海堃铭 指 珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）
深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
帕拉丁资本 指 深圳市帕拉丁资本管理有限公司
融玺投资 指 上海融玺创业投资管理有限公司
中山天誉 指 中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）
前海云泰 指 深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
瑞然投资 指 深圳市瑞然投资有限公司
眉山鼎祥 指 眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北辰投资 指 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）
天成投资 指 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
天宇投资 指 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
优达投资 指 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）
钱沛投资 指 上海钱沛创业投资中心（有限合伙）
狮之吼、标的公司 指 成都狮之吼有限公司
《 发 行 股 份 及支付现金 《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购
指
购买资产协议》 买资产的协议书》
《 发 行 股 份 及支付现金
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购
购 买 资 产 协 议之补充协 指
买资产的协议书之补充协议书之一》
议》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议》 指
金购买资产的盈利预测补偿协议书》
《 盈 利 预 测 补偿协议之指 《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购
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补充协议书之一》 买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》
《 盈 利 预 测 补偿协议之 《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购
指
补充协议书之二》 买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二》
狮之吼全体股东，即鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁郭
飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、等11名自然
人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之
交易对方 指
吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山
天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天成
投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资等17名机构股东
本 次 交 易 、 本次重大资 迅游科技发行股份及支付现金购买狮之吼100%股权并募集
指
产重组、本次重组 配套资金暨关联交易
标的资产 指 成都狮之吼有限公司100%股份
迅游科技拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的100%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川迅游网络科技股份有限公司章程》
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日：迅游科技关于
本次交易的首次董事会决议公告日，即第二届董事会第二十
定价基准日 指 八次会议决议公告日
发行股份募集配套资金的定价基准日：为该等股份的发行期
首日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川证监局 指 中国证券监督管理委员会四川监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独 立 财 务 顾 问、本独立
指 中国国际金融股份有限公司
财务顾问、中金公司
信 永 中 和 会 计师、 信永
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和会计事务所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营
工作日 指
业的其他日期之外的任何一天
元 指 中国法定货币人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中金公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，结合迅游科技2018年年度
报告，通过现场和非现场的方式对上市公司进行了督导，本独立财务顾问现就持续督导相
关事项发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
2017年6月4日以及2017年6月23日，迅游科技与本次重组的交易对方签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议书》。根据上述协议，上市公司拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、
蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠
海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投
资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等17名机构股东以
发行股份及支付现金的方式购买狮之吼100%股份，标的资产作价270,000.00万元，其中以现
金方式支付狮之吼交易对价的12.037%，总计32,500万元。
本次发行股份的价格为39.55元/股，按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司
发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一，具体价格如下表：
本次发行股份的定价依据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司
已于2017年4月21日召开的2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每10股派
0.3元。本次权益分派股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。经除权
除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.55元/股，发行数量为
60,050,549万股。
本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十次
会议审议通过；
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2、本次交易方案已经上市公司2017年第五次临时股东大会审议通过；
3、狮之吼全体法人股东内部决策机构做出决议同意将其持有的狮之吼全部股权转让给
迅游科技；
4、本次交易方案已经狮之吼股东会审议通过，并互相放弃优先购买权；
7、本次交易方案已取得中国证监会出具的《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司
向鲁锦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号）。
（二）资产的交付、过户情况
1、标的股权过户情况
截至2017年11月22日，工商行政管理部门已经核准狮之吼的股东变更等事项，交易对
方持有的100%狮之吼股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，狮之
吼已经取得了换发的统一社会信用代码为91510100099235300A的《营业执照》。本次交易
的标的资产的过户手续已办理完毕，迅游科技已合法持有狮之吼100%股权。
2、标的股权验资情况
2017年11月23日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA60420号）。根据该
《验资报告》，经审验，截至2017年11月22日止，迅游科技已经取得狮之吼100%股权，相
关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，迅游科技股本增加
60,050,549.00元，增加资本公积2,314,948,663.95元，股本由166,560,760.00元变更为人民币
226,611,309.00元，注册资本由人民币166,560,760.00元变更为人民币226,611,309.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2017年11月28日出具的《股份登记申请受理
确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理迅游科技的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。迅游科技本次发行股
份及支付现金购买资产项下非公开发行新股数量为60,050,549股，均为有限售条件的流通股，
非公开发行后上市公司的股份数量为226,611,309股。
（三）募集配套资金的实施情况
公司于2017年11月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发的《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2081号），公司获准发行股份购买相关资产并
募集配套资金，批复自下发之日起 12 个月内有效。
公司收到中国证监会的核准文件后，按照文件要求和公司股东大会的授权，已完成发
行股份及支付现金购买资产相关事宜的办理。同时，公司积极推进募集配套资金工作，但
由于资本市场融资环境的变化，公司未能在批复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜。
遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。
目前公司生产经营正常，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金批复到期
失效不会对公司的经营和发展造成重大影响，公司将根据自身发展需求及市场情况，合理
安排融资工作
（四）独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，狮之吼100%股份已经完成相应的交割过户，并完成了相关工
商变更登记手续；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增的60,050,549股股份已在
中国结算深圳分公司登记。本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效，迅游
科技已合法拥有狮之吼100%股权。
二、交易各方当事人签署的相关协议和承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
狮之吼承诺：
一、狮之吼承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限
于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内
狮之 容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
科技 二、狮之吼保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正
吼及 《关于所提 本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签
其董 供信息及申 署人已经合法授权并有效签署该等文件；狮之吼保证为本次交易所提供的有关
事、 请文件真实 信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1
监 性、准确性 漏。
事、 和完整性的 三、在参与本次交易期间，狮之吼将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
高级 承诺函》 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
管理 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
人员 述或者重大遗漏。
四、狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡
改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
五、狮之吼承诺，如因狮之吼提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
7
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，狮之吼将依法承担赔偿责任。
狮之吼董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本人承诺，狮之吼已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括
但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露
的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
二、本人保证狮之吼所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件
与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证狮之吼为本次交易所提
供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
三、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
四、狮之吼的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
五、本人承诺，如因本人或狮之吼提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但
不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
本次 《关于所提供
承担相应的法律责任。
重组 信息及申请文
二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
的交 件真实性、准
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信
易对 确性和完整性
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
方 的承诺函》
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
三、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将与其他交易
对方依法承担个别和连带赔偿责任。如本人/本企业在本次重组中所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司
拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/
本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市 《四川迅游网 上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，
公司 络科技股份有 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
控股 限公司及全体 准确性和完整性承担法律责任。
股 董事、监事和 上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存
东、 高级管理人员 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
实际 关于本次交易 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
控制 申请文件真实 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级
8
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
人及 性、准确性和 管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市 完整性的承诺
公司 函》
全体
董
事、
监
事、
高级
管理
人员
1.上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
2.上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。
3.上市公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
4.上市公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
5.上市公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
《四川迅游网
况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
络科技股份有
6.上市公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
上市 限公司关于重
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公司 大资产重组若
7.上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
干事项的承诺
形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
函》
暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。
8.上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定
的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
9.上市公司在本次交易涉及的所有交易对方的私募投资基金备案完成前不会实施
本次交易。
2 10.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
一、 上市公司控制权稳定
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司36.54%的股
份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融
资），袁旭（含厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇
投资管理合伙企业（有限合伙）所持上市公司股份）、章建伟、陈俊合计控制
《四川迅游
上市 的公司股份表决权为31.24%，仍为公司的控股股东和实际控制人。袁旭、章建
网络科技股
公司 伟、陈俊系于2011年12月30日签署《一致行动协议》，约定共同作为一致行动
份有限公司
控股 人，按照协议约定的程序和方式行使在上市公司的股东权利；在上市公司实现
控股股东、
股东 首次公开发行股票并上市后届满三年之日（即2018年5月26日），各方不得变
实际控制人
及实 更、解除、终止该协议。
关于重大资
际控 袁旭、章建伟、陈俊承诺：如监管部门对于袁旭、章建伟、陈俊本次交易前已
产重组若干
制人 持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进
事项的承诺
一步要求或意见，袁旭、章建伟、陈俊将根据监管部门的要求，配合上市公司
函》
的安排完成相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳
定。
二、 未损害上市公司利益
袁旭、章建伟、陈俊作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公
9
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
司权益且尚未消除的情况。
三、 避免同业竞争
1.截至本承诺函签署之日，袁旭、章建伟、陈俊目前在中国境内外任何地区没有
以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能
构成竞争的业务。
2.本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，袁旭、章建伟、陈俊及其
控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括狮之
吼及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不
会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他
企业。
3.在袁旭、章建伟、陈俊作为上市公司实际控制人期间，如袁旭、章建伟、陈俊
或其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同
业竞争或可能构成同业竞争的，袁旭、章建伟、陈俊将立即通知上市公司，并
优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4.在袁旭、章建伟、陈俊作为上市公司实际控制人期间，若发现袁旭、章建伟、
陈俊及其控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务
存在竞争的业务，则袁旭、章建伟、陈俊及其控制的企业承诺将以停止生产经
营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其
下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。
四、 减少和规范关联交易
1.于本次交易完成前，袁旭、章建伟、陈俊及其控制的其他企业与狮之吼及其子
公司之间不存在任何形式的交易。
2.于本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊将尽可能避免和减少与上市公司及其
子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，袁旭、章建伟、陈俊及其控制的企业将与上市公司及其子公司按照
公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》等规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
3.袁旭、章建伟、陈俊保证袁旭、章建伟、陈俊及其控制的企业不以与市场价格
相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为。
五、 保持上市公司独立性
本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊将继续严格规范自己的行为，对上市公
司实施规范化管理，不超过公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市
公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
（一）人员独立
1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独
立于袁旭、章建伟、陈俊及其关联方。
2.保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独
立性，不在袁旭、章建伟、陈俊控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外
的其它职务。
3.保证袁旭、章建伟、陈俊及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人
10
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
员的人选都通过合法的程序进行，袁旭、章建伟、陈俊及关联方不干预上市公
司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1.保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营。
2.确保上市公司与袁旭、章建伟、陈俊及其关联方之间产权关系明确，上市公司
对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3.袁旭、章建伟、陈俊及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
3.保证上市公司独立在银行开户，不与袁旭、章建伟、陈俊及其关联方共用一个
银行账户。
4.保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5.保证上市公司的财务人员独立，不在袁旭、章建伟、陈俊控制企业及其关联方
处兼职和领取报酬。
6.保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2.除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
六、 履行保密义务
袁旭、章建伟、陈俊对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本
次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
本次交易完成前，袁旭、章建伟、陈俊为上市公司控股股东、实际控制人：本
次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊仍为上市公司控股股东、实际控制人。关
于本次交易，袁旭、章建伟、陈俊特作出如下承诺：
1.本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，袁旭、章建伟、陈俊合计持
有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台【即珠
海横琴狮之吼中心（有限合伙）】直接或间接持有上市公司的股份比例之和，
《关于四川迅 且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%；
游网络科技股 2.本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，袁旭、章建伟、陈俊不会主
份有限公司重 动放弃或促使其他一致行动人放弃对上市公司董事的提名权和/或在股东大会的
大资产重组的 表决权，也不会协助或促使其他一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的
承诺函》 控股股东及实际控制人的地位。
3.截至本承诺函签署之日，袁旭持有迅游科技22,863,624股股票，占迅游科技股
本总额的13.70%，其中：袁旭将持有的迅游科技20,980,231股股票质押，被质押
股份数占袁旭所持股份总数的91.76%，占公司总股本的12.58%，总共获得融资
55,600万元。融资用途均为个人需要。
章建伟持有迅游科技21,694,200股股票，占迅游科技股本总额的13.00%，其中：
章建伟将持有的迅游科技16,253,808股股票质押，被质押股份数占章建伟所持股
11
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
份总数的74.92%，占公司总股本的9.74%，总共获得融资27,000万元。融资用途
均为个人需要。
陈俊持有迅游科技16,403,624股股票，占迅游科技股本总额的9.83%，其中：陈
俊将持有的迅游科技14,664,555股股票质押，被质押股份数占陈俊所持股份总数
的89.40%，占公司总股本的8.79%，总共获得融资28,055.9762万元。融资用途均
为个人需要。
袁旭、章建伟、陈俊承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，袁旭、
章建伟、陈俊将主动积极履行还款义务，按期还款；确保袁旭、章建伟、陈俊
不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，袁旭、章建伟、
陈俊出现不能按期偿债及其他违约情形的，则袁旭、章建伟、陈俊将通过优先
处置袁旭、章建伟、陈俊所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保
袁旭、章建伟、陈俊所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响袁
旭、章建伟、陈俊对迅游科技的控制地位。
此外，袁旭、章建伟、陈俊股份质押所对应的相关债务均处于正常履约状态，
目前不存在逾期等违约行为。
袁旭、章建伟、陈俊确认就本次交易己经作出的承诺以及未来需要作出的承诺
均为不可撤销、不可变更的承诺。
关于本次交易，袁旭、章建伟、陈俊特作出如下承诺：
1.截至本承诺出具之日，本人及本人关联方不存在参与本次交易募集配套资金的
计划；同时，本人及本人的关联方未来亦不通过任何形式参与认购上市公司为
募集配套资金而发行的股票。
2.本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内不以任何方
式对外转让。
3.自本次交易发行股份登记上市之日或本人所持上市公司股份首次公开发行的限
售期届满之日（以二者孰晚为准）起三年内，本人拟减持上市公司股份的，将
认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，审慎制定股
份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，及时履行信息披露义务，并保证本
《关于保持四
人与一致行动人合计减持上市公司股份的比例不超过本次交易完成前三人所持
川迅游网络科
上市公司股份总数的10%。
技股份有限公
4.本人与一致行动人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮
司控制权的承
之吼员工持股平台直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不
诺》
低于上市公司股份总数的10%。
5.本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，本人不会主动放弃或促使本
人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不
会协助或促使本人的一致行动人协助和其他方谋求对上市公司的控股股东及实
际控制人的地位。
6.本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施
并实施完毕时为止。
7.本人承诺由此给上市公司及其他控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失
的，本人将向上市公司赔偿5,000万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市
公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。
上市 《四川迅游网 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
公司 络科技股份有 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚
全体 限公司董事、 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
董 监事、高级管 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
事、 理人员关于重 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
监 大资产重组若 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
事、 干事项的承诺 3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
12
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
高级 函》 及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
管理 规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
人员 4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和
报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业就有关事项承诺如下：
（1）本人/本企业充分认可上市公司控股股东和实际控制人袁旭、章建伟、陈
《关 鲁锦、
俊的控制地位。
于四 周江、
（2）在本次交易完成后的60个月内，本人/本企业作为迅游科技股东（以中国
川迅 游涛、
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人/本企业将放弃所
游网 霍小
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权（表决权指
络科 东、朱
股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权票
本次 技股 菁、珠
的权利，下同），且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
重组 份有 海狮之
（3）在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本人/本企业不以任
的交 限公 吼、优
何形式直接或间接增持上市公司股份。
易对 司重 达投
（4）本人/本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：
方 大资 资、钱
①将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向
产重 沛投
上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②将停止在上市公司处领取股东分
组之 资、珠
红，直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③按照本
声明 海富
次交易本人/本企业其获取的对价的5%向上市公司进行赔偿外若前述金额不足以
与承 坤、重
弥补上市公司的损失，上市公司仍有权按照相关规定向本人/本企业追索；④本
诺》 庆富坤
人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本次重组完成后，本人/本企业将成为上市公司的股东。为推动本次重组顺利进
行，本人/本企业特就相关事项作出如下承诺：
（1）截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在参与
本次
本次配套融资的计划。
重组 《关于不参与
（2）本次重组中，本人/本企业及本人/本企业的关联方将不通过任何形式参与
的交 配套融资的承
认购上市公司为募集配套资金而发行的股票。
易对 诺函》
（3）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即
方
对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/本企业保证严格
履行上述承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，本
人/本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
《关 1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
于四 立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
川迅 权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
游网 和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
络科 地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
本次 技股 认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
重组 份有 项下权利义务的合法主体资格。
珠海富
的交 限公 2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
坤
易对 司重 司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
方 大资 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
产重 批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在营业期限届满解散、股东会或董
组若 事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的
干事 情形。因
项的 3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合
承诺 法合规。
13
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
函》 4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
除与重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）、朱菁存在关联关系以
外，本企业与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、
规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不
存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以
实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其
他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控
制权。
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
14
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合
法合规。
4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
重庆富 异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
坤 组之情形。
6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
15
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
除与珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）、朱菁存在关联关系以外，本企
业与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配
狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签
署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本
次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本人保证，狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得
其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并
不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。狮之吼不存在因营业期
限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府
部门责令关闭的情形。
3.本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。
4.本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚
朱菁
或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
6.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本人未控制其他上市公司。
8.本人不存在其他不良记录。
16
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
9.本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权，且有权转让本人持有的狮之吼股
权；本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其
他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进
行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态
持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。
10.在狮之吼股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵
押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保
证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有
需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。
11.本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃
对上述狮之吼股权的优先购买权。
12.本人已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情
况。
13.本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉
讼、仲裁或纠纷。
14.本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
15.本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关
联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。
16.本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利。除与
珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）、重庆富坤新智能交通投资合伙企业
（有限合伙）存在关联关系以外，本人与狮之吼其他现有25名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽
未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本
人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他
方式谋求上市公司的控制权。
17.本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险
的情形。
18.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
19.本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
20.本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪
造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
21.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息
披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
22.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非
中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有
的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
17
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本人承担赔偿责任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得
其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决
议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；
不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本
企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资
格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体股东自有资金，资金来源合法
合规。
4.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何
四川鼎 上市公司重大资产重组之情形。
祥 6.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
7.本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股
权变更登记至上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
18
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
除与眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）、朱维存在关联关系以
外，本企业与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、
规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不
存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以
实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其
他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控
制权。
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业
保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
眉山鼎 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
祥 批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合
法合规。
4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
19
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
组之情形。
6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
除与四川鼎祥股权投资基金有限公司、朱维存在关联关系以外，本企业与狮之
吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的
关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表
决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一
致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
20
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本
次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本人保证，狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得
其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并
不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。狮之吼不存在因营业期
限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府
部门责令关闭的情形。
3.本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。
4.本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚
或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
6.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本人未控制其他上市公司。
8.本人不存在其他不良记录。
9.本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权，且有权转让本人持有的狮之吼股
权；本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其
他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可
朱维
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进
行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态
持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。
10.在狮之吼股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵
押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保
证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有
需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。
11.本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃
对上述狮之吼股权的优先购买权。
12.本人已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情
况。
13.本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉
讼、仲裁或纠纷。
14.本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
15.本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关
联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。
16.本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利。除与
四川鼎祥股权投资基金有限公司、眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限
合伙）存在关联关系以外，本人与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规
则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
21
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记
在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本人不与
上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋
求上市公司的控制权。
17.本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险
的情形。
18.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
19.本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
20.本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪
造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
21.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息
披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
22.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非
中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有
的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本人承担赔偿责任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
珠海狮 的情形。
之吼 3.本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基
金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企
业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。本企业不存在向合伙人以外的其
他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形。
4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
22
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上
市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市
公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未
登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本
企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其
他方式谋求上市公司的控制权。
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本
鲁锦
次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
23
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
2.本人保证，狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得
其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并
不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。狮之吼不存在因营业期
限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府
部门责令关闭的情形。
3.本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。
4.本人保证，狮之吼不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚或追缴的事实，
包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务。若存在补缴义务，本人
将承担相关责任。
5.本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚
或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
7.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8.本人未控制其他上市公司。
9.本人不存在其他不良记录。
10.本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权，且有权转让本人持有的狮之吼股
权；本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其
他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进
行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态
持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵
押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保
证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有
需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃
对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本人已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情
况。
14.本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉
讼、仲裁或纠纷。
15.本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利。除与
珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）存在关联关系以外，本人与狮之吼其他现有
26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或
一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者
约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。
本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通
过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
17.本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关
24
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。
18.本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险
的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
21.本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪
造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
22.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息
披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
23.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非
中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有
的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本人承担赔偿责任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
天成投 3.本企业认购狮之吼股权的资金来源合法合规。
资 4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业系私募投资基金，截至本承诺函出具之日，本企业尚未按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
6.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
7.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
9.本企业未控制其他上市公司。
10.本企业不存在其他不良记录。
11.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
25
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
12.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
13.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
14.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
15.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
16.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
17.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
除与厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系以外，本企业
与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮
之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署
任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
18.本企业的有限合伙人为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有
本合伙企业99%的出资额，本企业系上市公司的关联方，除前述情况外，本企
业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关
系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管理人员
的情况。
19.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
20.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
21.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
22.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
天宇投
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
资
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
26
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合
法合规。
4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业系私募投资基金，截至本承诺函出具之日，本企业尚未按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
6.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
7.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
9.本企业未控制其他上市公司。
10.本企业不存在其他不良记录。
11.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
12.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
13.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
14.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
15.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
16.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
17.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
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承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
除与厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系以外，本企业
与狮之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮
之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署
任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
18.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
19.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
20.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
21.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
22.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
珠海堃
3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合
铭
法合规。
4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
28
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
除与深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）存在关联关系以外，本企业与狮
之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定
的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行
动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼
表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何
一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
北辰投
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
资
和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
29
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合
法合规。
4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业系私募投资基金，截至本承诺函出具之日，本企业尚未按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
6.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
7.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
9.本企业未控制其他上市公司。
10.本企业不存在其他不良记录。
11.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
12.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
13.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
14.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
15.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
16.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
17.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
除与珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）存在关联关系以外，本企业与狮
之吼其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定
30
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行
动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼
表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何
一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
18.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
19.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
20.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
21.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
22.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合
融玺投
法合规。
资
4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
31
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼其他现有26名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽
未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，
本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等
其他方式谋求上市公司的控制权。
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本
次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本人保证，狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得
魏建平 其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并
不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。狮之吼不存在因营业期
限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府
部门责令关闭的情形。
32
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
3.本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。
4.本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚
或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
6.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本人未控制其他上市公司。
8.本人不存在其他不良记录。
9.本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权，且有权转让本人持有的狮之吼股
权；本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其
他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进
行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态
持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。
10.在狮之吼股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵
押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保
证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有
需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。
11.本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃
对上述狮之吼股权的优先购买权。
12.本人已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情
况。
13.本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉
讼、仲裁或纠纷。
14.本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
15.本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关
联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。
16.本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利。除与
上海融玺创业投资管理有限公司存在关联关系以外，本人与狮之吼其他现有26
名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一
致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约
定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。本
次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过
投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
17.本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险
的情形。
18.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
19.本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
33
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
料和信息严格保密。
20.本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪
造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
21.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息
披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
22.本人特作出如下不可撤销、变更的承诺：狮之吼的其他股东不存在为本人代
为持有狮之吼股权的情形，如违反上述承诺，本人因本次交易获得的全部交易
对价将归上市公司所有或用于支付监管机构的罚没费用。
23.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非
中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有
的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本人承担赔偿责任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司/股份有限
公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有
该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上
述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、股东会
或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份
的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合
法主体资格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
3.本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基
前海云 金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企
泰、瑞 业全体股东自有资金，资金来源合法合规。本企业不存在向股东以外的其他自
然投资 然人、法人以非公开方式募集资金的情形。
4.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何
上市公司重大资产重组之情形。
6.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
7.本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
34
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股
权变更登记至上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
本企业与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范
性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股
东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制
权。
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业
保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得
其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
帕拉丁 意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
资本 意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决
议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；
不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本
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承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资
格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
3.“帕拉丁同德私募股权1 号基金”系本企业管理的契约型私募投资基金，本企
业代其持有狮之吼的股权，本企业认购狮之吼股权的资金来源系“帕拉丁同德
私募股权1 号基金”募集资金，资金来源合法合规。
4.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何
上市公司重大资产重组之情形。
6.本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
7.本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股
权变更登记至上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本企业与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关
法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮
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承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业
名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业
保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
3.本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基
优达投 金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企
资、钱 业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。本企业不存在向合伙人以外的其
沛投资 他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形。
4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
37
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
本企业与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范
性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股
东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制
权。
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
深商兴 权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
业、中 和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当
山天誉 地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议
项下权利义务的合法主体资格。
38
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序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
2.本企业保证，狮之吼是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效。狮之吼不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭
的情形。
3.本企业认购狮之吼股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合
法合规。
4.本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5.本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
6.本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7.本企业之合伙人具备完全民事行为能力。
8.本企业未控制其他上市公司。
9.本企业不存在其他不良记录。
10.本企业对狮之吼的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的狮
之吼股权；本企业持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文
件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至狮之吼股权变更登记至
上市公司名下时。
11.在狮之吼股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持狮之吼的股权设置
抵押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，
保证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
12.本企业同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放
弃对上述狮之吼股权的优先购买权。
13.本企业已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续
的情况。
14.本企业保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响
本企业转让狮之吼股权的诉讼、仲裁或纠纷。
15.本企业不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
16.本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。
本企业与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范
性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股
东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制
权。
39
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
17.本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向狮之吼推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司
风险的情形。
19.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
20.本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
21.本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除
非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业
持有的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
1.本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本
次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本人保证，狮之吼是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得
其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并
不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。狮之吼不存在因营业期
限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府
部门责令关闭的情形。
3.本人认购狮之吼股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。
4.本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚
或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
周江、 及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
游涛、 规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
刘鹏 6.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
娟、霍 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
小东、 7.本人未控制其他上市公司。
郭飞、 8.本人不存在其他不良记录。
殷晓 9.本人完整、合法的持有狮之吼的部分股权，且有权转让本人持有的狮之吼股
娟、蔡 权；本人持有的狮之吼的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其
丽 他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进
行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态
持续至狮之吼股权变更登记至上市公司名下时。
10.在狮之吼股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持狮之吼的股权设置抵
押、质押等任何限制性权利，保证狮之吼保持正常、有序、合法经营状态，保
证狮之吼不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为，保证狮之吼不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有
需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。
11.本人同意狮之吼其他股东将其所持狮之吼股权转让给上市公司，并自愿放弃
对上述狮之吼股权的优先购买权。
40
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
12.本人已经依法对狮之吼履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情
况。
13.本人保证在狮之吼股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉
讼、仲裁或纠纷。
14.本人不存在导致狮之吼受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
15.本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关
联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。
16.本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利。本人
与狮之吼其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之
吼表决权的股权。本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通
过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
17.本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险
的情形。
18.狮之吼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
19.本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
20.本人承诺狮之吼申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪
造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
21.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息
披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
22.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非
中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有
的狮之吼的股权之交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本人承担赔偿责任。
本次 鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）、厦门允能天
重组 成投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合
的交 伙）作为狮之吼的股东，亦即本次交易的交易对方，就狮之吼2017年、2018
易对 年、2019年（以下简称“承诺期限”）的盈利预测情况承诺如下：
方中 1．狮之吼承诺期限各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并
鲁 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利
锦、 《关于盈利预 润”）分别不得低于19,200万元、24,960万元、32,448万元。
3 周 测补偿的承 2．若狮之吼承诺期限内任意一年的实际净利润（指经具有证券业务资格的会计
江、 诺》 师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计
游 算）大于或等于当年承诺净利润，则该年度鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海
涛、 横琴狮之吼中心（有限合伙）、厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合
霍小 伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）无需对上市公司进行补
东、 偿。
珠海 3．狮之吼2017年和/或2018和/或2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润如
狮之 超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时
41
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
吼、 可用于弥补差额。上市公司为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区
天成 间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利润
投 但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后
资、 一个会计年度届满后，鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海横琴狮之吼中心（有
天宇 限合伙）、厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资
投资 管理合伙企业（有限合伙）应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算并根据承
诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行
补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数量最高不超过业绩承诺方因《四川迅游网络科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议约定而获
得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
4.若狮之吼在2017年、2018年、2019年中某一年的实际净利润小于承诺净利润，
则鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）、厦门允能
天成投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限
合伙）应按照《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定，对上市公司予以补偿。
为了维护上市公司的合法权益，本人/本企业特就相关事项作出如下承诺：
（1）截至本承诺函签署之日，除狮之吼及其控制的其他企业外，本人/本企业
目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与狮之吼及
其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括狮之
吼及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不
会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他
《关于避免同 企业。
业竞争的承诺 （3）在本人/本企业作为上市公司股东期间，如本人/本企业或本人/本企业控制
函》 的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或
可能构成同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会
给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本次
（4）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即
重组
对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为
4 的交
上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺函中
易对
各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/
方
本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
为了维护上市公司的合法权益，本人/本企业特就相关事项作出如下承诺：
（1）本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及
其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在
《关于减少和 的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按
规范关联交易 照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
的承诺函》 律、法规、其他规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》等规
定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（2）本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以与市场价格相
比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为。
42
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
（3）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即
对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为
上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/
本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
作为狮之吼的股东，亦即本次重组的交易对方之一，根据国家有关法律、法规
及规范性文件的规定，本人/本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公
司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有
效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承
诺如下：
一、人员独立
1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独
立于本人/本企业及其关联方。
2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
的独立性，不在本人/本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其
它职务。
3.保证本人/本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本人/本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1.保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营。
2.确保上市公司与本人/本企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属
《关于保持上 资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
市公司独立性 3.本人/本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占
的承诺函》 用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
3.保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及其关联方共用一个银行账
户。
4.保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5.保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业控制企业及其关联方处兼职
和领取报酬。
6.保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2.除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
本次 《四川迅游网 本人/本企业保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述
5
重组 络科技股份有 行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
43
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
的交 限公司发行股 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
易对 份及支付现金 遗漏而对本次重组的相关方造成损失，或被司法机关立案侦查或者被中国证监
方 购买资产并募 会立案调查的，本人/本企业将承担相应责任。
集配套资金暨
关联交易关于
依法履行信息
披露和报告义
务的承诺函》
上市
《四川迅游网
公司
络科技股份有
及其 上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次重组中已依法履行了法定
限公司及全体
全体 的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
董事、监事和
董事 同、协议、安排或其他事项。
高级管理人员
/监 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于依法履行
事/ 遗漏而对本次重组的相关方造成损失，或被司法机关立案侦查或者被中国证监
信息披露和报
高级 会立案调查的，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将承担相应责任。
告义务的承诺
管理
函》
人员
作为狮之吼的实际控制人，本人特作出如下承诺：
狮之吼如因其为员工缴纳社会保险、住房公积金存在瑕疵，导致狮之吼受到劳
动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或
《关于成都狮
被要求补缴相应款项，本人将承担全部责任并赔偿狮之吼因此遭受的一切损
之吼有限公司
失。
社会保险、住
6 鲁锦 狮之吼如因其投资境外公司LIONMOBI HOLDING LIMITED、Occmi Inc的行为
房公积金缴纳
未在四川省发展和改革委员会备案，导致狮之吼收到四川省发展和改革委员会
及对外投资情
等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项，本人
况的承诺函》
将承担全部责任并赔偿狮之吼因此遭受到一切损失。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失
的，由本人承担赔偿责任。
作为上市公司本次重组的交易对方，本企业就私募投资基金本案的相关事宜作
出如下承诺：
（1）本企业系按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》成立的私募投资基金，已于2017年8月17日向中国基金业协会提
天成
交了备案申请，截至本承诺函出具之日，相关申请尚在审核中。
投 《关于私募投
（2）本企业承诺，将尽快办理完毕私募基金备案事宜，在完成私募基金备案
7 资、 资基金备案的
前，不实施本次重大资产重组方案。若因没有在本次重大资产重组方案实施前
天宇 承诺函》
完成备案程序而给上市公司造成损失的，将依法承担为此给上市公司造成损失
投资
的赔偿责任。
（3）本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的
责任，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将
承担相应的法律责任并赔偿损失。
《关 作为狮之吼的股东，亦即本次交易的交易对方之一，本企业就通过本次交易所
优达投
本次 于股 获得的上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺：
资、上
重组 份锁 （1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解
海钱沛
8 的交 定期 禁。
投资、
易对 的承 （2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
北辰投
方 诺 业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
资
函》 （3）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交
44
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所
的有关规定办理。
（4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经
上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也
不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（6）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效
的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责
任。
作为狮之吼的股东，亦即本次交易的交易对方之一，本企业就通过本次交易所
获得的上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺：
（1） 本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解
禁。
（2） 若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3） 上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易
所的有关规定办理。
（4） 本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本
公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
天成投
（5） 本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未
资、天
经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，
宇投资
也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（6） 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
（7） 本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效
的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责
任。
珠海富 作为狮之吼的股东，亦即本次交易的交易对方之一，本企业就通过本次交易所
坤、重 获得的上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺：
庆富 （1） 本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解
坤、四 禁；在12个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份可解除锁定。
川鼎 （2） 若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
祥、深 业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
商兴 （3） 上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交
业、珠 易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所
海堃 的有关规定办理。
铭、融 （4） 本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
玺投 积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
资、中 （5） 本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经
山天 上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也
45
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
誉、前 不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
海云 （6） 本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效
泰、瑞 的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，
然投资 如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责
任。
作为狮之吼的股东，亦即本次交易的交易对方之一，本人就通过本次交易所获
得的上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺：
（1） 本人取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁；
在12个月期限届满后，本人本次取得的对价股份可解除锁定。
（2） 若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
刘鹏 （3） 上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易
娟、朱 依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的
菁、郭 有关规定办理。
飞、蔡 （4） 本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
丽 金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（5） 本人在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上
市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不
得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（6） 本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合
法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反
相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
作为狮之吼的股东，亦即本次交易的交易对方之一，本人就通过本次交易所获
得的上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺：
（1） 本人取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解
禁；在12个月期限届满后，本人本次取得的对价股份按照以下安排解除锁定：
第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且狮之吼股东珠海横琴狮之吼
中心（有限合伙）、鲁锦、周江、游涛、霍小东、厦门允能天成投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）对之前年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日）（以较晚者为准），本人本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿
部分，若有）可解除锁定；
第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行
鲁锦、 完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本
周江、 人本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
游涛、 第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行
霍小东 完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本
人本次取得的对价股份总数的剩余40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（2） 若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3） 上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所
的有关规定办理。
（4） 本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（5） 本人在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经
上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也
不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
46
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
（6） 本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
作为狮之吼的股东，亦即本次交易的交易对方之一，本企业就通过本次交易所
获得的上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺：
（1） 本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解
禁；在12个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排解除锁
定：
第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且狮之吼股东珠海横琴狮之吼
中心（有限合伙）、鲁锦、周江、游涛、霍小东、厦门允能天成投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）对之前年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日）（以较晚者为准），本企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补
偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行
完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本
企业本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行
珠海狮 完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本
之吼 企业本次取得的对价股份总数的剩余40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁
定。
（2） 若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3） 上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易
所的有关规定办理。
（4） 本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本
公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（5） 本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未
经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，
也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（6） 本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效
的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责
任。
作为狮之吼的股东，亦即本次交易的交易对方之一，本企业就通过本次交易所
获得的上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺：
（1） 本企业取得的本次发行的股份时，如持有狮之吼股权时间不足12个月，
则自股份发行结束之日起36个月不转让或解禁；本企业取得的本次发行的股份
时，如持有的狮之吼股权的时间超过12个月，则自股份发行结束之日起12个月
不转让或解禁。
眉山鼎
（2） 若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
祥
企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3） 上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易
所的有关规定办理。
（4） 本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本
公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
47
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
（5） 本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未
经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，
也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（6） 本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效
的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责
任。
作为狮之吼的股东，亦即本次交易的交易对方之一，本人就通过本次交易所获
得的上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺：
（1） 本人取得的本次发行的股份时，如持有狮之吼股权时间不足12个月，则
自股份发行结束之日起36个月不转让或解禁；本人取得的本次发行的股份时，
如持有的狮之吼股权的时间超过12个月，则自股份发行结束之日起12个月不转
让或解禁。
（2） 若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
魏建
（3） 上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交
平、殷
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所
晓娟、
的有关规定办理；
朱维
（4） 本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
（5） 本人在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经
上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也
不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（6） 本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
珠海 《关 珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）承诺：
狮之 于四 1.本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），不
吼、 川迅 为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在12个月期限届满后，
中山 游网 本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
天 络科 第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之日，
誉、 技股 且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、厦门允能天成投资管理合伙企业（有
天成 份有 限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承
投 限公 诺方”）对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义
资、 司重 务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合
优达 大资 珠海狮 伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的
投 产重 之吼及 30%，且不为其办理退伙；
9
资、 组的 其全体 第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间（含
钱沛 承诺 合伙人 第24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
投 函》 履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之
资、 及该 日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企
天宇 等合 业份额的30%，且不为其办理退伙；
投 伙企 第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期间（含
资、 业全 第36个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
北辰 体合 履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之
投资 伙人 日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企
及其 《关 业份额的40%，且不为其办理退伙。
全体 于股 2.本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相
48
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
合伙 份锁 应的赔偿责任。
人 定的
承诺 珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）全体合伙人承诺：
函》 本次重组完成后，珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）（下称“珠海狮之吼”）
将成为上市公司的股东。
作为珠海狮之吼合伙人之一，就本次交易完成后本人持有的珠海狮之吼份额及
间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜，本人特作出如下承诺：
1. 本人持有的珠海狮之吼的合伙企业份额系本人自有资金出资，资金来源合法
合规，本人持有的珠海狮之吼的合伙企业份额权属清晰、完整，不存在信托、
委托持有合伙份额或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有合伙份额的
情形，本人系该等合伙企业份额的最终出资自然人。
2. 自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本人不以任
何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任何方
式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之吼
间接享有的迅游科技股份相关权益；在12个月届满之后，本人持有的珠海狮之
吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之日且珠海狮之
吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合
伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺
方”）对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，
则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本
人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何
方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接
享有的迅游科技股份相关权益；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间（含
第24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之
日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得
退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通
过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期间（含
第36个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之
日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过40%，本人不得
退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通
过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
3. 本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本人通过珠海狮之
吼间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
4. 本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的
赔偿责任。
中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）承诺：
作为上市公司本次重组的交易对方之一，本合伙企业特作出如下承诺：
中山天 1.本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），不
誉及其 为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
全体合 2.本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相
伙人 应的赔偿责任。
中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）全体合伙人承诺：
49
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
本次重组完成后，中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）（下称
“中山天誉”）将成为上市公司的股东。
作为中山天誉合伙人之一，就本次交易完成后本企业/本人持有的中山天誉合伙
份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜，本企业/本人特作出如下承
诺：
1. 自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本企业/本人
不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦
不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本
人通过中山天誉间接享有的迅游科技股份相关权益。
2. 本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过中
山天誉间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
3. 本企业/本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。
厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）/宁波梅山保税港区优达投资合伙
企业（有限合伙）/上海钱沛创业投资中心（有限合伙）/厦门允能天宇投资管理
合伙企业（有限合伙）/深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）承诺如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内（含36个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承
担相应的赔偿责任。
厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区优达投资合
伙企业（有限合伙）、上海钱沛创业投资中心（有限合伙）、厦门允能天宇投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）全体
天成投 合伙人承诺：
资、优 本次交易中，厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
达投 区优达投资合伙企业（有限合伙）、上海钱沛创业投资中心（有限合伙）、厦
资、钱 门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳北辰大宇壹号投资中心（有
沛投 限合伙）以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起36
资、天 个月不得转让或解禁。厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅
宇投 山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）、上海钱沛创业投资中心（有限合
资、北 伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳北辰大宇壹号投资
辰投资 中心（有限合伙）的全体合伙人（均系最终出资的法人或自然人）就本次交易
及其全 完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出
体合伙 具承诺如下：
人 （1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内（含36个月），本企业/
本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的厦门允能天成投资管理合
伙企业（有限合伙）/宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）/上海钱
沛创业投资中心（有限合伙）/厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）/深
圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何
方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过厦
门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）/宁波梅山保税港区优达投资合伙企
业（有限合伙）/上海钱沛创业投资中心（有限合伙）/厦门允能天宇投资管理合
伙企业（有限合伙）/深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）间接享有的迅游
科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本企业/本人通
过厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）/宁波梅山保税港区优达投资合
50
承
序
诺 承诺事项 承诺主要内容
号
方
伙企业（有限合伙）/上海钱沛创业投资中心（有限合伙）/厦门允能天宇投资管
理合伙企业（有限合伙）/深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）间接增加享
有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应
的赔偿责任。
1.本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东期间，不单独或与上市公
司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、
安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东或
实际控制人地位；
2.本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东期间，本人不将所持股份
直接或间接转让给厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区优达投资合伙企业（有限合伙）、上海钱沛创业投资中心（有限合
《关于四川迅 伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴狮之吼中心
游网络科技股 （有限合伙）、珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳北辰大宇壹号
10 胡欢 份有限公司重 投资中心（有限合伙）、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）、四
大资产重组之 川鼎祥股权投资基金有限公司、深圳市帕拉丁资本管理有限公司、眉山鼎祥云
声明及承诺》 帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企
业（有限合伙）、珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）、上海融玺创业投
资管理有限公司、中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）、深圳前
海云泰股权投资基金管理股份有限公司、深圳市瑞然投资有限公司、鲁锦、周
江、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、魏建平、郭飞、殷晓娟、朱维、蔡丽；
3.本次交易完成后的60个月内，不将本人所持上市公司股份所对应的表决权（表
决权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、
弃权票的权力）委托给前述二十八方代为行使。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易各方当事人正常履行相关承
诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）合同主体、签订时间
2017年6月4日，上市公司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成
投资、天宇投资签署了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。2017年6月23日，上市公
司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资签署了《四
川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充
协议书之一》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》”）。2017年8月29日，
上市公司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资签署
51
了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书
之补充协议书之二》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》”）。
（二）业绩承诺
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资承诺狮之吼2017年、
2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民
币19,200万元、24,960万元、32,448万元。对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期
间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在
承诺期间内的实际利润。
（三）实际利润确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对狮之吼在该年度实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）情况出具《专项审核报告》，以确定该年度
狮之吼实现的税后净利润。
（四）狮之吼2018年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都狮之吼科技有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019CDA60241）：成都狮之吼
科 技 有 限 公 司 2018 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
22,459.49万元，与利 润承诺数24,960.00万元差2,500.51万元，完成2018年度业绩承诺 的
89.98%。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2018年度，狮之吼实现扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润为22,459.49万元，达到2018年度业绩承诺的89.98%，根据鲁锦、游涛、
周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》
及补充协议约定，狮之吼2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润虽
未达到业绩承诺利润但不少于承诺利润的80%，未触发业绩补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
52
（一）上市公司经营情况
2018年，公司主营业务为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务以及基于移
动互联网应用软件的流量广告服务业务。公司产品矩阵较为丰富，致力于提供多样化场景
端到端智能网络优化服务，平台基础资源及用户受众遍布全球。
2018年，加速业务方面，移动端加速业务收入保持快速增长，同比实现扭亏为盈。PC
端加速业务方面，通过进一步优化技术方案、渠道拓展和市场运营等提升品牌知名度，继
续巩固了在PC端加速市场的行业地位。广告业务方面，狮之吼继续深耕用户市场，在稳固
拓展欧美等发达国家市场的同时，逐步加大在发展中国家的市场布局，并通过不断迭代创
新产品，进一步丰富产品矩阵。同时，在深化与Google等全球化广告平台合作的同时，狮之
吼也有序开始与一些区域性平台进行合作，以有效提升用户流量价值。2018年，子公司狮
之吼和速宝科技被成都市纳入“2018年度成都市新经济百家重点培育企业”。
2018年，本集团实现营业总收入73,097.99万元，较去年同期上升162.76%；利润总额-
77,928.96万元，较去年同期下降767.78%；归属于上市公司股东的净利润-79,035.39万元，较
去年同期下降896.79%。净利润大幅下降主要系公司对各类资产进行了清查，结合评估机构、
审计机构评审结论对部分资产计提了资产减值准备，其中：对锤子科技的股权投资计提了
3,000万元减值准备，对合并狮之吼形成的22.7亿元商誉计提了8.53亿元减值准备，对逸动无
限的股权投资计提了1.31亿元减值准备。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司移动端加速业务收入保持快速增长，同比实现扭亏为盈；狮之吼实现的经营
业绩与承诺业绩存在差异，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提
升公司治理水平。
53
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，规范地召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，在会议召开时采用现场投票和网络投票相结合的方式，
为股东参加股东大会提供便利。2018年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由
见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上保障各位股东有充分的发言权，确
保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。
（二）关于董事和董事会
上市公司各位董事能够依据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求开展工作，出席董事会、董事会专门委员
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（三）关于监事和监事会
上市公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真
履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，监事审核公司财务报表，对公司经营管理各方
面进行监督，对董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护上市公司及股东的利益。
（四）关于信息披露与透明度
2018年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完
整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（五）关于投资者关系管理
上市公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、公司传真、董秘邮箱、网上
业绩说明会等，积极与投资者进行互动交流。上市公司将进一步加强投资者关系管理工作，
提升投资者关系管理水平，与投资者建立良好的互动关系，维护上市公司公开和透明的良好
市场形象。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为
科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、
54
有效、合规的内部制度体系，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关
上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至
本报告签署日，公司除未能在批复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜外，实际实施方
案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响承诺履行的其它重
大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履
行了资产交割的信息披露义务，重组各方均不存在其他违反所出具的承诺的情况。自重组完
成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司
治理准则》的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目的持续督导到期。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情
况及相应的风险。
55
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年持续督导意见暨持续督导总结报告》之签
章页）
项目主办人：
莫鹏 潘闽松
中国国际金融股份有限公司
2019年5月8日
56
