迅游科技：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书2019-05-08
中国国际金融股份有限公司
关于四川迅游网络科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]830号文核准，四川迅游网络科技股份有限
公司（以下简称“迅游科技”或“公司”或“发行人”）于2015年5月首次公开发行1,000.00万股
人民币普通股股票（A股）。每股发行价格为人民币33.75元，募集资金总额为人民币
33,750万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币29,404.21万元。该等股票已于
2015年5月27日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
迅游科技因首次公开发行股票并在创业板上市事宜，聘请国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”）为保荐机构，持续督导期为2015年5月27日至2018年12月31日。因
公司2017年聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，协助公司进行重大资产重组的非公
开发行股票募集配套资金工作。经友好协商，2018年6月19日公司与国金证券签订了《保
荐协议之终止协议》，与中金公司签订了《持续督导协议》，根据前述协议，公司与国金
证券关于公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐协议终止，国金证券未完成的
持续督导工作将由中金公司承接。中金公司已委派莫鹏先生、万久清先生作为保荐代表人，
具体负责公司A股首次公开发行、上市项目的持续督导工作。
中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定对迅游科技进行持续督导，截至2018年12月31日，中金公司对迅游科技
持续督导期届满，出具本保荐总结报告书。相关意见如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和
1
调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有
关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
主要办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人（代） 毕明建
保荐代表人 莫鹏、万久清
联系电话 010-65051166
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 四川迅游网络科技股份有限公司
证券代码 300467.SZ
注册资本 225,740,759元
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599 号7 栋6、7 层
主要办公地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599 号7 栋6、7 层
法定代表人 章建伟
联系人 康荔（董事会秘书）
联系电话 028-65598000-247
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券发行时间 2015年5月19日
本次证券上市时间 2015年5月27日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
2015年年度报告于2016年4月23日披露
2016年年度报告于2017年3月31日披露
年度报告披露时间
2017年年度报告于2018年4月25日披露
2018年年度报告于2019年4月27日披露
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
按照相关法律法规要求，保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组
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织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发
行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会专业沟通；按照深圳
证券交易所有关规定提交股票发行上市相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
公司首发上市之日至国金证券终止公司首次公开发行持续督导责任之日止，及中金公
司承接国金证券未完成的持续督导责任期间，公司首次公开发行保荐机构国金证券及首次
公开发行持续督导责任的承接机构中金公司保荐工作如下：
工作内容 完成或督导情况
保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
作计划。
保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现
场检查及现场培训等方式，对上市公司开展了持
续督导工作。
持续督导期内，保荐代表人按照要求分别于2015
2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、现场培 年12月、2016年12月、2017年12月及2019年4月对
训、尽职调查等方式开展持续督导工作 发 行 人进 行了 现场 检查， 同 时保 荐机 构分 别于
2015年12月、2016年12月、2017年11月及2018年
12月就信息披露制度与公司治理、内幕交易相关
监管要求及近期市场案例、相关规则及减持相关
规定等主题对发行人进行了现场培训。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
违规事项公开发表声明的，应于披露前向深圳证
券交易所报告，并经深圳证券交易所审核后在指
定媒体上公告
截至本报告签署日，上市公司在本持续督导期间
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发
违背承诺事项。
现之日起五个工作日内向深圳证券交易所报告，
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取
的督导措施等
保荐机构督导上市公司及其董事、监事、高级管
理人员遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交
易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履
5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守
行其所做出的各项承诺。
法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的
截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、
业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做
高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和深
出的各项承诺
圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件
的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承
诺。
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构核查了上市公司《公司章程》、“三会”议
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事 规 则 、 《 关 联 交 易 制 度 》 、 《 信 息 披 露 制
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 度》、等相关制度的制定及履行情况，均符合相
范等 关法规要求。
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保荐机构对上市公司的内控制度的设计、实施和
7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 有效性进行了核查，公司内控制度符合相关法规
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 要求并得到了有效执行，包括但不限于财务管理
部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
制等重大经营决策的程序与规则等 生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程
序与规则等，可以保证公司的规范运行。
8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分
详见“八、对发行人信息披露审阅的结论性意见”
理由确信上市公司向深圳证券交易所提交的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，
对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更 在本持续督导期间，保荐机构对上市公司的信息
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交
深圳证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进
未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并根据
务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，保 荐 机构 的建 议对 信息披 露 文件 进行 适当 的调
对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或 整。
补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向深
圳证券交易所报告
10、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 经核查，截至本报告签署日，上市公司及其控股股
处罚、深圳证券交易所纪律处分或者被深圳证券 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 生该等情况。
部控制制度，采取措施予以纠正
在本持续督导期间，保荐机构对上市公司及控股股
11、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
东、实际控制人等履行承诺的情况进行了持续关
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
注，包括股份限售承诺、避免同业竞争承诺等。经核
人等未履行承诺事项的，及时向深圳证券交易所报
查，截至本报告签署日，上市公司及控股股东、实
告
际控制人等不存在未履行的承诺事项。
12、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该
符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 等情况。
上市公司不予披露或澄清的，应及时向深圳证券
交易所报告
13、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向深圳证券交易所报告：
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
等情况。
违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐
办 法 》第 七 十一 条、 第七 十 二条 规 定的 情形 ；
（四）公司不配合持续督导工作；（五）深圳证券
交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
保荐机构已经制定现场检查的相关工作计划，并明
14、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
量。
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经 核 查 ， 2016 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入
15,800.38 万 元 ， 同 比 下 降 8.07% ； 利 润 总 额
2,862.34万元，同比下降56.27%；归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 为 3,911.51 万 元 ， 同 比 下 降
34.11%。公司利润总额大幅下降的主要原因是：
上市公司2015年1-7月增值税率为6%，自2015年8
月起增值税率为17%所致；营业成本增加主要系子
公司四川速宝网络科技有限公司（以下简称速宝
15、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自 科技）开发的手游加速器上线运营导致带宽费用
知道或应当知道之日起十五日内或深圳证券交易 增加所致；期间费用增加主要系速宝科技持续加
所 要 求的 期限 内， 对上市 公 司进 行专 项现 场检 大移动端加速软件的研发投入，以及公司计提未
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方 达到业绩条件无法解锁的限制性股票利息所致。
非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人 2018年度，公司营业总收入73,097.99万元，较去
提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违 年同期上升162.76%；利润总额-77,928.96万元，
规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联 较去年同期下降767.78%；归属于上市公司股东的
交 易 显失 公允 或未 履行审 批 程序 和信 息披 露义 净 利 润 -79,035.39 万 元 ， 较 去 年 同 期 下 降
务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期 896.79%。净利润大幅下降主要系公司对各类资产
下降50%以上；（七）深圳证券交易所要求的其 进行了清查，结合评估机构、审计机构评审结论
他情形 对部分资产计提了资产减值准备，其中：对锤子
科技的股权投资计提了3,000万元减值准备，对合
并狮之吼形成的22.7亿元商誉计提了8.53亿元减
值准备，对逸动无限的股权投资计提了1.31亿元
减值准备。
除上述情形之外，本持续督导期间，公司不存在
关联方占用上市公司资源、违规担保、违规适用
募集资金、关联交易显失公允或利润大幅下降情
形。
经核查，截至本报告签署日，除上述事项外，上
16、督导上 市公司 有效 执行并完 善防止 控股股
市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制
东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资
人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，
源的制度
未发生相关违规占用资源事项。
经核查，截至本报告签署日，上市公司有效执行并
17、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、
完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司
便损害上市公司利益的内控制度，未发生损害上市
利益的内控制度
公司利益事项。
保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集
资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行
18、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募
了 持 续 关 注 ， 并 分 别 出 具 了 关 于 迅 游 科 技 2015
集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项
年、2016年、2017年和2018年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的核查意见。
19、持续关注上市公司为他人提供担保等事项， 经核查，截至本报告签署日，上市公司不存在违
并发表意见 规为他人提供担保的事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、持续督导机构变化
因公司2017年聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，协助公司进行重大资产重组
5
的非公开发行股票募集配套资金工作。经友好协商，2018年6月19日公司与国金证券签订
了《保荐协议之终止协议》，与中金公司签订了《持续督导协议》，根据前述协议，公司
与国金证券关于公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐协议终止，国金证券未
完成的持续督导工作将由中金公司承接。持续督导保荐代表人由陈黎先生、李晓季先生变
更为莫鹏先生、万久清先生。
2、重大资产重组
迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式，11名自然人股东以及17名机构股东购买合
计持有的成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）100%股权，交易购买资产总额
为270,000万元；其中以现金方式支付狮之吼交易对价的12.037%，总计32,500万元；以发
行股份的方式支付狮之吼交易对价的87.693%，总计237,500万元，总计发行股份数为
60,050,549股。同时迅游科技拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金67,300万元，
用于支付本次重组交易的现金对价及中介机构费用和用于实施移动网络APP新产品开发项
目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易
价格的100%。
2017年6月4日和6月23日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会议和第三十次会
议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》
及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》。2017年7月17日，
迅游科技召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017年6月2日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。同时，全体
股东一致同意将所持狮之吼100%股权转让给迅游科技，并互相放弃优先购买权。
2017年9月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第54次并购重组
委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017年11月16日，中国证监会出具《关于核准
四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]2081号），本次交易获中国证监会批准。
中金公司担任迅游科技本次重组的独立财务顾问，全面负责迅游科技本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的尽职调查、申报材料准备、保荐承销工作。中金公司
自本次重组实施完毕之日起，已履行不少于一个完整会计年度的持续督导职责。
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3、收购速宝科技部分股权
2018年7月18日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于收购控股
子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购深圳市达晨创丰股权投资
企业（有限合伙）、肖冰、深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）、上海挚信投资管
理有限公司、天津英雄金控科技有限公司合计持有的速宝科技15.9950%的股权，转让价款
共计人民币5,598.25万元。本次交易完成后，公司对速宝科技的出资比例由24.4022%上升
至40.3972%，表决权比例由56.6230%上升至70.6617%。
4、狮之吼商誉减值准备计提
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值准备》的相关要求，公司聘请具有证券资格
的评估机构和审计机构对合并狮之吼形成的商誉相关资产组进行了评估，审计机构根据评
估报告中“狮之吼”各资产组的可收回金额对“狮之吼”商誉减值进行了测算。根据测算结果，
公司对合并狮之吼形成的商誉计提了8.5亿元减值准备。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法
律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通
知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况说明及评价
在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文
件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据《保荐办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和《保荐工作指引》等相
关规定，保荐机构对迅游科技本次持续督导期间在深交所公告的信息披露文件进行了及时
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确
性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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九、对发行人募集资金使用审阅的意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，迅游科技募集资
金存放和使用符合《保荐办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等法规和文件的规定，截至2018年12月31日，公司对募集资金进行了
专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的情形。
截至2018年9月6日，公司首次公开发行股票的募集资金已按计划使用完毕。鉴于募集
资金专户将不再使用，公司已注销了浦发银行成都分行、成都农商银行高新支行的募集资
金专户。上述募集资金专户注销后，公司分别与浦发银行成都分行、成都农商银行高新支
行及持续督导机构中金公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
十、上市公司是否存在《保荐办法》及深圳证券交易所相关规则规定应向中国证监会
和深圳证券交易所报告的事项
经核查，迅游科技在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及深圳证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
莫鹏 万久清
保荐机构法定代表人（签名）：
毕明建
中国国际金融股份有限公司
2019年5月8日
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