证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2020-030
四川迅游网络科技股份有限公司
关于成都狮之吼科技有限公司业绩承诺补偿方案暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次业绩补偿涉及鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、
天宇投资 7 名股东，公司拟以 1 元总价回购并注销前述股东应补偿的 27,002,285
股股份，占公司总股本的 12.12%。
2、风险提示：本次业绩补偿方案尚需提交公司股东大会审议，存在审议不
能通过的风险；本次业绩补偿义务人天成投资、天宇投资所持公司股份全部处于
司法冻结状态，存在无法解除相关股份司法冻结，进而导致本次业绩补偿所涉及
的部分股份回购注销难以推进实施的风险。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 4 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于成都狮之吼科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，现将相关
情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易概述
根据公司与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海横琴狮之吼科技中心（有限合
伙）（以下简称“珠海狮之吼”）、厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天成投资”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天宇投资”）签署的盈利预测补偿协议及其补充协议的约定，公司制订了
业绩补偿方案，拟以人民币 1.00 元总价回购前述补偿义务人应补偿的 27,002,285
股股份并予以注销，并要求前述补偿义务人返还补偿股份已分配的现金分红合计
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945,079.98 元。
2、关联关系
公司实际控制人之一、董事、总裁袁旭持有天成投资 99%的合伙份额；袁旭
为天宇投资受让成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）股权的并购贷
款提供担保；鲁锦为公司董事、持股 5%以上的股东；鲁锦为珠海狮之吼的执行
事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，天成投
资、天宇投资、鲁锦、珠海狮之吼系公司关联方，故本次业绩承诺补偿方案构成
关联交易。
3、审批程序
（1）本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议以“3 票同意，0 票反对，
0 票弃权”审议通过，关联董事章建伟、袁旭、陈俊、鲁锦、杨菲、彭睿回避表
决。
（2）本次交易已经公司第三届监事会第十三次会议以“3 票同意，0 票反对，
0 票弃权”审议通过。
（3）本次事项已获得独立董事的事先认可并发表了同意的独立意见。
（4）本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）非关联方
1、游涛，男，中国国籍，身份证号码 51022119**********
2、周江，男，中国国籍，身份证号码 51010219**********
3、霍小东，男，中国国籍，身份证号码 51010719**********
（二）关联方
1、天成投资
名称：厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350203MA346LEQ82
主要经营场所：厦门市思明区镇海路 26 号六楼 B 区 08 单元
执行事务合伙人：润泽允能（北京）投资管理有限公司（委派代表：刘磊）
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经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、
第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定
除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有
规定除外）。
成立日期：2016 年 3 月 18 日
2、天宇投资
名称：厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350203MA2XPDX45L
主要经营场所：厦门市思明区镇海路 26 号六楼 F 区 14 单元
执行事务合伙人：润泽允能（北京）投资管理有限公司（委派代表：刘磊）
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、
第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定
除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有
规定除外）。
成立日期：2016 年 10 月 11 日
3、鲁锦，男，中国国籍，身份证号 51010219**********。
4、珠海狮之吼
名称：珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4UL6AP0U
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10923
执行事务合伙人：鲁锦
经营范围：电子产品的研发、项目投资、实业投资、投资咨询（不含金融、
期货、证券及国家有专项规定的项目）。
成立日期：2015 年 12 月 31 日
（三）关联关系说明
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公司实际控制人之一、董事、总裁袁旭持有天成投资 99%的合伙份额；袁旭
为天宇投资受让狮之吼股权的并购贷款提供担保；鲁锦为公司董事、持股 5%以
上的股东；鲁锦为珠海狮之吼的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的有关规定，天成投资、天宇投资、鲁锦、珠海狮之吼系公司关
联方，其余补偿义务人与公司不存在关联关系。
三、本次交易的背景
（一）重大资产重组基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁
锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081 号)）核准，
公司通过发行股份及支付现金方式购买鲁锦、游涛等 28 名股东合计持有的狮之
吼 100%股权，本次交易完成后，狮之吼成为本公司的全资子公司。本次新增的
60,050,549 股人民币普通股（A 股）已于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上
市。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据公司与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资
于 2017 年 6 月 4 日签署的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），于 2017
年 6 月 23 日签署的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》（以下简称“《盈利预测补偿协议
之补充协议书之一》”）以及于 2017 年 8 月 29 日签署的《四川迅游网络科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之
二》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》”），交易对方鲁锦、游
涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资承诺狮之吼 2017 年、2018
年、2019 年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润
（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分
别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元。对于狮之吼使用募
集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管
理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润。
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2、补偿安排
本次承担补偿义务的主体为鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成
投资、天宇投资七方，根据前述各方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之
二》的约定，若承诺期限内，狮之吼未实现承诺业绩，则前述七方将采取下述方
式对上市公司进行补偿：
若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持
有的上市公司股份对上市公司进行补偿。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补
偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达
到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但
承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润
累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的
业绩差额部分进行补偿。若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利润小于承诺利
润的 80%，则业绩承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《四川迅游网络科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《四川迅游网络科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议书之一》和《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之
补充协议书之二》约定而获得的本公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股
份）总和。
上市公司及补偿义务人同意：若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达
到，则上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼每个会计年度的《专项审核报告》公
开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。且上市公司
应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币
1.00 元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公
司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在
收到通知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
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在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补
偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大
会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的
30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在
册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的
股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市
公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通
过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应
调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在
本次交易前持有的狮之吼股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼股
权比例之和。
自《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利
预测补偿协议之补充协议书二》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的
上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司的股份不足以支付业绩补偿金额
时，鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼应以现金进行补偿，鲁锦、游涛、
霍小东、周江、珠海狮之吼以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金额—（当
期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁锦、游涛、
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霍小东、周江、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次交易前狮之吼
引入的特定投资者（指天成投资、宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合
伙）、天宇投资、上海钱沛创业投资中心（有限合伙）、深圳北辰大宇壹号投资中
心（有限合伙））处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按照
如下公式计算：（鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次交易前持有的
狮之吼股权比例÷鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次交易前持有的
狮之吼股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。”
3、标的资产整体减值测试补偿
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资
格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后
三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产交易
作价＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应
以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每
股发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，
则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼
股权比例之和）×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补
偿金额时，鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼应以现金补偿，按以下公式
计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补
偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼之间按协议约定的比例各自承担另
需补偿的现金金额。业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出
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具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
（三）业绩承诺的完成情况
1、2019 年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都狮之吼科技
有 限 公 司 2019 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2020CDA60129）：狮之吼 2019 年度实现扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的税后净利润为 44,690,003.24 元。
2、2017-2019 年度业绩承诺累计完成情况
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2017-2019 年度累计
业绩承诺数 324,480,000.00 249,600,000.00 192,000,000.00 766,080,000.00
业绩实现数 44,690,003.24 224,594,866.88 193,784,759.55 463,069,629.67
差异数 -279,789,996.76 -25,005,133.12 1,784,759.55 -303,010,370.33
完成率 13.77% 89.98% 100.93% 60.45%
四、业绩补偿方案
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈
利预测补偿协议之补充协议书二》，公司制订业绩补偿方案如下：
（一）股份回购注销
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈
利预测补偿协议之补充协议书二》，经测算，2019 年度补偿义务人合计应补偿股
份 27,002,285 股，具体计算过程如下：
2019 年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价
－ 累 积 已 补 偿 金 额 = （ 766,080,000.00-463,069,629.67 ） ÷ 766,080,000.00 ×
2,699,999,212.95-0=1,067,940,373.60（元）
2019 年度应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
=1,067,940,373.60÷39.55=27,002,285（股）
各补偿义务人具体补偿股份数量如下：
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本次重大资产 本次交易前持
本次应补偿股 本次应补偿股
序号 股东名称 重组认购股份 有的狮之吼股
份占比 份数量（股）
数量（股） 权比例
1 鲁锦 17,651,893 28.2767% 46.7734% 12,629,899
2 游涛 2,227,968 3.5690% 5.9036% 1,594,108
3 周江 2,602,272 4.1686% 6.8954% 1,861,922
4 霍小东 1,568,504 2.5126% 4.1562% 1,122,263
5 珠海狮之吼 3,284,396 5.2613% 8.7029% 2,349,980
6 天成投资 8,849,557 12.9627% 21.4420% 5,789,841
7 天宇投资 2,528,445 3.7037% 6.1264% 1,654,272
8 合计 38,713,035 60.4546% 100.0000% 27,002,285
公司将以人民币 1.00 元总价回购补偿义务人应补偿的上述 27,002,285 股股
份并予以注销。
（二）返还现金分红
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈
利预测补偿协议之补充协议书二》，补偿义务人就 2019 年度补偿股份数已分配的
现金股利应作相应返还，合计应返还补偿股份对应的 2017 年度现金分红（每 10
股派发现金红利 0.35 元）945,079.98 元，具体计算过程如下：
应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数=0.035
×27,002,285= 945,079.98（元）
各补偿义务人具体返还现金分红金额如下：
序号 股东名称 本次应补偿股份数量（股） 本次应返还金额
1 鲁锦 12,629,899 442,046.47
2 游涛 1,594,108 55,793.78
3 周江 1,861,922 65,167.27
4 霍小东 1,122,263 39,279.21
5 珠海狮之吼 2,349,980 82,249.30
6 天成投资 5,789,841 202,644.44
7 天宇投资 1,654,272 57,899.52
8 合计 27,002,285 945,079.98
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（三）标的资产整体减值测试补偿
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于购买成都狮之吼
科技有限公司股权减值测试专项审核报告》（XYZH/2020CDA60130），经测试，
截至 2019 年 12 月 31 日，狮之吼期末股东全部权益价值评估值为人民币
150,050.00 万元，相比重组时股权收购作价 269,999.92 万元，发生了减值，减值
金额为 119,949.92 万元。
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈
利预测补偿协议之补充协议书二》，因拟购买资产期末减值额/拟购买资产交易作
价（119,949.92/269,999.92）＜补偿期限内业绩承诺方应补偿股份总数/认购股份
总数（27,002,285/38,713,035），则业绩承诺方无需另行补偿。
五、本次业绩补偿授权事项
为保证狮之吼原股东业绩承诺补偿的顺利实施，特提请股东大会授权董事会
全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付
对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有），注销相关股东股份、
变更注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
六、存在的风险及应对措施
1、本次业绩补偿方案尚需提交公司股东大会审议，存在审议不能通过的风
险。如本次业绩补偿方案审议未通过，公司将按照《盈利预测补偿协议》及其补
充协议的约定，进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠与其他股东。
2、截至本公告日，天成投资、天宇投资所持公司股份因借款合同纠纷全部
处于司法冻结状态，存在无法解除相关股份司法冻结，进而导致本次业绩补偿所
涉及的部分股份回购注销难以推进实施的风险。
公司将分别向补偿义务人发出《告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、
应补偿股份数，并督促对方配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的
股份补偿义务。公司提请广大投资者关注业绩承诺方无法及时履行补偿义务的风
险。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次业绩承诺补偿方案系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
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定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定而制订的，有利于维护上市公
司合法权益。
公司在 2019 年财务报告中，按照《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和
计量》中关于金融资产的相关规定，结合上述业绩补偿事项存在的风险进行了会
计处理，基于谨慎性原则，将除天成投资、天宇投资之外的其他业绩承诺方应对
公司的股份业绩补偿确认为“交易性金融资产”及“营业外收入”，补偿金额为
377,472,719.60 元；将各业绩承诺方应对公司的现金分红返还确认为“其他应收
款”及“营业外收入”，现金分红返还金额为 945,079.98 元。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：公司制订的业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产
重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，不
存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关
联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同
意《关于成都狮之吼科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：董事会制订的业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，
审批和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公
司中小股东合法权益的情况。
十、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
