证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2020-058
四川迅游网络科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《纾困暨投资协议补充协议》、
《表决权委托协议》暨公司控制权发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次表决权委托将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次表决
权委托完成后，公司控股股东由章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生变更为贵阳市
大数据产业集团有限公司（以下简称“大数据集团”），实际控制人变更为贵阳市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳国资委”）。在表决权委托期
间，大数据集团与袁旭先生、陈俊先生构成一致行动关系。
2、本次表决权委托后，大数据集团持有或控制上市公司36,520,929 股股份
所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的 18.66%。
3、本次表决权委托协议签署后，公司原控股股东、实际控制人章建伟先生、
袁旭先生、陈俊先生于 2020 年 1 月 15 日签署的《<一致行动协议>之解除协议》
即告生效，三人之间因《一致行动协议》及其补充协议形成的一致行动关系解除。
4、袁旭先生、陈俊先生所持公司股份存在因债务问题被采取司法拍卖、强
制平仓等措施的可能，从而影响大数据集团所持上市公司的表决权比例，使得上
市公司控制权存在不稳定风险，具体详见本公告“三、风险提示”。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 1 月 17 日披露了《关于控股股东、实际控制人签署<纾困暨投资协议>、<《一
致行动协议》之解除协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2020-002），公司原控股股东、实际控制人章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生与
大数据集团于 2020 年 1 月 15 日签署了《纾困暨投资协议》：大数据集团拟以大
宗交易的方式受让袁旭先生、陈俊先生持有的上市公司部分股份，以表决权委托
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的方式接受袁旭先生、陈俊先生、厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天成投资”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天宇投资”）持有的上市公司股份所对应的表决权，并以承接债权的方式
向袁旭先生、陈俊先生提供纾困资金支持。章建伟先生不参与大数据集团的本次
纾困方案，章建伟先生、袁旭先生及陈俊先生之间原签署的一致行动协议已无法
实质履行，三人于同日签署了附条件生效的《<一致行动协议>之解除协议》。
2020 年 8 月 20 日，因并购贷款借款纠纷，天成投资及天宇投资章证使用及
投票受到一定限制，导致无法参与纾困交易中表决权委托相关协议的签署，实质
上已无法与袁旭先生保持一致行动。为继续推进纾困交易，袁旭先生宣布与天成
投资、天宇投资不再构成一致行动关系（详见公司于 2020 年 8 月 20 日披露的
2020-047 号公告）。
近日，公司收到章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生、大数据集团通知：章建
伟先生、袁旭先生、陈俊先生与大数据集团于 2020 年 9 月 4 日签署了《纾困暨
投资协议补充协议》，袁旭先生、陈俊先生与大数据集团于 2020 年 9 月 4 日签署
了《表决权委托协议》，具体情况如下：
一、《纾困暨投资协议补充协议》的主要内容
1、协议各方介绍
（1）甲方：贵阳市大数据产业集团有限公司
名称：贵阳市大数据产业集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10 号
楼 12 层 34 号
法定代表人：杨菲
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：91520100MA6HJC8W29
成立日期：2019 年 2 月 2 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
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法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（大
数据运营（数据采集、存储、开发、处理、服务、应用、销售），大数据资产管
理，大数据会展，大数据基础设备与端产品的研发及销售，大数据软件研发、服
务及销售，大数据安全技术服务，大数据相关设计、测评、咨询、培训，大数据
信息基础设施，电子政务云服务，计算机信息系统集成服务，硬件设计、软件研
发及销售；大数据服务平台建设；大数据软件企业及相关产业的孵化；智慧楼宇
经济；大数据项目融资和受托资产管理、投资管理和资本运营；特色电商平台；
设计、制作、代理、发布广告业务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后
方可经营）
大数据集团为贵阳国资委全资控股企业，持股比例 100%。
（2）乙方：袁旭
男，中国国籍，通讯地址：成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 7 层。袁旭先
生为公司董事、总裁。截至 2020 年 9 月 7 日，袁旭先生直接持有公司 21,853,924
股股份，占公司总股本的 10.75%。袁旭先生直接持有公司股份累计被质押
21,853,904 股，累计被冻结 21,853,924 股。
（3）丙方：陈俊
男，中国国籍，通讯地址：成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 7 层。陈俊先
生为公司董事。截至 2020 年 9 月 7 日，陈俊先生持有公司 14,667,005 股股份，
占公司总股本的 7.22%。陈俊先生持有公司股份累计被质押 14,665,936 股。
（4）丁方：章建伟
男，中国国籍，通讯地址：成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 7 层。章建伟
先生为公司董事。截至 2020 年 9 月 7 日，章建伟先生持有公司 15,342,466 股股
份，占公司总股本的 7.55%。章建伟先生持有公司股份累计被质押 15,072,857 股。
2、协议的主要内容
第 1 条 股份转让
（1）股份转让
就《纾困暨投资协议》第 1.1 条约定的首次转让、后续转让及未来转让事宜，
甲方应当在相关先决条件达成的情况下相应进行转让，但是各方理解并同意，如
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因国资审批等原因，甲方具体转让数量的股份数及股份比例与《纾困暨投资协议》
约定的数额不一致的，以届时实际转让的数据为准。
（2）股份转让对价
乙方、丙方同意，股份转让价格以交易时法律法规的允许的股份价格下限为
准，且不得高于贵阳国资委审批的上限。
（3）优先还款
乙方、丙方根据本协议约定向甲方转让其持有的上市公司股份所获得的转让
对价，应当优先用于《纾困协议》及本补充协议项下债权转让相关债权的还款。
第 2 条 债权转让
（1）债务及担保物
就《纾困暨投资协议》约定的债务及担保物，经各方协商，调整为下列债务
及其担保物：
债务人 债权人 质押股数（万股） 本金总额（万元）
国海证券股份有限公司 963.0643
袁旭
华创证券有限责任公司 830.5393
银河金汇证券资产管理有限公司 166.4555 1,894
国海证券股份有限公司 765 11,500
陈俊
首创证券有限责任公司
527 7,500
（对应浦发银行部分）
成都高新投资集团有限公司 N/A 1,900
（2）债权转让的范围
各方确认，就债权转让的范围，根据与债权人谈判的情况，在甲方与乙方和
/或丙方（根据具体债务人确认）协商一致的前提下，债权转让的范围可以进行
调整，但承债总额不得超过贵阳国资委批准的总额限制。
第 3 条 表决权委托
（1）表决权委托
《纾困暨投资协议》第 3.1 条约定的表决权委托调整为：乙方、丙方应当将
其持有的全部表决权不可撤销的委托给甲方行使并签署相关书面协议。
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乙方、丙方表决权委托的具体股份数及股份比例，以届时各方签署的《表决
权委托协议》为准。
（2）实际控制人
《纾困暨投资协议》约定的实际控制人条款调整为：《表决权委托协议》签
署后，甲方持有或控制上市公司表决权对应的总股份数预计为 36,520,929 股股
份，占上市公司股份总数的 17.97%，占上市公司有效表决权股份总数的 18.66%
（以届时《表决权委托协议》签署后的实际情况为准），为上市公司控股股东，
甲方控股股东贵阳国资委为上市公司实际控制人。
二、《表决权委托协议》的主要内容
1、协议各方介绍
（1）甲方：贵阳市大数据产业集团有限公司
（2）乙方：袁旭
（3）丙方：陈俊
2、协议的主要内容
第 1 条 表决权委托
（1）乙方、丙方自本协议签署之日起，将其持有的上市公司全部36,520,929
股股份（“委托股份”）的表决权不可撤销的委托给甲方行使（“表决权委托”）。
（2）表决权委托后，甲方持有或控制上市公司有效表决权对应的总股份数
为 股，在上市公司股本不变的前提下，合计约占上市公司有效表决权
的 18.66%。
第 2 条 表决权委托的范围
委托方确认，表决权委托后，甲方有权根据法律法规规定及届时有效的上市
公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于：
（1）在上市公司股东大会中，根据甲方自己的意志，行使委托股份相关股
东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董
事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（2）对相关法律或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使
表决权；
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（3）乙方、丙方如担任上市公司董事，则在上市公司董事会审议权限内，
对下列所述事项，乙方和丙方同意将其在董事会的表决权委托给甲方指定的董事
行使，甲方指定的董事有权代表乙方、丙方就下述事项行使表决权：
a. 上市公司对外投资、收购出售资产的交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）高于人民币 2000 万元；
b. 上市公司对外投资、收购出售资产的交易涉及的成交金额（包括承担的
债务和费用）高于人民币 2000 万元。
第 3 条 表决权委托的方式
在表决权委托范围内，委托方将就上市公司相关董事会/股东大会审议事项
与甲方保持相同意见，甲方可以代表自身及委托方进行表决，委托方不再就具体
表决事项分别出具委托书。
第 4 条 表决权委托的期限
各方确认，大数据集团接受委托方的表决权委托的期限至少为五（5）年。
如五（5）年期限届满，乙方、丙方未能根据《纾困暨投资协议》的约定全额还
款及/或履行回购义务，则该等表决权委托的期限继续顺延至乙方、丙方的还款
及/或回购义务全部完成或被豁免之日。
为免疑义，各方同意上述表决权期限的计算应遵循以下约定：
（1）乙方、丙方提前全额履行还款及/或回购义务的，表决权委托的期限最
低仍不得低于五（5）年；
（2）乙方、丙方任意一方履行完成还款及/或回购义务，但另一方未能完成
的，则所有委托方的表决权委托持续有效，不因某一方履行完成还款及/或回购
义务而导致该方的表决权委托单独终止；
（3）乙方、丙方部分履行还款及/或回购义务的，表决权委托仍然就其持有
的全部股份有效。
第 5 条 表决权委托份额的变化
各方确认，在表决权委托的期间内，各方持有的上市公司股份会因客观因素
发生变化，就此，各方同意：
（1）委托方持有的上市公司股份如因强制平仓、司法执行等原因被动减持
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的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；
（2）乙方、丙方持有的上市公司股份，如因履行《纾困暨投资协议》的约
定转让给大数据集团的，其表决权由大数据集团根据法律法规及届时有效的上市
公司章程的规定行使，如乙方、丙方因履行《纾困暨投资协议》回购义务对该等
部分的股份进行回购的，其回购部分的表决权，仍然应当根据本协议的约定，委
托给大数据集团行使，直至本协议约定的表决权委托期限届满（该等转让及回购
行为不重新或中断表决权委托期限的计算）；
（3）乙方、丙方在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其
增持上市公司股份对应的表决权，应当委托给大数据集团行使，直至本协议约定
的表决权委托期限届满；
（4）乙方、丙方在表决权委托期限内因分发股票股利、拆股、公积金转增
股本及送股等情形获得上市公司股份的，则该等股份对应的表决权，应当委托给
大数据集团行使，直至本协议约定的表决权委托期限届满。
第 6 条 一致行动关系解除
各方确认，自本协议生效之日起，乙方、丙方及章建伟于 2020 年 1 月 15
日签署的《<一致行动协议>之解除协议》即告生效，乙方、丙方及章建伟的一
致行动关系正式解除。
第 7 条 实际控制人变更
各方确认，自本协议生效之日起，甲方持有或控制上市公司表决权对应的总
股份数为 36,520,929 股，占上市公司表决权的 18.66%，为上市公司控股股东，
甲方控股股东贵阳国资委为上市公司实际控制人。
各方应根据届时有效的上市规则就实际控制人变更事项履行各自相应的信
息披露义务，乙方、丙方应当促使上市公司就本次交易的相关信息披露内容获得
甲方认可后方可进行披露。
第 8 条 实际控制权的稳定
为保证上市公司实际控制权的稳定：
（1）各方同意，除非甲方出现根本性违约导致本协议目的根本无法实现，
本协议约定的表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短。
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（2）甲方将根据《纾困暨投资协议》约定的条件及方式，在 2020-2024 年
期间每年按照上限收购乙方、丙方持有的上市公司股份；此外，甲方为维持实际
控制权的需要，可以根据届时的情况，通过认购上市公司新增股份或收购其他股
东股份的方式，继续增持上市公司；
（3）乙方、丙方承诺，在 2021 年 5 月 28 日前，除向甲方转让外，不向任
何其他第三方转让股份，在 2021 年 5 月 28 日后（表决权委托期限内）在取得甲
方事先书面同意后方可向第三方转让股份，甲方在同等条件下可以优先受让；
（4）甲方承诺，其受让的乙方、丙方股份，在 2021 年 5 月 28 日前不主动
减持；
（5）各方承诺，在表决权委托期限内，上市公司的实际控制人不会因其自
身原因发生变更。
第 9 条 生效、替代和修改
本协议经各方签字或盖章之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签
订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。
二、本次权益变动后公司的控制权情况
1、控制权变更情况
本次权益变动前，上市公司的控股股东、实际控制人为章建伟先生、袁旭先
生、陈俊先生，三人合计持有公司股份51,863,395股，占公司总股本的23.28%；
合计持有的有效表决权为51,863,395股，占公司有效表决权股份总数的26.49%。
本次权益变动后，章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生签署的《<一致行动协
议>之解除协议》生效，三人之间因《一致行动协议》及其补充协议形成的一致
行动关系解除。大数据集团持有或控制公司 36,520,929 股股份所对应的表决权，
占公司有效表决权股份总数的 18.66%。上市公司的控股股东变更为大数据集团，
实际控制人变更为贵阳国资委，在表决权委托期间，大数据集团与袁旭先生、陈
俊先生构成一致行动关系。
2、本次权益变动前后相关股东有效表决权变动情况如下：
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本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
有效表决权数量 有效表决权数量
有效表决权比例 有效表决权比例
（股） （股）
章建伟 15,342,466 7.84% 15,342,466 7.84%
袁旭 21,853,924 11.16% 0 0.00%
陈俊 14,667,005 7.49% 0 0.00%
大数据集团 0 0.00% 36,520,929 18.66%
控股股东及其
51,863,395 26.49% 36,520,929 18.66%
一致行动人
注1：本次权益变动前公司总股本为222,763,069股，因公司于2020年8月24日完成了部分
业绩补偿股份的回购注销，故本次权益变动后公司总股本变更为203,204,897股。
注2：根据天成投资、天宇投资等七方与公司签署的《四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议，在业绩承诺补偿方案
股东大会决议通过之日（即2020年6月9日）至补偿股份注销手续完成之日，应补偿股份不拥
有表决权。故目前公司有效表决权股份总数为公司总股本（203,204,897股）扣减天成投资、
天宇投资应补偿股份7,444,113股，即195,760,784股。
注3：本次权益变动前的控股股东及其一致行动人为章建伟、袁旭、陈俊；本次权益变
动后的控股股东及其一致行动人为大数据集团、袁旭、陈俊。
三、风险提示
1、上市公司控制权稳定的风险
截至本公告披露之日，袁旭先生持有公司股份 21,853,924 股，其持有的股份
已被全部司法冻结，且其中 21,853,904 股处于质押状态；陈俊先生持有公司股份
14,667,005 股，其持有股份中的 14,665,936 股处于质押状态，其中 6,934,555 股
的质权人为大数据集团。
大数据集团与袁旭先生、陈俊先生及其部分债务的债权人签署了债务承接相
关的和解协议，计划承接的债务对应的质押股份数合计为 32,520,591 股，占公司
总股本的 16.00%，占公司有效表决权股份总数的 16.61%。截至本公告披露之日，
大数据集团已承接债务对应的质押股份数量为 6,934,555 股，其余债务仍未完成
承接，未承接债务对应的质押股份数量为 25,586,036 股，占公司总股本的 12.59%，
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占公司有效表决权股份总数的 13.07%。针对该部分未承接债务，大数据集团计
划根据和解协议的相关约定在后续进行债务承接，但由于内部审批、资金周转安
排等原因，和解协议原约定的债务偿还期限已到。
扣除上述大数据集团计划承接的债务，袁旭先生、陈俊先生其余债务对应的
公司质押股份数量为 3,999,249 股，占公司有效表决权股份总数的 2.04%。该部
分股权存在被债权人强制执行而进行强制平仓的可能。
此外，袁旭先生所持有公司股权由于债务纠纷，已全部被包括章建伟先生、
中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）在内的债权人申请司法冻结，
目前处于冻结状态。袁旭先生正与章建伟先生、中航信托协商具体的债务解决方
案。
结合以上情况，袁旭先生、陈俊先生所持公司股份仍处于质押或被债权人司
法冻结的状态，且对应的债务已发生逾期，存在被司法拍卖、强制平仓的可能，
从而影响大数据集团所持上市公司的表决权比例，使得上市公司控制权存在不稳
定风险。
2、和解协议失效或无法实施的风险
截至本公告披露之日，袁旭先生、陈俊先生、大数据集团已分别与债权人国
海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）、华创证券有限责任公司（以下简
称“华创证券”）签署了和解协议。协议各方在和解协议中就股份质押的债权转
让、罚息、债务延期和司法冻结解除等债权转让事项进行了约定。
鉴于袁旭先生所持公司股份仍处于司法冻结状态，《纾困暨投资协议》及各
和解协议中所约定的债权转让先决条件可能无法按期达成，部分和解协议原约定
的债务偿还期限已到，和解协议存在失效或无法实施的风险。
根据协议约定，国海证券有权单方面终止和解协议；华创证券的和解协议未
约定终止协议条款，但华创证券保留了约定条件下向袁旭追讨债权的权利。若和
解协议中约定的债务偿还安排无法实施或和解协议失效，则袁旭先生、陈俊先生
所持股份仍然可能被采取司法拍卖、强制平仓等强制措施，从而导致上市公司控
制权不稳定。
截至本公告披露之日，大数据集团尚未收到国海证券或华创证券关于和解协
议失效的通知。大数据集团已与协议各方沟通延长债务偿还期限，相关和解协议
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的展期或重新签署仍在沟通进程中，债务偿还期限的延长及协议未来是否失效仍
存在不确定性。
3、上市公司原实际控制人的其他债务风险
除大数据集团本次交易中拟承接债务外，上市公司原实际控制人袁旭先生存
在其他尚未结清的债务。未来不排除相关债权人因债务问题向法院申请司法冻结
或强制执行其所持有的上市公司股份，从而导致上市公司的控制权不稳定。
截至本公告披露之日，上述事项存在不确定性。
4、其他说明
公司将持续关注相关事项的进展，并督促相关各方按规定及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、大数据集团、袁旭、陈俊、章建伟签署的《纾困暨投资协议补充协议》；
2、大数据集团、袁旭、陈俊签署的《表决权委托协议》。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2020 年 9 月 7 日
