四川迅游网络科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：四川迅游网络科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称： 迅游科技
股 票 代 码： 300467
信息披露义务人： 贵阳市大数据产业集团有限公司
住 所： 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭南路 160 号
黎阳大厦 C 座 6-7 楼
通 讯 地 址： 贵阳市观山湖区林城西路 8 号摩根中心 B 座 23 楼
权益变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：2020 年 9 月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写
本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在四川迅游网络科技股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在四川迅游网络科技股份有限公司中拥有权益的
股份。
本次权益变动导致四川迅游网络科技股份有限公司控股股东及实际控制人
发生变更。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、本次权益变动未触发要约收购义务。
六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《上
市公司收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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风险提示
一、上市公司控制权稳定的风险
上市公司原控股股东、实际控制人袁旭、陈俊拟通过本次权益变动，将其持
有的上市公司全部股份（合计 36,520,929 股股份，占公司股份总数的 17.97%）
的表决权不可撤销地委托给贵阳市大数据产业集团有限公司行使。
鉴于成都狮之吼科技有限公司 2017-2019 年度累计实现净利润低于承诺净利
润，业绩补偿义务人应向迅游科技补偿股份共计 27,002,285 股，尚余 7,444,113
股未完成回购注销。故目前迅游科技有效表决权股份总数为公司总股本扣减应补
偿而未补偿股份数量，即 195,760,784 股。因此，本次权益变动完成后，信息披
露义务人持有或控制上市公司 36,520,929 股股份所对应的表决权，占迅游科技有
效表决权股份总数的 18.66%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东，上市
公司的实际控制人变更为贵阳国资委。
截至本报告书签署之日，袁旭持有 21,853,924 股上市公司股份，其持有的股
份已被全部司法冻结，且其中 21,853,904 股处于质押状态；陈俊持有 14,667,005
股上市公司股份，其持有股份中的 14,665,936 股处于质押状态，其中 6,934,555
股的质权人为信息披露义务人。
信息披露义务人支持民营企业纾困，计划通过承接债务的形式，推动化解上
市公司控股股东、实际控制人的债务危机，信息披露义务人与袁旭、陈俊及其部
分债务的债权人签署了债务承接相关的和解协议，计划承接的债务对应的质押股
份数合计为 32,520,591 股，占上市公司股份总数的 16.00%，占上市公司具有表
决权股份总数的 16.61%。截至本报告书签署之日，信息披露义务人已承接债务
对应的质押股份数量为 6,934,555 股，其余债务仍未完成承接，未承接债务对应
的质押股份数量为 25,586,036 股，占上市公司股份总数的 12.59%，占上市公司
具有表决权股份总数的 13.07%。针对该部分未承接债务，信息披露义务人计划
根据和解协议的相关约定在后续进行债务承接，但由于内部审批、资金周转安排
等原因，和解协议原约定的债务偿还期限已到。
扣除上述信息披露义务人计划承接的债务，袁旭、陈俊其余债务对应的质押
2
上市公司股份数量为 3,999,249 股，占上市公司具有表决权股份总数的 2.04%。
该部分股权存在被债权人强制执行而进行强制平仓的可能。
此外，袁旭所持有上市公司股权由于债务纠纷，已全部被包括章建伟、中航
信托在内的债权人申请司法冻结，目前处于冻结状态。袁旭正与章建伟、中航信
托协商具体的债务解决方案。
结合以上情况，袁旭、陈俊所持上市公司股份仍处于质押或被债权人司法冻
结的状态，且对应的债务已发生逾期，存在被司法拍卖、强制平仓的可能，从而
影响信息披露义务人所持上市公司的表决权比例，使得上市公司控制权存在不稳
定风险。
二、和解协议失效或无法实施的风险
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、袁旭及陈俊已分别与国海证券股
份有限公司、华创证券有限责任公司签署了和解协议。协议各方在和解协议中就
股份质押的债权转让、罚息、债务延期和司法冻结解除等债权转让事项进行了约
定。
鉴于袁旭所持公司股份仍处于司法冻结状态，《纾困暨投资协议》及各和解
协议中所约定的债权转让先决条件无法按期达成，部分和解协议原约定的债务偿
还期限已到，和解协议存在失效或无法实施的风险。
根据协议约定，国海证券股份有限公司有权单方面终止和解协议（具体参见
本报告书第八节“与上市公司之间的重大交易”）；华创证券的和解协议未约定
终止协议条款，但华创证券保留了约定条件下向袁旭追讨债权的权利。因此，若
和解协议中约定的债务偿还安排无法实施或和解协议失效，则信息披露义务人的
纾困目的无法达成，袁旭先生、陈俊先生所持股份仍然可能被采取司法拍卖、强
制平仓等强制措施，从而导致上市公司控制权不稳定。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未收到国海证券或华创证券关于
和解协议失效的通知。信息披露义务人已与协议各方沟通延长债务偿还期限，相
关和解协议的展期或重新签署仍在沟通进程中，债务偿还期限的延长及协议未来
是否失效仍存在不确定性。
3
三、上市公司原实际控制人的其他债务风险
除信息披露义务人本次交易中拟承接债务外，上市公司原实际控制人袁旭先
生存在其他尚未结清的债务。未来不排除相关债权人因债务问题向法院申请司法
冻结或强制执行其所持有的上市公司股份，从而导致上市公司的控制权不稳定。
截至本报告书签署之日，上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
第一节 释义................................................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式................................................................................................................. 14
第五节 资金来源......................................................................................................................... 29
第六节 后续计划......................................................................................................................... 30
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 32
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 36
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................. 38
第十节 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 39
第十一节 其他重大事项............................................................................................................. 42
第十二节 备查文件..................................................................................................................... 43
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 45
财务顾问声明................................................................................................................................. 47
5
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人/本公司/
指 贵阳市大数据产业集团有限公司
公司/贵阳大数据集团
四川迅游网络科技股份有限公司，股票代码：
迅游科技/上市公司 指
300467
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，信
贵阳国资委 指
息披露义务人控股股东、实际控制人
天成投资 指 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
天宇投资 指 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
中航信托股份有限公司，系天成投资、天宇投
中航信托 指
资的债权人，袁旭为该笔债务提供担保
鉴于成都狮之吼科技有限公司 2017-2019 年度
累计实现净利润低于承诺净利润，业绩补偿义
务人应向迅游科技补偿股份共计 27,002,285
股，在业绩承诺补偿方案股东大会决议通过之
有效表决权 指 日（即 2020 年 6 月 9 日）至补偿股份注销手
续完成之日，应补偿股份不拥有表决权。故目
前迅游科技有效表决权股份总数为公司总股
本 扣 减 总 的 应 补 偿 而未 补 偿 股 份 数 量 ， 即
195,760,784 股。
本报告、本报告书、本权 四川迅游网络科技股份有限公司详式权益变
指
益变动报告书 动报告书
袁旭及陈俊将其持有的上市公司全部
本次权益变动 指 36,520,929 股股份的表决权不可撤销的委托给
贵阳大数据集团行使。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，贵阳大数据集团的基本情况如下：
企业名称 贵阳市大数据产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区
注册地
10 号楼 12 层 34 号
法定代表人 杨菲
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91520100MA6HJC8W29
成立日期 2019 年 2 月 2 日
经营期限 2019 年 2 月 2 日至无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可
（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的,市场主体自主选择经营。（大数据运营（数据采集、存
储、开发、处理、服务、应用、销售）,大数据资产管理,大数据
会展,大数据基础设备与端产品的研发及销售,大数据软件研发、
经营范围 服务及销售,大数据安全技术服务,大数据相关设计、测评、咨询、
培训,大数据信息基础设施,电子政务云服务,计算机信息系统集
成服务,硬件设计、软件研发及销售；大数据服务平台建设；大
数据软件企业及相关产业的孵化；智慧楼宇经济；大数据项目
融资和受托资产管理、投资管理和资本运营；特色电商平台；
设计、制作、代理、发布广告业务。涉及许可经营项目,应取得
相关部门许可后方可经营）
通讯地址 贵阳市观山湖区林城西路 8 号摩根中心 B 座 23 楼
联系电话 0851-84812056
二、信息披露义务控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，贵阳国资委持有贵阳大数据集团 100%的股权，为
贵阳大数据集团的控股股东、实际控制人。截至本权益变动报告书签署之日，贵
阳大数据集团的股权控制情况如下图所示：
7
三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其
核心业务情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业状况
序
企业全称 主营业务 经营范围 注册资本 持股比例
号
大数据产业的资产管理；数据采集、存储、开发、处理、
服务和销售；信息系统集成服务；数据服务平台建设；计
算机软硬件、端产品的研发及销售；信息咨询服务；大数
贵阳块数据城 大数据产业 据资源的整合、应用、开发、服务和运营；云平台及数据
1 市建设有限公 建设运营业 共享交换平台的运营维护；大数据应用和服务平台的搭建； 5,900 万元 100.00%
司 务 文化创意服务；大数据会议会展服务；广告服务；金融数
据服务。（以上经营范围不含金融证券、投资及咨询、不
含投（融）资理财及投（融）资理财咨询）。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
大数据会议会展服务；市场营销策划；设计、制作、代理
和发布国内各类广告业务；企业形象策划；市场信息咨询
贵阳大数据博 大数据会展
2 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意 2,000 万元 100.00%
览会有限公司 业务
测查）；翻译服务；汽车租赁服务。涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营
计算机软硬件开发；销售：计算机软硬件，办公设备，电
贵州筑安科技 网络信息安
3 子元器件，通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部 450 万元 100.00%
有限责任公司 全业务
门批准后方可开展经营活动。）
一般经营项目：计算机软件产品开发及技术咨询；数码产
品销售及冲扩；销售：化工产品，轻工产品，电子产品，
贵阳宏图科技 网络信息安 办公设备，仪器仪表，二、三类机电产品，建材钢材，日
4 626.3 万元 98.28%
有限公司 全业务 用百货，针纺织品，文教用品，家电；工业设计及工业模
具快速成型服务；机动车辆停放服务；汽车装饰装潢。许
可经营项目：（无）。
物业管理；进出口贸易；为会议提供服务；销售：百货、
贵阳火炬软件 铝、钢材、食品、电子设备；中小企业资源共享服务、专
园区孵化业
5 园管理有限公 业化服务、技术转移服务；花卉出租；餐饮管理、餐饮咨 100 万元 100.00%
务
司 询、餐饮服务、中西式快餐。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
贵阳火炬高新 企业项目咨询及评估、信息网络建设、共性技术服务、国
技术企业服务 园区孵化业
6 际交流、企业管理人员培训、创业投资及企业孵化。（以 100 万元 100.00%
中心有限责任 务
上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）
公司
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人贵阳国资委控制的核心企业、
关联企业状况
企业全称 经营范围 注册资本 持股比例
8
企业全称 经营范围 注册资本 持股比例
工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交
通、保障房、安置房、旅游文化、金融及市政公用事
业项目投融资、建设、运营、管理；土地一级开发，
建设用地增减挂钩，异地占补平衡，房地产开发业务，
建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业
贵阳产业发展 管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营
1 控股集团有限 及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投 3,000,000 万元 100.00%
公司 融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾
问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资
产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付
业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，
以及市政府授权的其他业务。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）。
农业基础设施、现代农业园区和富美乡村基础设施投
资开发；农业种养业、农产品加工、农产品流通贸易、
农业智能装备制造及相关产业投资管理经营；农业新
贵阳市农业农
技术研发、咨询服务和成果转化；休闲观光农业和农
2 垦投资发展集 142,000 万元 100.00%
业大健康产业；农村产权交易；政府储备粮经营管理、
团有限公司
粮油及食品加工、粮油销售批发、粮油物流配送、粮
油进出口；资产投资经营管理、房屋租赁经营。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
轨道交通项目的融资、投资、建设、运营管理和沿线
土地一、二级开发；城市轨道交通相关广告设计、制
贵阳市城市轨
作及发布；城市轨道交通相关物业管理、资产经营、
3 道交通集团有 1,065,251.49 万元 96.57%
业务咨询、大数据等相关综合资源开发；物流服务；
限公司
宾馆、旅游、餐饮、娱乐、项目投资及管理。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
交通基础设施建设、投资、管理、养护、经营、勘察
贵阳市交通投 设计，公共交通运输、商贸及物流服务、土地一级开
4 资发展集团有 发、房地产、交通物业和旅游项目的投资开发。（依 359,148.37 万元 92.96%
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
四、信息披露义务人主营业务和财务数据
贵阳大数据集团成立于2019年2月，主要围绕贵阳市大数据发展开展业务，
立足深化国有企业改革发展、推进数据“聚、通、用”，深化政府数据共享开放、
推动大数据与实体经济的融合发展、建设大数据产业重点项目等，服务于国家大
数据综合试验区、核心区的建设任务。
贵阳大数据集团主营业务范围包括大数据产业建设运营业务、信息安全业
9
务、园区孵化业务、大数据会展业务等。贵阳大数据集团最近一年的主要财务数
据如下：
项目 2019/12/31
总资产（元） 704,135,382.51
净资产（元） 357,633,091.05
归属于母公司股东权益合计（元） 357,428,254.27
资产负债率 49.21%
项目 2019 年 2-12 月
营业收入（元） 254,786,592.01
利润总额（元） 14,460,443.54
净利润（元） 11,404,162.69
归属于母公司股东净利润（元） 11,423,736.94
净资产收益率（%） 3.19%
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 职位 曾用名 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
杨菲 董事长 无 中国 贵阳 无
刘学东 董事 无 中国 贵阳 无
李宾 外部董事 无 中国 贵阳 无
郑卫城 总经理 无 中国 贵阳 无
彭睿 副总经理 无 中国 贵阳 无
张宇 副总经理 无 中国 贵阳 无
杨长卡 副总经理 无 中国 贵阳 无
裴莹蕾 副总经理 无 中国 贵阳 无
彭亚松 副总经理 无 中国 贵阳 无
贾崇智 监事 无 中国 遵义 无
金东云 监事 无 中国 贵阳 无
杨旸 监事 无 中国 贵阳 无
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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%
以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公
司5%以上股份的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东及实际控制人贵阳国资委
直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
公司名称 注册地 上市地点 持股比例
贵州轮胎股份有限公司 贵州省贵阳市 深圳证券交易所 间接持股 24.63%
贵阳银行股份有限公司 贵州省贵阳市 上海证券交易所 间接持股 19.99%
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明
自信息披露义务人成立至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为贵
阳国资委，未发生变更。
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第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
2020 年 1 月 15 日，信息披露义务人与上市公司控股股东、实际控制人章建
伟、袁旭、陈俊签署了《纾困暨投资协议》，2020 年 9 月 4 日，信息披露义务
人与章建伟、袁旭及陈俊签署了《纾困暨投资协议补充协议》。贵阳大数据集团
拟提供纾困资金承接袁旭及陈俊的部分债务，并拟以大宗交易的方式受让袁旭、
陈俊持有的部分上市公司股份，以表决权委托的方式获得袁旭、陈俊持有的上市
公司股份所对应的表决权。
基于对上市公司未来发展前景看好且能支撑信息披露义务人业务发展战略，
信息披露义务人希望通过本次权益变动支持民营企业纾困，推动化解上市公司控
股股东、实际控制人的债务危机，维持上市公司稳定发展，并共同谋求产业协作
和技术协同。
本次权益变动即各方依约履行《纾困暨投资协议》及其补充协议，本次权益
变动有利于保障上市公司稳定及长远发展。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动后未来 12 个月内，在满足《纾困暨投资协议》及其补充协议
的约定条件的情况下，信息披露义务人拟通过大宗交易的方式择机增持上市公司
股份，增持股份数量不超过 8,398,168 股（以下简称“增持计划”），占迅游科
技股本总额的 4.13%。增持股份的价格区间、数量将根据未来二级市场股价表现、
整体市场情况、上市公司业绩表现及贵阳大数据集团自身发展规划综合考虑后确
定。若后续继续增持，贵阳大数据集团将严格按照相关规定及时履行信息披露义
务。
信息披露义务人承诺其通过本次权益变动及后续增持计划所获得的上市公
司股份自交易行为完成之日起至 18 个月届满之日不得直接或间接转让。在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守
《收购管理办法》第六章的规定。
《表决权委托协议》签署后，袁旭、陈俊及章建伟的一致行动关系根据《《<
一致行动协议>之解除协议》》正式解除，袁旭、陈俊与贵阳大数据集团构成一
12
致行动关系。袁旭、陈俊已出具说明，确认：“本次权益变动后未来 12 个月内，
除根据《纾困暨投资协议》的约定向贵阳大数据集团转让其持有的股份外，无继
续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。”同时，袁旭、陈俊
亦出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺：除因强制平仓或强制执行等被强制
减持或根据《纾困暨投资协议》的约定向贵阳大数据集团转让以外，其持有的上
市公司股份自本次权益变动交易行为完成之日起至 18 个月届满之日不得直接或
间接转让。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的
限制，但应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2019 年 10 月 25 日，贵阳大数据集团召开董事会，审议通过了本次权益变
动的相关事项。
2019 年 11 月 28 日，贵阳国资委召开主任办会议，原则同意贵阳大数据集
团收购上市公司股份及收购上市公司实控人债权以获取转质押股权。
2020 年 1 月 15 日，信息披露义务人与章建伟、袁旭及陈俊签署了《纾困暨
投资协议》。
2020 年 8 月 21 日，贵阳国资委出具《关于对市大数据集团收购四川迅游网
络科技股份有限公司相关事宜的批复》。
2020 年 9 月 4 日，信息披露义务人与袁旭、陈俊及章建伟签署了《纾困暨
投资协议补充协议》。
2020 年 9 月 4 日，信息披露义务人与袁旭、陈俊签署了《表决权委托协议》。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有迅游科技股权。
2020 年 1 月 15 日，信息披露义务人与章建伟、袁旭及陈俊签署了《纾困暨
投资协议》。2020 年 9 月 4 日，信息披露义务人与章建伟、袁旭及陈俊签署了
《纾困暨投资协议补充协议》。本次权益变动完成前，袁旭及陈俊已与部分股份
质押债权人达成了和解协议，同时信息披露义务人已完成首笔债权转让，且《纾
困暨投资协议》及其补充协议中约定的其他表决权委托的先决条件已经达成，各
方依约继续履行《纾困暨投资协议》及其补充协议，实施表决权委托方案。
2020 年 9 月 4 日，信息披露义务人与袁旭、陈俊签署了《表决权委托协议》，
袁旭、陈俊将其持有的上市公司全部36,520,929 股股份的表决权不可撤销的委托
给贵阳大数据集团行使，表决权股份的变动情况如下：
《表决权委托协议》签署前 《表决权委托协议》签署后
拥有表决权数量 拥有表决权数量
名称
表决权 占表决权股份总 表决权 占表决权股份
（股） 数的比例 （股） 总数的比例
袁旭 21,853,924 11.16% 0 0.00%
陈俊 14,667,005 7.49% 0 0.00%
贵阳大数据集团 0 0.00% 36,520,929 18.66%
注1：根据《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
协议书》及其补充协议，鉴于成都狮之吼科技有限公司2017-2019年度累计实现净利润低于
承诺净利润，业绩补偿义务人应向迅游科技补偿股份共计27,002,285股，在业绩承诺补偿方
案股东大会决议通过之日（即2020年6月9日）至补偿股份注销手续完成之日，应补偿股份不
拥有表决权。故目前迅游科技有效表决权股份总数为公司总股本扣减总的的应补偿而未补偿
股份数量，即195,760,784股。
注 2：上表中袁旭、陈俊表决权占比数值与贵阳大数据集团表决权占比数值尾数不符由四舍
五入造成。
《表决权委托协议》签署后，袁旭、陈俊及章建伟于 2020 年 1 月 15 日签署
的《<一致行动协议>之解除协议》生效，袁旭、陈俊及章建伟的一致行动关系
正式解除。《表决权委托协议》生效期间，信息披露义务人、袁旭、陈俊构成一
致行动人。
14
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有或控制迅游科技 36,520,929 股股
份所对应的有效表决权，占迅游科技具有表决权股份总数的 18.66%，信息披露
义务人成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为贵阳国资委。
二、协议的主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
1、协议当事人
甲方：贵阳市大数据产业集团有限公司
乙方：袁旭
丙方：陈俊
2、表决权委托
（1）乙方、丙方自本协议签署之日起，将其持有的上市公司全部36,520,929
股股份（“委托股份”）的表决权不可撤销的委托给甲方行使（“表决权委托”）。
（2）表决权委托后，甲方持有或控制上市公司有效表决权对应的总股份数
为 36,520,929 股，在上市公司股本不变的前提下，合计约占上市公司有效表决权
的 18.66%。
3、表决权委托的范围
委托方确认，表决权委托后，甲方有权根据法律法规规定及届时有效的上市
公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于：
（1）在上市公司股东大会中，根据甲方自己的意志，行使委托股份相关股
东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董
事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（2）对相关法律或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使
表决权；
（3）乙方、丙方如担任上市公司董事，则在上市公司董事会审议权限内，
对下列所述事项，乙方和丙方同意将其在董事会的表决权委托给甲方指定的董事
15
行使，甲方指定的董事有权代表乙方、丙方就下述事项行使表决权：
a.上市公司对外投资、收购出售资产的交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）高于人民币 2000 万元；
b.上市公司对外投资、收购出售资产的交易涉及的成交金额（包括承担的债
务和费用）高于人民币 2000 万元。
4、表决权委托的方式
在表决权委托范围内，委托方将就上市公司相关董事会/股东大会审议事项
与甲方保持相同意见，甲方可以代表自身及委托方进行表决，委托方不再就具体
表决事项分别出具委托书。
5、表决权委托的期限
各方确认，大数据集团接受委托方的表决权委托的期限至少为五（5）年。
如五（5）年期限届满，乙方、丙方未能根据《纾困暨投资协议》的约定全额还
款及/或履行回购义务，则该等表决权委托的期限继续顺延至乙方、丙方的还款
及/或回购义务全部完成或被豁免之日。
为免疑义，各方同意上述表决权期限的计算应遵循以下约定：
（1）乙方、丙方提前全额履行还款及/或回购义务的，表决权委托的期限最
低仍不得低于五（5）年；
（2）乙方、丙方任意一方履行完成还款及/或回购义务，但另一方未能完成
的，则所有委托方的表决权委托持续有效，不因某一方履行完成还款及/或回购
义务而导致该方的表决权委托单独终止；
（3）乙方、丙方部分履行还款及/或回购义务的，表决权委托仍然就其持有
的全部股份有效。
6、表决权委托份额的变化
各方确认，在表决权委托的期间内，各方持有的上市公司股份会因客观因素
发生变化，就此，各方同意：
16
（1）委托方持有的上市公司股份如因强制平仓、司法执行等原因被动减持
的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；
（2）乙方、丙方持有的上市公司股份，如因履行《纾困暨投资协议》的约
定转让给大数据集团的，其表决权由大数据集团根据法律法规及届时有效的上市
公司章程的规定行使，如乙方、丙方因履行《纾困暨投资协议》回购义务对该等
部分的股份进行回购的，其回购部分的表决权，仍然应当根据本协议的约定，委
托给大数据集团行使，直至本协议约定的表决权委托期限届满（该等转让及回购
行为不重新或中断表决权委托期限的计算）；
（3）乙方、丙方在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其
增持上市公司股份对应的表决权，应当委托给大数据集团行使，直至本协议约定
的表决权委托期限届满；
（4）乙方、丙方在表决权委托期限内因分发股票股利、拆股、公积金转增
股本及送股等情形获得上市公司股份的，则该等股份对应的表决权，应当委托给
大数据集团行使，直至本协议约定的表决权委托期限届满。
7、一致行动关系解除
各方确认，自本协议生效之日起，乙方、丙方及章建伟于 2020 年 1 月 15
日签署的《<一致行动协议>之解除协议》即告生效，乙方、丙方及章建伟的一
致行动关系正式解除。
8、实际控制人变更
各方确认，自本协议生效之日起，甲方持有或控制上市公司表决权对应的总
股份数为 36,520,929 股，占上市公司表决权的 18.66%，为上市公司控股股东，
甲方控股股东贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。
各方应根据届时有效的上市规则就实际控制人变更事项履行各自相应的信
息披露义务，乙方、丙方应当促使上市公司就本次交易的相关信息披露内容获得
甲方认可后方可进行披露。
9、实际控制权的稳定
17
为保证上市公司实际控制权的稳定：
（1）各方同意，除非甲方出现根本性违约导致本协议目的根本无法实现，
本协议约定的表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短。
（2）甲方将根据《纾困暨投资协议》约定的条件及方式，在 2020-2024 年
期间每年按照上限收购乙方、丙方持有的上市公司股份；此外，甲方为维持实际
控制权的需要，可以根据届时的情况，通过认购上市公司新增股份或收购其他股
东股份的方式，继续增持上市公司；
（3）乙方、丙方承诺，在 2021 年 5 月 28 日前，除向甲方转让外，不向任
何其他第三方转让股份，在 2021 年 5 月 28 日后（表决权委托期限内）在取得甲
方事先书面同意后方可向第三方转让股份，甲方在同等条件下可以优先受让；
（4）甲方承诺，其受让的乙方、丙方股份，在 2021 年 5 月 28 日前不主动
减持；
（5）各方承诺，在表决权委托期限内，上市公司的实际控制人不会因其自
身原因发生变更。
10、生效、替代和修改
本协议经各方签字或盖章之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签
订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。
（二）《纾困暨投资协议》的主要内容
甲方：贵阳市大数据产业集团有限公司
乙方：袁旭
丙方：陈俊
丁方：章建伟
1、股份转让
（1）股份转让
甲方同意在满足首次转让先决条件下受让丙方持有的上市公司 2,227,631 股
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股份，占上市公司总股本的约 1%（“首次转让”）；在满足后续转让先决条件
下，在 2020 年受让乙方、丙方持有的上市公司股份，直至甲方根据本协议受让
股份总数至 9,130,232 股（已包含前款 2,227,631 股股份），占上市公司总股本的
约 4.09%（“后续转让”）；在满足未来转让先决条件下，自 2021 年 1 月 1 日
起至 2024 年 12 月 31 日止，有权根据情况继续受让乙方、丙方持有的上市公司
股份（“未来转让”）。
（2）股份转让方式
甲方、乙方及丙方同意股份转让应当在深圳证券交易所交易系统，按照届时
有效的交易规则，以大宗交易的方式进行。
（3）股份转让对价
乙方、丙方同意，股份转让价格以交易时法律法规的允许的股份价格下限为
准。
2、债权转让
（1）债权转让
甲方同意在满足债权转让先决条件并取得乙方、丙方现有全部或部分债权人
同意的前提下，通过债权转让的方式向乙方、丙方的债权人支付纾困资金并获得
该等纾困资金对应的债权，该等债务所对应的质押股份的质权也同时一并转让给
甲方。
（2）债权转让的对价
债权转让的对价由甲方根据债权人最终确定的债务金额确定，具体以债权
人、甲方、乙方和/或丙方届时签署的协议为准。
（3）债权转让方式
债权转让的方式应当经债权人、甲方、乙方和/或丙方协商一致后，以届时
签署的协议为准。就质押股份的质权转让，乙方和/或丙方及其相应的债权人应
当配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质权人变更的相
关手续。
19
3、表决权委托
（1）表决权委托
在上述第 1（1）条约定的首次转让完成之日的当日（以股票登记至甲方名
下为准）或上述第 2（1）条约定的首笔债权转让完成的当日（以纾困资金实际
支付日为准），两者取孰先者：
乙方、丙方应当将其及其控制的厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合
伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）持有的全部表决权不可撤销
的委托给甲方行使并签署相关书面协议。
（2）表决权委托的范围
乙方、丙方确认，表决权委托后，甲方有权根据法律法规规定及届时有效的
上市公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于：
（1）在上市公司股东大会中，根据甲方自己的意志，行使委托股份相关股
东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董
事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（2）对相关法律或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使
表决权；
（3）乙方、丙方如担任董事，对下列所述事项，将其在董事会的表决权委
托给甲方指定的董事行使，甲方指定的董事有权代表乙方、丙方就相关事项行使
表决权：
a.上市公司对外投资、收购出售资产的交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）高于人民币 2000 万元且占上市公司最近一期经审
计总资产的比例低于 50%；
b.上市公司对外投资、收购出售资产的交易涉及的成交金额（包括承担的债
务和费用）高于人民币 2000 万元且占上市公司最近一期经审计总资产的比例低
于 50%。
（3）实际控制人
20
各方确认，表决权委托协议签署后，甲方持有或控制上市公司表决权对应的
总股份数为 47,898,931 股，占上市公司表决权的 21.50%，为上市公司实际控制
人。（注：上述条款内容为《纾困暨投资协议》原文，《纾困暨投资协议补充协
议》已修订该条款。）
（4）表决权委托的期限
表决权委托的期限为 5 年，表决权委托的终止以在协议约定的乙方、丙方的
回购及还款义务已经全部履行完毕或被甲方书面豁免为前提。
4、先决条件
（1）债权转让先决条件
债权转让应当以全部满足或被甲方自行决定事先书面豁免协议约定的对应
先决条件为前提，该等先决条件包括乙方、丙方部分主动承诺豁免、股份冻结解
除、甲方指定的人士担任上市公司董事、上市公司或其控股子公司已经在贵阳市
成立子公司、债权转让与股份转让对价的合计金额尚未超过 5 亿元人民币等。
（2）首次转让先决条件
首次转让，应当以下列条件全部满足或被甲方自行决定事先书面豁免为前提
条件：
①债权转让先决条件已经全部满足或被豁免；
②甲方与丙方已经就首次转让的相关转让安排（包括转让地点、转让程序、
资金来源及操作方案等）签署书面协议；
③丙方已向甲方签署出具一份交割证明书，确认首次转让先决条件已经满
足。
（3）后续转让先决条件
后续转让应当以下列条件全部满足或被甲方自行决定事先书面豁免为前提
条件：
①债权转让先决条件已经全部满足或被豁免；
21
②首次转让已经完成；
③拟定转让的股份没有质押、冻结等限制转让的情形。
④甲方向乙方和/或丙方发出了进行后续转让的书面通知。
（4）未来转让先决条件
①债权转让先决条件已经全部满足或被豁免；
②首次转让及后续转让已经完成；
③未来转让已经获得了届时所需的全部许可和批准（包括贵阳国资委的批
准），且转让对价不高于贵阳国资委批复的最高上限；
④拟定转让的股份没有质押、冻结等限制转让的情形；
⑤转让股份数量符合届时有效的监管规则规定的减持限制和要求；
⑥甲方向乙方和/或丙方发出了进行后续转让的书面通知。
（5）先决条件满足期限
自本协议签署之日起 180 日内，如债权转让、首次转让对应先决条件仍然未
能全部满足或被甲方书面豁免的，甲方有权出具《先决条件未达成的确认函》，
并相应终止本协议。
5、回购与还款
（1）回购
乙方和/或丙方应当在甲方股份转让完成后，按协议约定分五年履行回购股
份义务。
（2）回购对价
回购对价分为基础对价及超额对价两个部分。
其中基础对价=甲方支付的股份转让对价+股份转让对价按照年单利方式计
算的金额。如根据上市公司当日股价计算的回购股份总市值低于基础对价的，则
回购义务人应当向甲方补足回购对价至基础对价。
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超额对价根据回购日期前十个交易日的上市公司平均股价计算，如根据上市
公司股价计算的回购股份总市值高于基础对价的，对于高出部分，回购义务人应
当将高出金额的 20%向甲方支付作为超额对价。
就回购部分所产生的相关税负，由回购义务人承担，甲方如果已经承担的，
由回购义务人予以补足。
（3）回购对价的支付
回购义务人应当在回购义务发生之日通过深交所交易系统以大宗交易的方
式回购股份。
深交所大宗交易系统如不支持基础对价和超额对价的支付的，回购义务人应
当另行以现金方式向甲方支付不足部分的对价。
（4）还款
甲方持有的对乙方和/或丙方（“还款义务人”）的债权，乙方和/或丙方作
为还款义务人应当按协议约定分五年还款。
（5）还款金额
还款金额=甲方支付的纾困资金+纾困资金按照年单利方式计算的金额。
（6）还款的支付
还款义务人应当在还款义务发生之日通过现金方式向甲方支付还款金额。
如还款义务人需要出售质押股份以获取还款资金的，甲方可以配合签署相应
的三方协议，并在收到还款金额的前提下解除股份质押，除该等方案外，甲方亦
可以通过质押证券处置过户等法律法规允许的方式处置质押股份，具体以届时签
署的质押协议为准。
（7）回购、还款的保障
甲方、乙方及丙方确认，任意一笔回购、还款（包括其利息）如未能及时支
付，则甲方有权在乙方或丙方提供的全部质押股份、补充担保物中任意选择部分
或全部进行处置，以确保回购、还款义务的履行，而不用区分该等质押股份、补
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充担保物对应于哪一笔债权或股份转让。
（三）《纾困暨投资协议补充协议》的主要内容
甲方：贵阳市大数据产业集团有限公司
乙方：袁旭
丙方：陈俊
丁方：章建伟
1、股份转让
（1）股份转让
就《纾困暨投资协议》第 1.1 条约定的首次转让、后续转让及未来转让事宜，
甲方应当在相关先决条件达成的情况下相应进行转让，但是各方理解并同意，如
因国资审批等原因，甲方具体转让数量的股份数及股份比例与《纾困暨投资协议》
约定的数额不一致的，以届时实际转让的数据为准。
（2）股份转让对价
乙方、丙方同意，股份转让价格以交易时法律法规的允许的股份价格下限为
准，且不得高于贵阳国资委审批的上限。
（3）优先还款
乙方、丙方根据本协议约定向甲方转让其持有的上市公司股份所获得的转让
对价，应当优先用于《纾困暨投资协议》及本补充协议项下债权转让相关债权的
还款。
2、债权转让
（1）债务及担保物
就《纾困暨投资协议》约定的债务及担保物，经各方协商，调整为下列债务
及其担保物：
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债务人 债权人 质押股数（万股） 本金总额（万元）
国海证券股份有限公司 963.0643
袁旭
华创证券有限责任公司 830.5393
银河金汇证券资产管理有限
166.4555 1,894
公司
国海证券股份有限公司 765 11,500
陈俊 首创证券有限责任公司
527 7,500
（对应浦发银行部分）
成都高新投资集团有限公司 N/A 1,900
（2）债权转让的范围
各方确认，就债权转让的范围，根据与债权人谈判的情况，在甲方与乙方和
/或丙方（根据具体债务人确认）协商一致的前提下，债权转让的范围可以进行
调整，但承债总额不得超过贵阳国资委批准的总额限制。
3、表决权委托
（1）表决权委托
《纾困暨投资协议》第 3.1 条约定的表决权委托调整为：乙方、丙方应当将
其持有的全部表决权不可撤销的委托给甲方行使并签署相关书面协议。
乙方、丙方表决权委托的具体股份数及股份比例，以届时各方签署的《表决
权委托协议》为准。
（2）实际控制人
《纾困暨投资协议》约定的实际控制人条款调整为：《表决权委托协议》签
署后，甲方持有或控制上市公司表决权对应的总股份数预计为 36,520,929 股股
份，占上市公司股份总数的 17.97%，占上市公司有效表决权股份总数的 18.66%
（以届时《表决权委托协议》签署后的实际情况为准），为上市公司控股股东，
甲方控股股东贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。
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（四）《〈一致行动协议〉之解除协议》主要内容
甲方：章建伟
乙方：袁旭
丙方：陈俊
第 1 条一致行动的解除
1.1 经甲方、乙方及丙方充分友好协商，自本协议生效之日起，各方解除《一
致行动协议》及其补充协议，并解除其他关于一致行动的任何约定或承诺，各方
不再受到前述协议、约定或承诺的约束，亦不再享受相应的权利或承担相应的义
务。
1.2 上述一致行动关系解除后，各方在公司决策事宜方面不再保持一致行动
关系，各自按照法律、法规、规范文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发
表意见和行使投票权，行使各项权利，履行相关义务。
1.3 各方确认，截至本协议签署之日，各方在《一致行动协议》及其补充协
议项下未发生任何违约事件，各方就《一致行动协议》及其补充协议的履行无任
何未了结的争议。
第 2 条其他事项
2.1 本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
2.2 对于与本协议相关的争议，任何一方可将争议提交至上海国际经济贸易
仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海。仲裁语言为
中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
2.3 本协议经下述三项条件均满足之日起生效：
（1）各方均已经签署本协议；
（2）《纾困暨投资协议》中约定的股东大会已经召开，且已经通过决议豁
免各方于 2017 年 6 月 22 日出具的《四川迅游网络科技股份有限公司控股股东、
实际控制人关于重大资产重组若干事项的承诺函》及补充协议中所作的承诺，即
26
将“《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五年之日”；
（3）《纾困暨投资协议》中约定的表决权委托书面协议已经生效。
三、在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
《表决权委托协议》签署后，本次权益变动生效。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
本次权益变动涉及袁旭、陈俊通过委托表决权的方式实现贵阳大数据集团支
配上市公司的表决权增加。根据中国证券登记结算有限公司的查询信息并经核
查，本次权益变动前，袁旭、陈俊所持股票存在质押和冻结情况，具体情况如下：
司法冻结股 限售股数量
股东名称 持股数（股） 持股比例 表决权比例 质押股数
数 （注）
袁旭 21,853,924 10.75% 11.16% 21,853,904 21,853,924 16,390,443
陈俊 14,667,005 7.22% 7.49% 14,665,936 - 11,000,254
合计 36,520,929 17.97% 18.66% 36,519,840 21,853,924 27,390,697
注：袁旭、陈俊限售股份系指根据《公司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级
管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规
定计算的高管锁定股。
本次权益变动前，袁旭及陈俊所持股票的具体质押情况如下：
质押人 质权人 质押股数（股） 质押还款期限/质押期间
国海证券股份有限公司 9,630,643 已到期
华创证券有限责任公司 8,305,393 部分已到期
袁旭
中航信托股份有限公司 3,917,868 2022 年 5 月 18 日（注 1）
小计 21,853,904 -
国海证券股份有限公司 7,650,000 已到期
贵阳市大数据产业集团有限公司 6,934,555 按质权人申请解除质押止
陈俊
首创证券有限责任公司 81,381 已到期（注 2）
小计 14,665,936 -
合计 36,519,840 -
注 1：由于袁旭持有的上市公司股票的总体质押率已超过贷款合同的约定，债权人有权
宣布该笔贷款提前到期；该部分股份质押未纳入信息披露义务人的纾困计划
注 2：该部分股份质押未纳入信息披露义务人的纾困计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及袁旭或陈俊已分别与国海证券股
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份有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、首创证券有限责任公司及华创证
券有限责任公司达成了债务和解协议。在《纾困暨投资协议》约定的债务承接先
决条件达成或被豁免的前提下，信息披露义务人将根据各和解协议的安排帮助袁
旭和陈俊偿还相关债务，相关质权人将配合解除股份质押并将相关股份的质押权
转让予信息披露义务人。截至本报告书签署日，首创证券有限责任公司已解除陈
俊前期质押的 5,270,000 股份，银河金汇证券资产管理有限公司已解除陈俊前期
质押的 1,664,555 股份，上述合计 6,934,555 股上市公司股份已向信息披露义务人
出质。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、袁旭与司法冻结的申请人章建伟、
中航信托的沟通仍在进行中。
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动
不存在附加特殊条件、不存在补充协议、交易各方未就股份表决权的行使存在其
他安排、未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份设置其他安排。
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第五节 资金来源
本次权益变动前，袁旭及陈俊因资金周转需要，通过股票质押方式进行融资，
分别质押了 21,853,904 股及 14,665,936 股上市公司股票。本次权益变动前，信息
披露义务人及袁旭或陈俊已分别与部分债权人达成了债务和解协议。信息披露义
务人根据《纾困暨投资协议》及其补充协议和债务和解协议的约定提供纾困资金，
为袁旭或陈俊支付合计约 5.1 亿元借款本金。
袁旭及陈俊已与部分债权人达成了和解协议，并与信息披露义务人完成首笔
债权转让，且《纾困暨投资协议》及其补充协议中约定其他表决权委托的先决条
件已经达成。因此，本次权益变动系各方依约继续履行《纾困暨投资协议》及其
补充协议，实施表决权委托方案，《表决权委托协议》的签署不涉及资金支付。
决权委托后，信息披露义务人持有或控制迅游科技 36,520,929 股股份所对应的有
效表决权，占公司股份总数的 17.97%，占迅游科技具有表决权股份总数的
18.66%。
本次权益变动涉及支付的纾困资金及后续股份转让价款全部来源于信息披
露义务人的自有或自筹资金，包括但不限于信息披露义务人控股股东对信息披露
义务人进行增资，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调
整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可
持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，
暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司业务或
资产进行调整的明确计划，但不排除在未来 12 个月内为优化企业资产结构和业
务结构、有利于迅游科技和全体股东利益，进行业务整合的可能。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已委派杨菲、彭睿担任上市公司董
事。信息披露义务人计划在未来 12 个月内调整上市公司董事会，将董事会成员
人数由 9 人调整至 8 人。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人计划在未来 12 个月对《公司章程》
中的董事会成员人数进行调整。除此之外，信息披露义务人暂无对上市公司《公
司章程》进行修改的其他计划。后续信息披露义务人如果需要根据上市公司的实
际情况调整《公司章程》，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履
30
行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序
及信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法
规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未
来 12 个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实
际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依
法履行相应的法定程序及信息披露义务。
31
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，贵阳大数据集团将严格按照相关的法律法规及公司章程的
规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上
市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，贵阳大数据集团承诺如下：
“1、保障上市公司人员独立
（1）保障迅游科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在迅游科技任职并领取薪酬，不在本公司担任职务。
（2）保障迅游科技的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人
不干预迅游科技董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保障上市公司资产独立
（1）保障迅游科技资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用迅游科技的资金、
资产及其他资源。
（3）承诺人将不以迅游科技的资产为自身的债务提供担保。
3、保障上市公司财务独立
（1）保障迅游科技建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）保障迅游科技的财务人员不在承诺人中兼职。
（3）保障迅游科技独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
（4）保障迅游科技能够作出独立的财务决策，承诺人不通过违法违规的方
32
式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保障迅游科技依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障迅游科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保障迅游科技的的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
5、业务独立
（1）保障迅游科技有完整的业务体系。
（2）保障迅游科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保障尽量减少本公司与迅游科技发生关联交易，在进行确有必要且难
以避免的关联交易时，保障按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”
如因违反该等承诺并因此给迅游科技造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿
责任。”
二、同业竞争情况
迅游科技的主营业务为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务以
及基于移动互联网应用软件的流量广告服务业务。信息披露义务人的主营业务为
大数据建设运营业务、信息安全业务、园区孵化投资业务、大数据会展业务。信
息披露义务人的主营业务与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情况。
同时，信息披露义务人的大数据建设运营业务主要负责建设及运营基础云平
台和数据共享应用，主要服务于政府部门、商业企业等，面向政务市场和社会服
务。上市公司主要提供数据传输加速和互联网广告服务，主要服务于终端游戏用
户、合作运营商或渠道商，面向网游、手游及互联网广告市场。因此，截至本报
告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
33
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于
避免同业竞争的声明与承诺函》，具体如下：
“1、承诺人保证不利用自身对迅游科技的控股关系从事有损迅游科技及其
中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与迅游科技不存在同
业竞争。
3、承诺人及承诺人所控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可
能与迅游科技经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知迅游科技，提供无差
异的机会给迅游科技进行选择，并尽最大努力促使迅游科技具备开展该等业务机
会的条件。
4、承诺人将严格遵守证中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规章及迅游科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害迅游科技和其他股东
的合法权益。
如因违反该等承诺并因此给迅游科技造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿
责任。”
三、关联交易情况
《表决权委托协议》生效期间，信息披露义务人、袁旭、陈俊构成一致行动
人。截至本报告书签署之日，袁旭先后为上市公司在中国民生银行股份有限公司
成都分行、工商银行成都高新支行、兴业银行股份有限公司成都分行借款提供保
证担保，截至目前担保的借款余额为 5,000 万元入民币。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人过去一年与迅游科技之间不存在关
联交易。信息披露义务人出具了《关于避免关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、承诺人及其所控制的公司在过去一年内与上市公司之间不存在除本次
权益变动外的其他交易行为。
2、本次权益变动完成后，承诺人及其所控制的企业应尽量避免与迅游科技
34
（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营
所需而发生的关联交易，承诺人及其所控制的企业将遵循市场公开、公平、公正
的原则，以公允、合理的市场价格进行，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和迅游科技《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规和迅游科技《公司章程》的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用迅游科技及其下属子公
司资金、资产的行为。
4、本次权益变动完成后，承诺人承诺在迅游科技股东大会对涉及承诺人及
承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次权益变动完成后，承诺人保证将依照迅游科技《公司章程》的规定
参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害迅游
科技及其他股东的合法权益。
如因违反上述承诺并因此给迅游科技造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿
责任。”
35
第八节 与上市公司之间的重大交易
2020 年 1 月 15 日，信息披露义务人与章建伟、袁旭、陈俊签署了《纾困暨
投资协议》，2020 年 9 月 4 日，信息披露义务人与章建伟、袁旭及陈俊签署了
《纾困暨投资协议补充协议》。贵阳大数据集团拟以大宗交易的方式受让袁旭、
陈俊持有的上市公司部分股份，以表决权委托的方式获得袁旭、陈俊持有的上市
公司股份所对应的表决权，并以承接债权的方式向袁旭、陈俊提供纾困资金支持。
本次权益变动前，信息披露义务人与袁旭或陈俊及其债权人就个人债务签署
了和解协议，并就代袁旭、陈俊支付借款本金、后续股份质押解除、利息偿还等
事项作出约定。根据和解协议，信息披露义务人在《纾困暨投资协议》及其补充
协议约定的条件达成的或被豁免的前提下需支付纾困资金。信息披露义务人代偿
借款本金后，部分借款本金对应比例的股份质押将转移至信息披露义务人。与股
份质押相关的和解协议涉及借款本金约 4.9 亿元，其中约定的质押股份数及还款
期限如下：
债务人 债权人 股份质押（股） 协议约定还款期限
第一笔：2020 年 6 月 15 日
第二笔：2020 年 8 月 30 日
国海证券股份有限公司 9,630,643
第三笔：2020 年 10 月 30 日
袁旭 第四笔：2020 年 12 月 31 日
第一笔：2020 年 7 月 31 日
华创证券有限责任公司 8,305,393 第二笔：2020 年 10 月 31 日
第三笔：2020 年 11 月 30 日
银河金汇证券资产管理有
1,664,555 已完成债务承接
限公司
第一笔：2020 年 6 月 15 日
陈俊 第二笔：2020 年 8 月 30 日
国海证券股份有限公司 7,650,000
第三笔：2020 年 10 月 30 日
第四笔：2020 年 12 月 31 日
首创证券有限责任公司 5,270,000 已完成债务承接
除上述和解协议外协议外，信息披露义务人、陈俊和成都高新投资集团有限
公司签署了和解协议，贵阳大数据集团拟代陈俊支付所欠借款本金 1,900 万元，
并获得该笔借款对应的抵押担保物。
截至本报告书签署之日，贵阳大数据集团根据和解协议代陈俊分别向首创证
券有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司支付了 7,500 万元和 1,894 万
36
元借款本金，并完成了债权转让。
截至本报告书签署之日，由于袁旭所持股份存在司法冻结，且贵阳大数据集
团内部审批、资金周转安排等原因，和解协议原约定的债务偿还期限已到。国海
证券股份有限公司签署的和解协议中约定其有权在债务未能够按时偿还的情况
下单方面终止协议。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未收到国海证券、
华创证券关于和解协议失效的通知。信息披露义务人已与国海证券、华创证券沟
通延长和解协议中的约定还款期限，相关和解协议的展期或重新签署仍在沟通进
程中。
除上述事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签
署日前 24 个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：
1、与上市公司及其子公司之间进行大额资产交易合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
37
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
38
第十节 信息披露义务人的财务资料
贵阳大数据集团成立于2019年2月2日，是根据《市人民政办公厅关于＜贵阳
市大数据产业集团有限公司组建方案＞的通知》（筑府办函[2018]222号）及《市
国资委关于成立贵阳市大数据产业集团有限公司相关事宜的通知》（筑国资通
[2019]39号）成立的国有独资企业，其控股股东、实际控制人为贵阳国资委。信
息披露义务人2019年2-12月经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019/12/31
流动资产：
货币资金 287,938,946.64
应收账款 6,288,921.41
预付款项 49,795,166.50
其他应收款 40,512,619.44
存货 2,046,964.06
其他流动资产 11,699,662.26
流动资产合计 398,282,280.31
非流动资产：
可供出售金融资产 7,281,724.48
长期股权投资 66,850,514.22
投资性房地产 84,629,474.59
固定资产 33,164,517.72
在建工程 506,676.11
无形资产 29,239,802.51
开发支出 83,379,275.17
长期待摊费用 801,117.40
非流动资产合计 305,853,102.20
资产总计 704,135,382.51
流动负债：
短期借款 5,000,000.00
应付账款 20,025,104.93
预收款项 45,881,746.71
应付职工薪酬 3,624,528.41
应交税费 1,872,692.95
其他应付款 27,155,184.52
流动负债合计 103,559,257.52
非流动负债：
39
长期借款 9,230,000.00
应付债券 457,156.80
专项应付款 43,328,613.10
递延收益 189,927,264.04
非流动负债合计 242,943,033.94
负债合计 346,502,291.46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 205,850,000.00
资本公积 140,154,551.29
未分配利润 11,423,736.94
归属于母公司所有者权益合计 357,428,254.27
少数股东权益 204,836.78
所有者权益合计 357,633,091.05
负债和所有者权益总计 704,135,382.51
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年 2-12 月
一、营业总收入 254,786,592.01
其中：营业收入 254,786,592.01
二、主营总成本 293,504,356.07
其中：营业成本 210,027,920.32
税金及附加 2,707,588.64
管理费用 84,353,081.73
财务费用 -3,889,328.92
资产减值损失 305,094.30
加：投资收益 154,338.63
其他收益 5,271,880.80
三、营业利润 -33,291,544.63
加：营业外收入 49,569,534.43
减：营业外支出 1,817,546.26
四、利润总额 14,460,443.54
减：所得税费用 3,056,280.85
五、净利润 11,404,162.69
归属于母公司所有者的净利润 11,423,736.94
少数股东损益 -19,574.25
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 11,404,162.69
3、合并现金流量表
40
单位：元
项目 2019 年 2-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 276,792,269.91
收到其他与经营活动有关的现金 266,261,447.37
经营活动现金流入小计 543,053,717.28
购买商品、接受劳务支付的现金 188,217,013.84
支付给职工以及为职工支付的现金 35,737,714.37
支付的各项税费 8,675,723.77
支付其他与经营活动有关的现金 277,775,375.99
经营活动现金流出小计 510,405,827.97
经营活动产生的现金流量净额 32,647,889.31
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 381,838.63
收到的其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00
投资活动现金流入小计 3,381,838.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 80,725,806.10
投资支付的现金 10,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 12,508.00
投资活动现金流出小计 90,738,314.10
投资活动产生的现金流量净额 -87,356,475.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 205,850,000.00
取得借款所收到的现金 8,710,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,520,000.00
筹资活动现金流入小计 220,080,000.00
筹资活动现金流出小计 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 220,080,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 165,371,413.84
加：期初现金及现金等价物余额 122,567,532.80
六、期末现金及现金等价物余额 287,938,946.64
41
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能
够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依
法要求信息披露义务人提供的其他信息。
42
第十二节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照；
二、信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文
件；
三、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
四、纾困暨投资协议补充协议、表决权委托协议；
五、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；
六、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明；
七、信息披露义务人 2019 年审计报告；
八、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
九、信息披露义务人关于避免同业竞争的声明与承诺函；
十、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
十一、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
十二、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员以及
上述人员的直系亲属持有或买卖四川迅游网络科技股份有限公司股票的情况说
明；
十三、中介机构持有或买卖四川迅游网络科技股份有限公司股票的情况说
明；
十四、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划可行性的说明；
十五、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的说明；
43
十六、财务顾问意见；
十七、交易进程备忘录。
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和四川迅游网络科技股份有
限公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
44
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的贵阳市大数据产业集团有限公司承诺本报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
的和连带的法律责任。
贵阳市大数据产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：杨菲
2020 年 9 月 7 日
45
（此页无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
贵阳市大数据产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：杨菲
2020 年 9 月 7 日
46
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：______________ ______________
王欣欣 田正之
法定代表人（或其授权代表）：______________
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 9 月 7 日
47
附 表：
详式权益变动报告书
基本情况
中国（四川）自由
四川迅游网络科技股份 贸易试验区成都高
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 新区世纪城南路
599 号 7 栋 6、7 层
股票简称 迅游科技 股票代码 300467
贵州省贵阳市观山
湖区长岭北路 55 号
贵阳市大数据产业集团 信息披露义务人
信息披露义务人名称 贵州金融城中央商
有限公司 注册地
务区 10 号楼 12 层
34 号
有 无 本次
权益变动完成后，
增加
拥有权益的股份数量 在表决权委托期
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
变化 间，贵阳大数据集
化
团、陈俊、袁旭构
成一致行动关系
信息披露义务人 是
信息披露义务人是否
是 是否为上市公司 否 交易完成后实
为上市公司第一大股
否 实际控制人（交 际控制人变更为贵
东（交易完成后）
易完成后） 阳国资委
信息披露义务人
信息披露义务人是否 是 是
是否拥有境内、
对境内、境外其他上市 否 否
外两个以上上市
公司持股 5%以上
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
选）
继承 赠与
其他 表决权委托 （请注明）
信息披露义务人披露
持股种类： 普通股（A 股）
前拥有权益的股份数
持股数量： 0 股
量及占上市公司已发
持股比例： 0.00%
行股份比例
48
袁旭、陈俊将其持有的上市公司全部36,520,929 股股份的表决权
本次发生拥有权益的 不可撤销的委托给信息披露义务人行使，信息披露义务人持有或
股份变动的数量及变 控制迅游科技 36,520,929 股股份所对应的有效表决权，占上市公
动比例 司 股 份 总 数 的 17.97% ， 占 上 市 公 司 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
18.66%。
与上市公司之间是否
是 否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 否
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 否
续增持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买 是 否
卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 否
件
是否已充分披露资金
是 否
来源
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
本次权益变动是否需
是 否 2020 年 8 月 21 日，贵阳国资委出具《关于对市大
取得批准及批准进展
数据集团收购四川迅游网络科技股份有限公司相关事宜的批复》
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 否
份的表决权
49
（此页无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
贵阳市大数据产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：杨菲
2020 年 9 月 7 日
