证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-006
四川迅游网络科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“迅游科
技”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对四川迅游网络科技
股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第17号，以下简称“问询函”），
公司会同相关各方对问询函相关问题进行了认真落实，现就有关问题及回复公告
如下：
1.公告显示，董事袁旭和独立董事张云帆对《关于调整第三届董事会专门
委员会成员的议案》投出弃权票的理由为：鉴于第三届董事会已于 2021 年 12
月 23 日到期，为了公司治理结构更加完善，建议加快完成第四届董事会改选工
作，然后再调整专门委员会人员。
（1）请说明你公司至今未完成换届的具体原因，未按期换届对公司生产经
营、公司治理的影响，新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和预计
完成时间。
回复：
公司第三届董事会原定任期为 2018 年 12 月 24 日至 2021 年 12 月 23 日，因
公司控股股东贵阳市大数据产业集团有限公司（现更名为贵阳市大数据产业有限
公司，以下简称“大数据集团”）自身涉及贵阳市的国企优化重组，加之部分董
事、监事在到期后因个人原因表示将不再连任，新一届董事会、监事会候选人的
推荐工作在进行中。新一届董事会由 9 名董事组成。目前，大数据集团拟推荐的
2 名董事人选已确定，其余 4 名董事、3 名独立董事人选相关股东间尚存在一定
分歧。公司董事会、监事会及相关股东正在抓紧沟通协商中，公司将在相关人选
确定后尽快召开董事会、监事会及股东大会审议换届事宜，初步预计公司将在
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2022 年 4 月底前完成换届相关工作。目前公司生产经营正常，未按期换届对公
司生产经营、公司治理未产生重大影响。
（2）请结合董事会多次出现董事投弃权票的情形，说明你公司治理运作是
否正常、有序，延期换届选举是否已实质影响公司治理的有效性。
回复：
公司董事会充分尊重各位董事发表意见的权利，个别董事对个别议案投弃权
票的情形，不会影响公司治理的正常运行，短期的延期换届亦不会影响公司治理
的有效性。
2.公告显示，你公司控股股东贵阳大数据产业集团有限公司（以下简称“大
数据集团”）直接持有公司股份 1,576,900 股，占公司总股本 0.78%，股东袁旭、
陈俊分别将所持 10.75%、6.44%股份表决权委托给大数据集团，同时大数据集团
作为质权人对陈俊所持有的 6,053,255 股你公司股份享有质权。
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，公司股东袁旭所持股份全部被成都中院冻
结，且存在轮候冻结情形。请核实说明袁旭所持股份冻结的具体情况，包括但
不限于冻结起止时间、冻结原因、冻结股数、冻结股份对应债权金额。
回复：
经向袁旭核实，其目前所持公司股份冻结及轮候冻结情况如下：
1、股份被司法冻结情况
股东 冻结股数 占其所持 冻结执行 冻结股份对
冻结开始日期 冻结到期日
名称 （股） 股份比例 人名称 应债权金额
袁旭 21,853,924 100.00% 2021.12.29 2024.12.28 成都中院 2.7 亿
注：在 2017 年重组过程中，中国证监会新的配套募集资金规定刚好出台，为了尽快达成合作锁定交易，
同时为减小公司在配套募集资金时的融资压力，厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（袁旭为 LP，
出资占比 99%，以下简称“天成投资”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投
资”）以现金方式认购了标的公司成都狮之吼科技有限公司原股东持有的部分股权，为此天成投资、天宇投
资向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请了 2.7 亿元的并购贷款（实际出资方为成都农商
行），约定先以袁旭所持公司部分股份提供担保，在公司非公开发行结束后由天成投资、天宇投资取得的公
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司股份提供担保。在公司非公开发行后，因质押业务相关规则变化，天成投资、天宇投资无法将所持有的
公司股份质押给债权人，担保人袁旭提供的担保亦暂不能覆盖全部债务。2019 年 9 月，因上述并购贷款借
款纠纷，债权人向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）申请采取诉前财产保全措施，对天
成投资、天宇投资所持迅游科技全部股份进行了司法冻结，对袁旭所持迅游科技全部股份进行了轮候冻结，
冻结期限 36 个月。该轮候冻结于 2021 年 12 月 29 日因袁旭所持股份前序司法冻结解除生效转为冻结。根
据袁旭说明，袁旭已于 2021 年向中航信托及成都农商行提交代为还款的申请，三方正积极协商沟通相关事
宜的推进和解决方案，截止目前和解事项尚无实质进展。
2、股份被轮候冻结情况
股东 轮候冻结股数 占其所持股 轮候冻结 轮候 轮候股份对应
轮候机关
名称 （股） 份比例 委托日期 期限 债权金额
袁旭 21,853,924 100.00% 2021.10.11 36 个月 成都中院 2600 万
袁旭 21,853,924 100.00% 2021.10.11 36 个月 成都中院 1000 万
注：根据袁旭出具的说明，上述两笔轮候冻结系因其与侯平个人借贷纠纷，侯平以拟申请仲裁为由向
成都中院提起诉前财产保全所致，鉴于侯平未在法院采取保全措施后 30 内提起相关诉讼或申请仲裁，该诉
前财产保全已过法定时限，袁旭已委托律师事务所向成都中院申请解除冻结。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，股东袁旭持有公司股份 21,853,924 股，持
股比例为 10.75%，其累计质押公司股票数量 21,853,924 股，占其所持公司股份
的 100.00%；股东陈俊持有公司股份 13,090,105 股，持股比例为 6.44%，其累
计质押公司股票数量 13,007,655 股，占其所持公司股份的 99.37%。请逐笔列示
袁旭、陈俊质押股份融资用途、融资金额、质权人、到期日，结合其资产负债
情况、偿债能力、还款来源等说明是否存在质押平仓风险，并报备质押股份预
警线、平仓线。
回复：
1、经向袁旭、陈俊核实，其所持公司股份质押情况如下：
股东 本金金额
质权人 到期日 质押股数（股） 备注
名称 （万元）
大数据集团拟
2019.07.11 1,404,997 2,267
国海证券股份有 承接
限公司 大数据集团拟
2019.07.19 4,019,998 6,484
承接
袁旭 （以下简称“国
大数据集团拟
2019.12.18 515,097 882.0064
承接
海证券”）
大数据集团拟
2019.12.18 1,052,097 1,808.6928
承接
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大数据集团拟
2019.12.19 445,760 763.766
承接
大数据集团拟
2020.01.08 609,697 1,044.7523
承接
大数据集团拟
2020.01.16 1,582,997 2,343.9717
承接
小计 9,630,643 15,594.1892
大数据集团拟
华创证券有限责 2020.07.23 4,867,000 7,400
承接
任公司
大数据集团拟
2020.10.15 1,472,000 2,249
（以下简称“华 承接
大数据集团拟
2020.11.05 1,966,393 3,000
创证券”） 承接
小计 8,305,393 12,649
中航信托股份有
2022.05.18 3,917,868 27,000（注）
限公司
合计 21,853,904 55,243.1892
贵阳市大数据产
不适用 6,053,255 11,393.0934
业集团有限公司
陈俊 国海证券股份有 大数据集团拟
2019.07.19 6,954,400 10,100
限公司 承接
合计 13,007,655 21,493.0934
注 1：袁旭在国海证券、华创证券质押系其与相关证券公司开展的股票质押式回购交易；袁旭在中航
信托质押系其为天成投资、天宇投资在中航信托的并购贷款提供的担保，具体情况详见问题 2（1）之回复；
袁旭原质押融资涉及的资金用途主要为购买狮之吼原股东股权、参与 2015 年限制性股票激励计划、在军民
融合领域、无人机领域、文化领域等孵化储备项目、支付借款利息等。
注 2：陈俊质押给大数据集团系因大数据集团提供资金为其纾困，用于偿还其在首创证券、银河金汇
及国海证券的相关债务；陈俊在国海证券质押系其与国海证券开展的股票质押式回购交易；陈俊原质押融
资涉及的资金用途主要为参与 2015 年限制性股票激励计划、在军民融合领域、无人机领域、文化领域等孵
化储备项目、支付借款利息等。
2、纾困情况概述
2018 年，为化解股权质押风险，维持上市公司稳定发展，公司三位原实控
人一方面积极通过补充质押上市公司股票、提前归还部分本金以及质押非上市公
司股权等方式提高质押融资的维保比例，另一方面也积极对外寻求帮助。
2019 年 12 月，袁旭、陈俊确定拟引进大数据集团进行纾困。袁旭、章建伟、
陈俊与大数据集团于 2020 年 1 月 15 日签署了《纾困暨投资协议》，于 2020 年 9
月 4 日签署了《纾困暨投资协议补充协议》：大数据集团拟提供纾困资金承接袁
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旭及陈俊的部分债务，并拟以大宗交易的方式受让袁旭、陈俊持有的部分上市公
司股份，以表决权委托的方式获得袁旭、陈俊持有的上市公司股份所对应的表决
权。章建伟不参与大数据集团的本次纾困方案，章建伟、袁旭、陈俊之间签署的
一致行动协议已无法实质履行，三人于 2020 年 1 月 15 日签署了附条件生效的《<
一致行动协议>之解除协议》。2020 年 9 月 4 日，袁旭、陈俊与大数据集团签署
了《表决权委托协议》，将持有的上市公司全部36,520,929 股股份的表决权不可
撤销地委托给大数据集团行使，委托期限不低于五年。自此，《<一致行动协议>
之解除协议》生效条件全部满足，章建伟、袁旭、陈俊之间因《一致行动协议》
及其补充协议形成的一致行动关系随之解除。本次权益变动后，大数据集团持有
或控制前述 36,520,929 股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的
18.66%，成为公司控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“贵阳市国资委”）成为公司实际控制人，袁旭、陈俊与大数据集团在表决权
委托期间构成一致行动关系。截止目前，大数据集团已向陈俊提供资金用于偿还
其在首创证券有限责任公司（对应质押股份 527 万股）、银河金汇证券资产管理
有限公司（对应质押股份 166.4555 万股）、国海证券（对应质押股份 69.56 万股）
的相关借款，并办理完成了相关股份解除质押及再质押给大数据集团事宜。大数
据集团已通过大宗交易受让陈俊所持公司股份 1,576,900 股。
3、质押股份的平仓风险分析
详见问题 2（4）
（3）袁旭、陈俊与大数据集团签署的《纾困暨投资协议》显示，陈俊、袁
旭应当在满足一定先决条件后分次将部分股份转让给大数据集团；大数据集团
应当在满足一定先决条件后通过债权转让的方式向陈俊、袁旭支付纾困资金并
获得该等纾困资金对应债权及该等债务对应的质押股份的质权。请结合袁旭、
陈俊与大数据集团各自履行《纾困暨投资协议》中相关义务的具体进展，说明
与《纾困暨投资协议》的约定是否存在差异，如是，请说明进展未达预期的原
因、影响及拟进一步采取的措施。
回复：
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1、自从《纾困暨投资协议》及其补充协议签订以来，截至本回复函出具之
日，各事项进展如下：
（1）表决权委托
2020 年 9 月 4 日，袁旭、陈俊根据纾困相关协议约定与大数据集团签署了
《表决权委托协议》，将其持有的上市公司全部股份的表决权不可撤销地委托给
大数据集团行使，委托期限至少 5 年。该项约定已履行。
（2）承接债务
大数据集团计划承接的袁旭、陈俊债务对应的质押股份数合计为 32,520,591
股，截至目前已承接债务对应的质押股份数量为 7,630,155 股，未承接债务对应
的质押股份数量为 24,890,436 股。已承接债务系陈俊在首创证券有限责任公司
（对应质押股份 527 万股）、银河金汇证券资产管理有限公司（对应质押股份
166.4555 万股）、国海证券（对应质押股份 69.56 万股）的相关债务。
（3）股份转让
大数据集团已受让陈俊持有的公司 1,576,900 股股份；鉴于袁旭所持股份上
的司法冻结尚未解除，袁旭暂未向大数据集团转让股份。
2、进展未达预期的原因、影响及拟进一步采取的措施
纾困进展未达预期的原因主要是袁旭所持公司股份司法冻结未能解除，导致
债务承接、股份转让的先决条件未能达成，大数据集团拟承接的袁旭债务均未能
承接，股份转让亦无法完成。对于中航信托的司法冻结，2021 年袁旭已向中航
信托及成都农商行提交代为还款的申请，三方正积极协商沟通相关事宜的推进和
解决方案；对于 2021 年 10 月新增的轮候冻结，袁旭也已委托律师向法院申请解
除冻结。公司将积极关注袁旭债务纠纷进展。
关于大数据集团拟承接的陈俊在国海证券的剩余债务，按照国有资产管理有
关规定，尚未完成。目前各方正在加快推进债务承接事宜，在债务承接推进后根
据协议约定推进股权转让事宜。
（4）请核实说明大数据集团委派董事频繁辞职的原因，结合上述问题的回
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复说明公司是否存在控制权不稳定的风险，大数据集团为维持上市公司控制权
稳定拟采取的具体措施，并充分提示风险。
回复：
1、董事辞职原因核实
大数据集团委派董事辞职具体包括：2021 年 5 月董事杨菲、彭睿的辞职，
2021 年 10 月董事杨楠的辞职，2021 年 12 月董事裴莹蕾的辞职。根据相关董事
的书面辞职报告及与大数据集团核实，前述辞职均系由于工作调动，相关董事目
前已不在大数据集团任职所致，大数据集团在相关董事辞职后也已按程序重新推
举了新的董事人选。
2、公司控制权稳定性风险的提示
大数据集团目前直接持有公司股份 1,576,900 股，通过表决权委托方式拥有
袁旭、陈俊所持公司全部股份所对应的表决权，合计持有或控制公司 36,520,929
股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的 18.66%，为公司控股股
东。袁旭持有公司 21,853,924 股股份中，已质押 21,853,904 股，且全部已被司法
冻结；陈俊持有公司 13,090,105 股股份中，已质押 13,007,655 股，其中质押给大
数据集团的为 6,053,255 股。
根据纾困相关协议约定，目前大数据集团尚未承接的袁旭、陈俊债务分布在
国海证券、华创证券，对应的质押股份数量为 24,890,436 股，占公司有效表决权
股份总数的 12.71%，且对应的债务已发生逾期。针对该部分未承接债务，大数
据集团计划根据之前已签订和解协议的相关约定在后续进行债务承接，但由于袁
旭所持公司股份司法冻结尚未解除，《纾困暨投资协议》及各和解协议中所约定
的债权转让先决条件未能达成，加之大数据集团受国有资产管理规定等影响，和
解协议原约定的债务偿还期限已到。根据和解协议约定，国海证券有权单方面终
止和解协议；华创证券的和解协议未约定终止协议条款，但华创证券保留了约定
条件下向袁旭追讨债权的权利。截至本回复函出具之日，大数据集团尚未收到国
海证券或华创证券关于和解协议失效的通知。相关和解协议的展期或重新签署仍
在沟通进程中，债务偿还期限的延长及协议未来是否失效仍存在不确定性。若和
解协议中约定的债务偿还安排无法实施或和解协议失效，大数据集团拟承接的袁
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旭、陈俊相关债务对应的质押股份仍然可能被采取司法拍卖、强制平仓等强制措
施，从而导致上市公司控制权不稳定。
扣除上述大数据集团计划承接的债务，袁旭其余债务对应的公司质押股份数
量为 3,917,868 股，占公司有效表决权股份总数的 2.00%。该部分股权存在被债
权人强制执行而进行强制平仓的可能。
袁旭所持有公司股份由于债务纠纷，已全部处于冻结状态。此外袁旭存在其
他尚未结清的债务。未来不排除相关债权人因债务问题向法院申请司法冻结或强
制执行其所持有的上市公司股份，从而导致上市公司的控制权不稳定。
综上，袁旭、陈俊所持公司股份存在被司法拍卖、强制平仓的可能，从而影
响大数据集团所持上市公司的表决权比例，使得上市公司控制权存在不稳定风
险。
3、大数据集团为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施
目前大数据集团及其一致行动人袁旭（公司董事、总裁）、陈俊（公司董事
长）合计持有公司 36,520,929 股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总
数的 18.66%，大数据集团已向上市公司委派了两位董事（其中一位因工作变动
原因辞职尚待增补），公司董事、监事候选人提名将与大数据集团进行事前沟通，
充分听取大数据集团及其委派董事意见，大数据集团通过董事会、股东大会参与
公司日常经营管理和重大事项决策，能够对上市公司实施有效控制。
未来大数据集团将在贵阳市国资委授权范围内继续推进《纾困暨投资协议》
及其补充协议的执行，督促袁旭、陈俊会同纾困计划涉及的相关当事方积极协调
行动，结合实际情况分期分批实施对袁旭、陈俊的债务承接和股权转让，以加强
对公司控制权的进一步巩固。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 3 日
