证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
四川迅游网络科技股份有限公司
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“迅游科技”）于近
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对四川迅游网络科技股份有限公
司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2022〕第209号，以下简称“问询函”），
公司会同相关各方对问询函提出的问题进行了认真落实，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司、北京金杜（成都）律师事务所对相
关问题进行核查并发表了明确意见，现就相关问题回复公告如下：
1. 你公司对 2021 年末合并报表范围内的各类资产进行了清查、分析和评
估，并分别对商誉、长期股权投资、固定资产、其他资产计提资产减值准备
9,491.76 万元、818.75 万元、442.04 万元和 636.17 万元。报告期内，你公司
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）
-19,423.81 万元，2020 年度你公司实现净利润为 415.82 万元。请你公司：
（1）结合狮之吼、雨墨科技近三年一期的经营业绩，说明商誉、长期股权
投资的减值测试关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较以前报告期减
值测试所选取参数、假设、指标存在的差异及合理性，并进一步说明商誉、长
期股权投资减值准备计提是否充分，相关减值测试是否符合《企业会计准则第 8
号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
（2）结合固定资产及其他资产实际使用情况、减值测试的方法及过程、主
要参数选取及依据等，说明固定资产减值迹象出现时点、减值计提金额是否准
确、恰当、是否存在前期减值计提不足的情形。
（3）结合第（1）、（2）问的回复说明你公司是否存在利用资产减值调节
利润的情形。
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请会计师、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次狮之吼商誉计提减值准备的情况说明
本次评估对象为公司合并成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）
形成的商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值，结合狮之吼的经营情况及行
业资产负债结构，采用自由现金流量折现模型。截至目前狮之吼公司正处于转型
阶段，预计商誉相关资产组经营至 2025 年末。由此，本次评估采用的模型公式
为：
式中：P：评估值（预计未来现金流现值）
Ft：未来第 t 个收益期的预期资产组自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
it：未来第 t 个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
Pn：详细预测期末可收回资产价值
W：期初营运资金
各关键参数确定方法如下：
1、Ft 的预测主要通过对评估对象的历史业绩、相关产品的经营状况，以及
所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。公式如下：
预计未来现金流量 Ft＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金
净增加额。
2、收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口
径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（税前 WACC)。首先计
算税后 WACC,并根据迭代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
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式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
（1）、D 与 E 的比值
狮之吼相关资产组（包含商誉）在评估基准日无付息债务，故目标资本结构
为零。
（2）、权益资本成本(Ke)
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
式中： e：权益资本成本
：无风险收益率
：市场回报率
Beta：权益的系统风险系数
ERP：市场超额收益
c： 特有风险超额收益率
计算权益资本成本采用以下四步：
①无风险收益率（ ）：由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑
流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不
考虑违约风险。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 3-5 年的记账
式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无
风险收益率，经计算无风险收益率为 2.53%。
②市场超额收益(ERP)：风险溢价(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过
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无风险收益率的部分，即：
风险溢价(ERP)＝市场整体期望的投资回报率(Rm)－无风险报酬率(Rf)
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
B．计算年期的选择：沪深 300 指数起始于 2005 年，故计算的时间区间为
2005 年 1 月 31 日到 2021 年 12 月 31 日。
C．数据的采集：本次 ERP 测算借助 iFind 金融终端获取计算年期内所有交
易日沪深 300 指数的收盘价。
D．市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：
通过统计分析确定样本后，以沪深 300 各月月均指数为基础计算 2005-2021
年的年均收益率作为 Rm。
通过计算 2005－2021 年每年 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率，
经计算得到平均 ERP 为 6.49%。
③Beta 系数：β 风险系数被认为是衡量资产组（包含商誉）相对风险的指
标。本次评估选取了同类行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融
终端得到对比上市公司的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，
需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据资产组的目标资本结构，加载资产
组的财务杠杆。无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.8284。然后根据评估
对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其计算公式为：
＝ × (1＋(1 - ) × / )
式中： ：评估对象股权资本的预期市场风险系数
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：可比公司的无杠杆市场风险系数
/ ：付息债务与所有者权益之比
：所得税率为 16.5%。
④特有风险超额收益率(Rc)：个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险
主要因素有：所处经营阶段，历史经营状态，经营业务、产品和地区的分布，内
部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据狮之吼公司的实际情况，
取资产组特有风险超额收益率( c)为 2.5%。
⑤权益资本成本（ e）：将上述各参数代入权益资本成本(Ke)的计算公式，
计算得到资产组权益资本成本为 10.40%。
（3）、债务资本成本(Kd)：评估基准日无有息负债，故债务资本成本为零。
将以上计算所得的各参数代入公式 3，计算可知资产组的加权平均资本成本
WACC 为 10.40%，根据迭代计算税前折现率为 20.00%。
3、详细预测期的确定
随着海外国家监管环境及中美贸易摩擦持续影响，狮之吼对应的业务持续下
滑，狮之吼管理层确定对原有业务进行转型，预计商誉相关的资产组经营至 2025
年末，故本次预测以有限年经营为前提，预测到期日为 2025 年 12 月 31 日。
4、商誉及相关资产组未来现金流现值的计算
将计算得到的预测期内商誉及相关资产组未来现金流、折现率代入自由现金
流量折现公式，计算可知公司合并狮之吼所形成的商誉及相关资产组的预计未来
现金流量现值为 200 万元，具体见下表：
商誉及相关资产组未来现金流现值计算汇总表
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年末
评估对象未来现金流（税前） 296.81 174.66 47.32 8.71 55.53
折现率（税前） 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.00
折现系数 0.9129 0.7607 0.6339 0.5283 0.4823
现金流量现值 271.00 133.00 30.00 5.00 27.00
评估对象未来现金流现值 470.00
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扣除营运资金后的
200.00
评估对象未来现金流现值
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万元。
（二）本次狮之吼商誉减值测试与以前期间商誉减值测试的对比
本次商誉减值测试过程中，对于关键参数、主要假设、预测指标的确定依据
较以前年度商誉减值测试的对比情况如下表：
对比因素 明细 2018 年商誉减值 2019 年商誉减值 2020 年商誉减值 2021 年商誉减值
资产组预计产生现金流 资产组预计产生现金流 资产组预计产生现金流 资产组预计产生现金流
预测期
期间 期间 期间 期间
主要参
数、预测
现金流口径 资产组预计未来现金流 资产组预计未来现金流 资产组预计未来现金流 资产组预计未来现金流
指标、确
定依据
评估范围 商誉相关资产组价值 商誉相关资产组价值 商誉相关资产组价值 商誉相关资产组价值
折现率 WACC 模型 WACC 模型 WACC 模型 WACC 模型
1、国家现行的有关法 1、假设资产组所属行业 1. 假设资产组所属行业 1. 假设资产组所属行业
律、法规及政策，国家 保持稳定发展态势，国 保持稳定发展态势，国家 保持稳定发展态势，国家
宏观经济形势无重大变 家现行的有关法律法规 现行的有关法律法规及 现行的有关法律法规及
化；本次交易各方所处 及政策、家宏观经济形 政策、国家宏观经济形势 政策、国家宏观经济形势
地区的政治、经济和社 势无重大变化，所处地 无重大变化，所处地区的 无重大变化，所处地区的
会环境无重大变化；无 区的政治、经济和社会 政治、经济和社会环境无 政治、经济和社会环境无
其他不可预测和不可抗 环境无重大变化。 重大变化。 重大变化。
力因素造成的重大不利 2、假设无其他人力不可 2. 假设无其他人力不可 2. 假设无其他人力不可
影响。 抗拒因素及不可预见因 抗拒因素及不可预见因 抗拒因素及不可预见因
2、针对评估基准日资产 素对评估对象造成重大 素对评估对象造成重大 素对评估对象造成重大
的实际状况，假设企业 不利影响。 不利影响。 不利影响。
持续经营。 3、假设资产组业务经营 3. 假设资产组业务经营 3. 假设资产组业务经营
3、假设企业的经营者是 业务合法，在未来经营 业务合法， 在未来经营 业务合法， 在未来经营
评估假设
负责的，且企业管理层 模式和收益模式可以保 模式和收益模式可以保 模式和收益模式可以保
有能力担当其职务。 持现有状况继续持续经 持现有状况继续持续经 持现有状况继续持续经
4、除非另有说明，假设 营不发生变化。 营不发生变化。 营不发生变化。
企业完全遵守所有有关 4、假设资产组业务经营 4. 假设资产组业务经营 4. 假设资产组业务经营
的法律和法规。 完全遵守所有有关的法 完全遵守所有有关的法 完全遵守所有有关的法
5、假设企业未来将采取 律法规。 律法规。 律法规。
的会计政策和编写此份 5、假设资产组业务经营 5. 假设资产组业务经营 5. 假设资产组业务经营
报告时所采用的会计政 过程中可以获取正常经 过程中可以获取正常经 过程中可以获取正常经
策在重要方面基本一 营所需的资金。 营所需的资金。 营所需的资金。
致。 6、假设狮之吼公司未来 6. 假设狮之吼公司未来 6. 假设狮之吼公司未来
6、假设企业在现有的管 的经营管理班子尽职负 的经营管理班子尽职负 的经营管理班子尽职负
理方式和管理水平的基 责，未来年度技术队伍 责，未来年度技术队伍及 责，未来年度技术队伍及
础上，经营范围、方式 及高级管理人员保持相 高级管理人员保持相对 高级管理人员保持相对
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对比因素 明细 2018 年商誉减值 2019 年商誉减值 2020 年商誉减值 2021 年商誉减值
与现时方向保持一致。 对稳定，不会发生重大 稳定，不会发生重大的核 稳定，不会发生重大的核
7、有关利率、汇率、赋 的核心专业人员流失情 心专业人员流失情况。 心专业人员流失情况。
税基准及税率，政策性 况。 7. 假设有关利率、 汇 7. 假设有关利率、 汇
征收费用等不发生重大 7、假设有关利率、汇率、 率、 赋税基准及税率、 率、 赋税基准及税率、
变化。 赋税基准及税率、政策 政策性征收费用等不发 政策性征收费用等不发
8、无其他人力不可抗拒 性征收费用等不发生重 生重大变化。 生重大变化。
因素及不可预见因素对 大变化。 8. 假设评估对象所有与 8. 假设评估对象所有与
企业造成重大不利影 8、假设评估对象所有与 营运相关的现金流都将 营运相关的现金流都将
响。 营运相关的现金流都将 在相关的收入、 成本、 在相关的收入、 成本、
9、假设企业预测年度现 在相关的收入、成本、 费用发生的同一年度内 费用发生的同一年度内
金流为均匀发生。 费用发生的同一年度内 均匀产生。 均匀产生。
10、假设评估基准日后 均匀产生。
企业的产品或服务保持
目前的市场竞争态势。
由上表可见，本次商誉减值测试过程中对于关键参数、主要假设、预测指标
的确定依据，较以前年度商誉减值测试相比不存在显著差异。
本次商誉减值测试过程中，具体关键参数及预测指标与以前年度商誉减值测
试的对比情况如下表：
项目 2018 年商誉减值 2019 年商誉减值 2020 年商誉减值 2021 年商誉减值
5 年（2019 年 5 年（2020 年 5 年（2021 年-2025 以有限年经营为前提，预测
预测期
-2023 年）+永续 -2024 年）+永续 年）+永续 到期日为 2025 年 12 月 31 日
折现率（税后） 12.72% 12.98% 12.38% 10.40%
折现率（税前） 15.12% 15.60% 14.88% 20.00%
对于狮之吼商誉资产组自由现金流量的预测与以前年度商誉减值测试的对
比情况：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2025 年末
2018 年商誉减值测试 14,464 17,724 19,921 21,978 23,245
2019 年商誉减值测试 3,498 1,769 1,702 1,621 1,525
2020 年商誉减值测试 1,520 1,250 1,060 900 760
2021 年商誉减值测试 297 175 47 9 56
从上表可知，本次具体预测期、折现率及资产组自由现金流量数据与以前年
度预测数据存在一定差异，差异原因具体如下：
1、预测期
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随着海外国家监管环境及中美贸易摩擦持续影响，狮之吼对应的业务持续下
滑，公司及狮之吼管理层确定未来将会对原有业务进行转型，预计商誉相关的资
产组经营至 2025 年末，故本次预测以有限年经营为前提，预测到期日为 2025
年 12 月 31 日。
2、折现率
本年商誉测试所采用的折现率大于以前年度，主要系根据企业的经营计划，
狮之吼公司预计 2025 年实现公司转型，资产组业务全面停止，因此 2021 年度采
用有限年进行预测，预测期为 2022 年至 2025 年。预计 2022 年开始狮之吼公司
收入下降，至 2024 年开始息税前利润为负，由于息税前利润较以前年度下降明
显，所得税税额占整个现金流现值的比例相对提高，税前折现率敏感度低，通过
迭代插值法计算税前折现率时，导致折现率相对以前年度偏高。
3、资产组自由现金流量的预测
狮之吼的自由现金流量各年预测存在差异主要系：
① 欧盟《GDPR》（一般数据保护条例）对关于欧盟境内的公民数据应该如何
被使用，引入严格的新规则，以获得人们对数据进行处理的同意。对消费者的数
据，互联网公司需要以一种明确清晰和可接受的方式主动询问消费者，消费者有
权利要求组织删除它们的数据。消费者能够获知它们的数据如何被收集、处理和
分析。该条例的实行导致海外部分广告平台因侵害用户隐私产生巨额罚款，在产
业链中形成至上而下的传导效应，对互联网产品广告变现模式产生较大影响。
②由于市场环境等各种因素综合影响，公司未能在有效期内完成定增，导致
募资配套项目狮之吼自建自有广告平台未能实施，在一定程度上影响了公司应对
行业性风险的能力。
③中美贸易摩擦进一步扩展至科技、金融等领域，而移动应用分发平台及应
用变现广告平台几乎均被美国互联网巨头掌控。海外应用商店以广告政策调整为
由清理工具类 APP，对国内工具类应用出海厂商产生较大冲击，狮之吼的相关应
用也受到影响，导致广告收入大幅下降。
狮之吼最近三年一期的经营业绩具体如下：
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单位：万元 营业收入 净利润
2019 年度 12,431 6,851
2020 年度 4,854 1,267
2021 年度 4,151 604
2022 年 Q1 821 -95
2018 年，狮之吼完成当年业绩承诺的 89.98%。结合狮之吼 2019 年 Q1 经营
业绩及行业景气度下降等情况，公司及狮之吼预计狮之吼在 2019 年经营业绩将
较难保持增长，并由评估机构对狮之吼与商誉相关资产组的预计未来现金流现值
进行评估测算，根据评估结果，在 2018 年年报中对狮之吼商誉计提了 8.53 亿元
减值准备。
2019 年，狮之吼未能完成当年业绩承诺，由于海外国家监管环境变化及中
美贸易摩擦对移动互联网广告行业的影响进一步加剧且预计短期内无法逆转，公
司及狮之吼对其 2020 年以及后续年度的业绩进行了预测，并由评估机构对狮之
吼与商誉相关资产组的预计未来现金流现值进行评估测算，根据评估结果，在
2019 年年报中对狮之吼商誉计提了 13.22 亿元减值准备。
2020 年，狮之吼商誉相关资产组实现 2019 年商誉减值测试中预测 2020 年
资产组可回收金额，且狮之吼管理层预计狮之吼业绩在未来年度有望持续。基于
以上判断，公司及狮之吼对其 2021 年以及后续年度的业绩进行了预测，并由评
估机构对狮之吼与商誉相关资产组的预计未来现金流现值进行评估测算，相关商
誉资产组评估价值为 10,070 万元，账面价值为 9,922.89 万元。根据评估结论，
公司未对狮之吼商誉计提减值准备。
2021 年随着海外国家监管环境及中美贸易摩擦持续影响，狮之吼对应的业
务持续下滑，公司及狮之吼管理层确定对原有业务进行转型，预计商誉相关的资
产组经营至 2025 年末。基于以上判断，公司及狮之吼对其 2022 年-2025 年度的
业绩进行了预测，并由评估机构对狮之吼与商誉相关资产组的预计未来现金流现
值进行评估测算，相关商誉资产组评估价值为 200 万元，账面价值为 9,698.98
万元。根据评估结论，公司对狮之吼商誉计提 9,491.76 万元减值准备。
综上，公司 2018 年-2021 年商誉减值测试所选择关键参数、主要假设、预
测指标的确定依据未发生重大变化。具体参数及预测数据存在差异的情况是合理
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的，由于狮之吼从事的经营业务受海外政策以及行业整体结构性调整的影响存在
很大的不确定性，公司每年对其未来经营情况的判断可能会与之前年度的预测存
在一定偏差。公司对于狮之吼的商誉减值准备计提是充分的，符合《企业会计准
则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
（三）雨墨科技长期股权投资计提减值准备的情况说明
成都雨墨科技有限公司（以下简称“雨墨科技”）最近三年一期的经营情况
及重点财务指标如下表所示：
单位：万元 营业收入 净利润 资产总额 净资产 是否经审计
2019 年度 17,406.96 11,053.92 42,342.68 38,423.46 是
2020 年度 30,488.80 2,087.24 39,168.30 37,510.71 是
2021 年度 46,153.15 -13,888.90 22,872.51 20,620.80 是
2022 年度 Q1 2,268.86 -1,035.69 20,771.82 19,585.11 否
雨墨科技成立于 2013 年，自成立之初就专注于研发移动手游的 MMO（大型
多人在线角色扮演游戏），先后开发了《六扇门》、《魔灵觉醒》等手游产品，
主要游戏上线以来，注册用户数和流水情况表现良好。雨墨科技负责游戏研发，
由其他运营商代理运营，通过向合作运营商收取一次性版权金或游戏运营收入分
成的方式获取收益。
从 2019 年下半年开始，受国家游戏版号限制以及吃鸡、王者荣耀等头部游
戏产品抢占了用户大量时间，海外重度游戏也出现同样下滑趋势，雨墨科技开始
从 MMO 重度游戏转向小游戏，未来不再开展新的 MMO 游戏业务而专注于小游戏相
关业务的拓展。
雨墨科技的小游戏根据业务线分为三种，H5 类小游戏、APP 类小游戏及重度
小游戏。H5 类小游戏、APP 类小游戏其收入主要来源于小游戏内置的广告，通过
广告投放和产品投放，分别变身为渠道商和发行商，通过展示量获取广告收入；
重度小游戏由网页游戏移植到微信小游戏平台，其收入来源于内购付费，即游戏
里进行充值。
从雨墨科技转型之后的经营情况可以看到，虽然收入规模得到了放大，但相
应的广告投放等成本费用也在相应增加，导致其 2020 年度以及 2021 年度净利润
相比 2019 年明显下滑，特别是从 2021 年以来，受大环境影响（如版号停发等），
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广告商广告投放减少以及平台政策调整，对业绩影响非常大。雨墨科技正面临业
务转型及寻找新的突破点。
公司自 2017 年投资雨墨科技开始，每个报告期末按照《企业会计准则第 8
号—资产减值》的相关规定，对雨墨科技的长期股权投资进行减值测试，其中，
2017 年和 2018 年，雨墨科技基本完成了业绩承诺，公司未对其长期股权投资成
本进行减值。
自 2019 年开始，由于其经营业务进行调整，业绩出现大幅波动。公司每年
年末聘请评估机构对雨墨科技的股权价值进行了评估，评估模型不存在差异。
具体评估过程及计算方式如下：
评估对象：雨墨科技的股东全部权益价值
评估方法：结合雨墨科技的经营情况及资产负债结构，以合并口径采用企业
自由现金流量折现模型，取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此
基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分
为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。采用的模型公式为：
式中： P ：评估值
Ft ：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流
r ：折现率
t ：收益预测期
it：未来第 t 个收益期的折现期
n ：详细预测期的年限
∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D ：基准日付息债务价值
S ：少数股东权益价值
根据以上评估模型以及相关参数测算，2019 年年底雨墨科技股东全部权益
价值为 54,878 万元，2020 年年底为 45,500 万元，2021 年年底为 22,500 万元。
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结合长期股权投资成本科目账面值，公司在 2019 年对雨墨科技长期股权投资成
本计提减值准备 18,678 万元，2020 年计提 1,134 万元，2021 年计提 818.75 万
元。
综上，公司 2019 年-2021 年对雨墨科技进行的长期股权投资减值测试客观
反映了雨墨科技的经营发展情况。公司认为对于雨墨科技的长期股权投资成本减
值准备计提是充分的，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定。
（四）对固定资产及其他资产计提减值准备的说明
本年公司环网传输专线相关资产项目出现减值迹象，公司通过比较其账面价
值与可收回金额来确定其减值金额。
本传输专线系公司为提升网络传输质量、降低成本，从 2018 年开始着手自
建的传输网络专线。包括专用传输设备及 200G 波道机房 15 年使用维护费。该专
线主要节点于 2019 年 7 月验收通过。2019 年-2021 年账面价值如下：
固定资产(单位：万元) 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产原值 1,061.95 1,061.95 1,061.95
累计折旧 44.25 150.44 256.64
资产减值 - - 442.04
账面净值 1,017.70 911.50 363.26
长期待摊费用 - - -
长期待摊原值 1,528.30 1,528.30 1,528.30
累计摊销金额 50.94 152.83 254.72
资产减值 636.17
长期待摊净额 1,477.36 1,375.47 637.42
2019 年，该专线正常使用，未出现减值迹象；
2020 年 7 月开始，专线设备陆续返厂调试，根据与服务商协议约定，未使
用期间服务商将对服务期进行相应的延长。公司考虑环网节点机房依然正常运
行，设备的返厂升级导致的停用是暂时的，且停用期间将得到相应延期补偿，公
司认为原则上环网相关长期资产未出现减值迹象。但基于谨慎考虑，公司仍依据
预测未来业务情况，结合设备返回时间，预测资产未来价值，与环网资产账面价
值对比，测算是否存在减值。可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定。
采用的模型公式为：
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式中：Pv：为资产组可收回金额；
N：为未来收益期限；
Ai：为资产组未来第 i 年的预期收益额；
r：为折现率
根据上述公式，公司测算出环网专线的净现金流量现值为 2,520 万元，高于
其在 2020 年 12 月 31 日的账面值 2,289.98 万元，故公司在 2020 年对此部分资
产未计提减值准备。
2021 年 12 月，环网服务商告知公司因其自身原因，决定暂停长江以北区域
的网络维护，只保留长江以南节点的网络维护工作。受此影响，公司北京地区节
点将无法正常使用。公司认为购买环网服务及设备意在搭建北京、上海、广州自
有环网。北京节点暂停服务，且恢复时间待定，对公司而言、北京-上海、北京-
广州日常用量较多的线路短期内将不能使用，故公司判断，环网相关长期资产出
现了减值迹象。
公司根据自身节点建设需要，结合公司业务发展的情况、各节点其他供应商
采购单价、供应商目前剩余节点并结合供应商预测北方节点的恢复时间，预测未
来对公司带来的现金流入，以此判断环网专线资产（设备及长期待摊）是否存在
减值。具体采用的评估模型同 2020 年。
经公司测算，环网专线资产的净现金流现值为 1,000.68 万元，截止 2021
年 12 月 31 日其账面余额为 2,078.89 万元，计提减值准备 1,078.21 万元，其中：
固定资产减值 442.04 万元，长期待摊费用减值 636.17 万元。
综上，公司认为，根据环网传输专线的使用情况，公司针对此环网资产的减
值计提金额是准确恰当的，对于减值迹象出现的时点判断是审慎合理的，不存在
前期减值计提不足的情形。
（五）公司不存在利用资产减值调节利润的情形。
根据前述问题答复，公司不存在通过资产减值调节利润的情形。
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【会计师核查意见】
1、针对迅游科技对因合并狮之吼形成的商誉所进行的减值测试过程及结果，
我们主要执行了包括以下内容的核查程序：
（1）在了解迅游科技及其环境以识别和评估重大错报风险时，结合商誉账
面金额及其减值风险的重要程度以及不确定性程度，识别商誉减值事项为重大错
报风险，并考虑其不确定性的相关影响；
（2）了解和关注迅游科技管理层对商誉减值测试的内部控制；
（3）关注并复核管理层对商誉减值迹象的判断的合理性；
（4）关注并复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；
（5）充分关注管理层聘请的外部评估专家的独立性和专业胜任能力，并与
专家讨论，以了解其对减值测试所引用的历史数据和预测数据及其所依赖的商业
交易的恰当性，以及相关假设的合理性，评价所选用的参数及预测数据是否符合
外部环境及内部经营情况；
（6）与评估师沟通讨论，评价商誉减值测试的方法，相关假设及所引用参
数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预期增长率、利润率、折现率、预
测期等及其确认依据等信息；
（7）复核管理层进行商誉减值测试的计算；
（8）充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。
2、针对迅游科技对其长期股权投资减值所进行的减值测试过程及结果，我
们主要执行了包括以下内容的核查程序：
（1）了解并关注迅游科技管理层对股权投资减值测试的内部控制；
（2）对股权投资逐项进行检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市
场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象；
（3）基于我们对于相关行业的了解，分析并复核管理层在减值测试中预计
可收回金额的估值的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预期增长率、利润
率、折现率、预测期等及其确认依据等信息；
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（4）比较股权投资的账面价值与其可收回金额的差异，对股权投资的后续
计量进行复核。
3、针对迅游科技对固定资产及其他资产的减值测试过程及结果，我们主要
执行了包括以下内容的核查程序：
（1）获取公司业务人员与服务商的沟通记录，了解环网项目的进展情况是
否与公司描述一致；
（2）获取服务商对环网资产的情况说明；
（3）我们对服务商实际控制人进行访谈，了解环网项目情况；
（4）选择样本对服务商节点机房及迅游科技设备进行检查，查看环网实际
使用情况，了解暂停的、目前可以投入使用的节点情况。
（5）对服务商进行函证，函证项目进展情况及托管设备情况；
（6）根据了解信息，评价公司环网资产的减值是否符合准则规定，包括评
价预测的合理性、折现率的选择等关键参数。
通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们没有发现迅游科技对于狮之吼
的商誉、雨墨科技的长期股权投资及环网资产的减值测试过程，包括减值测试假
设、依据、数据及确认方法等存在重大异常的情况；未发现公司存在利用资产减
值调节利润的情形。相关减值测试符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及
《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
【评估师核查意见】
结合迅游科技的上述回复内容，资产评估师对涉及的资产评估相关事项进行
了核查，意见如下：
1、狮之吼商誉减值测试涉及的资产组现金流现值：
狮之吼近几年受海外国家监管环境变化及中美贸易摩擦对移动互联网广告
行业的影响，资产组对应的业务持续下滑，本次商誉减值测试涉及的资产组（包
含商誉）现金流现值评估中的关键参数、主要假设和预测指标选取较为合理，充
分考虑了评估基准日市场环境、政策变化、狮之吼资产组的经营状况以及未来发
展趋势等因素的影响。对比 2019 年-2021 年狮之吼商誉减值测试评估，本年度部
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分参数较以前年度存在一定差异，该差异均由国际局势、市场环境以及产品周期
等客观因素所致，基本符合管理层对资产组的经营状况和规划。
2、雨墨科技长期股权投资减值测试涉及的股东全部权益价值：
雨墨科技自 2019 年开始受国家游戏版号限制，加之 2021 年广告投放平台政
策的调整以及广告商广告投放减少等因素的综合影响，导致其利润持续下降，本
次雨墨科技长期股权投资减值测试涉及的股东全部权益价值评估的具体过程及
及结论是合理的，充分考虑了评估基准日雨墨科技市场环境、政策变化、企业实
际经营状况以及未来发展趋势等因素的影响。
2. 报告期内，你公司少数股东损益发生额为 9,326.70 万元，较上年同期
增长 112.46%，上述变动主要系你公司持股 32.32%但享有 67.1295%表决权的子
公司速宝科技业绩大幅增长所致。请你公司：
（1）补充披露速宝科技设立至今的股权沿革，包括但不限于历次增资背景、
原因、金额，并说明历次增资交易对方是否与你公司、你公司董监高、实际控
制人存在关联关系或其他利益安排。
（2）说明速宝科技表决权差异安排的具体情况、速宝科技进行表决权差异
安排的原因、速宝科技公司章程中有关表决权差异的安排条款（如有）、少数
股东针对公司章程中表决权差异条款的表决情况（如有）、少数股东是否有权
终止表决权差异安排，并结合上述问题说明速宝科技表决权差异安排的合法合
规性，少数股东是否刻意通过公司章程安排帮助你公司达到资产并表的目的。
请公司律师发表明确意见。
（3）结合问题（1）、（2）问的回复说明公司将速宝科技纳入合并报表的
合法合规性，如果速宝科技不再纳入你公司合并报表范围对你公司近两年财务
状况的具体影响，是否对公司持续经营能力产生重大影响，是否导致公司存在
被实施风险警示或其他风险警示的情形，请会计师发表明确意见。
回复：
（一）速宝科技设立至今的股权沿革
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1、2014 年 2 月，成立
四川速宝网络科技有限公司（以下简称“速宝科技”）成立于 2014 年 2 月
28 日，系由迅游科技、崔杰、潘坤共同设立的有限责任公司，速宝科技成立时
的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 105 35 70
2 崔杰 99 33 15
3 潘坤 96 32 15
合计 300 100 100
2、2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 28 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意潘坤将其持有
的速宝科技 1.1765%股权（对应出资额 3.5294 万元）作价 100 万元转让给李雁翎，
并通过公司章程修正案。本次股权转让完成后，速宝科技的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%））
1 迅游科技 105.0000 35.0000 70.0000
2 崔杰 99.0000 33.0000 15.2308
3 潘坤 92.4706 30.8235 14.2262
4 李雁翎 3.5294 1.1765 0.5430
合计 300.0000 100.0000 100.0000
3、2015 年 2 月，增资
2014 年 12 月 31 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意速宝科技注册
资本由 300 万元增加至 352.9412 万元，新增的注册资本 52.9412 万元分别由深圳
市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）、肖冰和上海挚
信投资管理有限公司（以下简称“挚信投资”）认缴。达晨创丰出资 950 万元，其
中 25.1471 万元计入注册资本，924.8529 万元计入资本公积；肖冰出资 250 万元，
其中 6.6176 万元计入注册资本，243.3824 万元计入资本公积；挚信投资出资 800
万元，其中 21.1765 万元计入注册资本，778.8235 万元计入资本公积，并通过公
司章程修正案。
成都市工商行政管理局于 2015 年 2 月 4 日向速宝科技换发了《营业执照》。
本次增资完成后，速宝科技的股权结构变更为：
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%））
1 迅游科技 105.0000 29.7500 59.5000
2 崔杰 99.0000 28.0500 13.1848
3 潘坤 92.4706 26.2000 11.8452
4 达晨创丰 25.1471 7.1250 7.1250
5 挚信投资 21.1765 6.0000 6.0000
6 肖冰 6.6176 1.8750 1.8750
7 李雁翎 3.5294 1.0000 0.4700
合计 352.9412 100.0000 100.0000
本次增资交易的背景/目的：引入战略投资人，优化股权结构，完善公司治
理，促进速宝科技业务发展。
本次增资交易对方中挚信投资、肖冰为公司战略投资人，肖冰为此时公司股
东天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“达晨创富”）及速
宝科技股东达晨创丰的普通合伙人——深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
的股东、董事，挚信投资、肖冰、达晨创富此时分别持有公司 14.25%、0.95%、
3.09%的股权，时任公司董事赵锦程系由挚信投资提名的董事。除前述情况外，
本次增资交易对方与公司、公司董监高、实际控制人不存在关联关系或其他利益
安排。
4、2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 1 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意崔杰将其持有的
速宝科技 3.5%股权（对应出资额 12.352942 万元）作价 472.5 万元转让给天津英
雄金控科技有限公司（以下简称“英雄金控”）；同意崔杰将其持有的速宝科技
1%股权（对应出资额 3.52942 万元）作价 135 万元转让给柯明；同意崔杰将其持
有的速宝科技 1%股权（对应出资额 3.52942 万元）作价 135 万元转让给张晓青；
同意将崔杰持有的速宝科技 0.5%股权（对应出资额 1.764706 万元）作价 67.5
万元转让给郑义成；同意李雁翎将其持有的速宝科技 1%股权（对应出资额 3.5294
万元）作价 135 万元转让给深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）（以下简
称“欧瑞投资”），并通过公司章程修正案。
本次股权转让完成后，李雁翎从速宝科技退出，速宝科技的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 105.0000 29.7500 59.5000
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
2 潘坤 92.4706 26.2000 11.8452
3 崔杰 77.8235 22.0500 10.3646
4 达晨创丰 25.1471 7.1250 7.1250
5 挚信投资 21.1765 6.0000 6.0000
6 英雄金控 12.3530 3.5000 1.6452
7 肖冰 6.6176 1.8750 1.8750
8 柯明 3.5294 1.0000 0.4700
9 张晓青 3.5294 1.0000 0.4700
10 欧瑞投资 3.5294 1.0000 0.4700
11 郑义成 1.7647 0.5000 0.2350
合计 352.9412 100.0000 100.0000
5、2017 年 6 月，增资
2017 年 5 月 30 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意速宝科技注册资
本由 352.9412 万元增加至 1,000 万元，新增的注册资本 647.0588 万元以速宝科
技截至 2017 年 4 月 20 日的资本公积转增（各股东按持股比例转增），并通过公
司章程修正案。
成都市工商行政管理局于 2017 年 6 月 12 日向速宝科技换发了《营业执照》。
本次增资完成后，速宝科技的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 297.5 29.7500 59.5000
2 潘坤 262 26.0000 11.8452
3 崔杰 220.5 22.0500 10.3646
4 达晨创丰 71.25 7.1250 7.1250
5 挚信投资 60 6.0000 6.0000
6 英雄金控 35 3.5000 1.6452
7 肖冰 18.75 1.8750 1.8750
8 欧瑞投资 10 1.0000 0.4700
9 张晓青 10 1.0000 0.4700
10 柯明 10 1.0000 0.4700
11 郑义成 5 0.5000 0.2350
合计 1,000 100.0000 100.0000
本次增资交易的背景/目的：满足业务发展对注册资本的要求，有利于增强
其业务拓展能力和综合竞争力。
6、2018 年 1 月，增资及股权转让
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
2018 年 1 月 18 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意速宝科技注册资
本由 1,000 万元增加至 1,176,4706 万元，新增注册资本 176.4706 万元全部由宁波
梅山保税港区速沣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“速沣投资”）认
缴，速沣投资出资 1,429.4118 万元，其中 176.4706 万元计入注册资本，1,252.9412
计入资本公积。同意潘坤将其持有的速宝科技 3.72%股权（对应注册资本 43.7647
万元）作价 354.4941 万元转让给吴安敏，将其持有的速宝科技 1.992%股权（对
应注册资本 23.4353 万元）作价 189.8259 万元转让给速沣投资，并通过公司章程
修正案。
成都市工商行政管理局于 2018 年 1 月 23 日向速宝科技换发了《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，速宝科技的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 297.5 25.28750 58.1275
2 崔杰 220.5 18.74250 8.8090
3 速沣投资 199.9059 16.9920 7.9862
4 潘坤 194.8 16.5580 7.7823
5 达晨创丰 71.25 6.05625 6.05625
6 挚信投资 60 5.1000 5.1000
7 吴安敏 43.7647 3.72000 1.7484
8 英雄金控 35 2.9750 1.3983
9 肖冰 18.75 1.59375 1.59375
10 欧瑞投资 10 0.8500 0.3995
11 张晓青 10 0.8500 0.3995
12 柯明 10 0.8500 0.3995
13 郑义成 5 0.4250 0.1998
合计 1176.4706 100.0000 100.0000
本次增资及股权转让的背景/目的：通过本次增资扩股及股权转让引进速宝
科技骨干员工持股，便于形成多元化的股权结构，完善公司治理，有利于形成速
宝科技核心技术人才的激励约束机制，调动人才积极性，稳定和吸引专业人才长
期投身于速宝科技的经营发展，进而提升速宝科技盈利水平和核心竞争力，有助
于公司战略的平稳推进。
本次增资交易对方速沣投资系由速宝科技骨干员工作为有限合伙人出资设
立的有限合伙企业，股权受让方吴安敏为速宝科技 CEO，2022 年 9 月成为公司
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
董事；除前述情况外，本次增资交易对方及股权受让方与公司、公司董监高、实
际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
7、2018 年 4 月，股权转让
2018 年 4 月 17 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意崔杰将其持有的
速宝科技 5.78%股权（对应注册资本 68 万元）作价 780.3 万元转让给李仪，同意
崔杰将其持有的速宝科技 2.72%股权（对应注册资本 32 万元）作价 367.2 万元转
让给吴安敏，同意崔杰将其持有的速宝科技 2.08845%股权（对应注册资本 24.57
万元）作价 281.94075 万元转让给黄玉芳，并通过公司章程修正案。
本次股权转让完成后，速宝科技的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 297.5 28.2875 58.1275
2 速沣投资 199.9059 16.9920 7.9862
3 潘坤 194.8 16.5580 7.7823
4 崔杰 95.93 8.15405 3.8324
5 吴安敏 75.7467 6.4400 3.0268
6 达晨创丰 71.25 6.05625 6.05625
7 李仪 68 5.7800 2.7166
8 挚信投资 60 5.1000 5.1000
9 英雄金控 35 2.9750 1.3983
10 黄玉芳 24.57 2.08845 0.9816
11 肖冰 18.75 1.59375 1.59375
12 欧瑞投资 10 0.8500 0.3995
13 张晓青 10 0.8500 0.3995
14 柯明 10 0.8500 0.3995
15 郑义成 5 0.4250 0.1998
合计 1176.4706 100.0000 100.0000
8、2018 年 6 月，增资
2018 年 6 月 1 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意速宝科技注册资
本由 1,176.4706 万元增加至 1,219.1405 万元，新增注册资本 42.6699 万元由深圳
市腾讯创业基地发展有限公司（以下简称“腾讯创业基地”）和吕一闻认缴。腾
讯创业基地出资 500 万元，其中 30.4785 万元计入注册资本，469.5215 万元计入
资本公积，吕一闻以货币出资 200 万元，其中 12.1914 万元计入注册资本，187.8086
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
万元计入资本公积，并通过公司章程修正案。
成都市工商行政管理局于 2018 年 6 月 28 日向速宝科技限换发了《营业执
照》。本次增资完成后，速宝科技的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 297.5 24.4022 56.6230
2 速沣投资 199.9059 16.3973 7.7067
3 潘坤 194.8 15.9785 7.5099
4 崔杰 95.93 7.8686 3.6983
5 吴安敏 75.7647 6.2146 2.9209
6 达晨创丰 71.25 5.8443 5.8443
7 李仪 68 5.5777 2.6215
8 挚信投资 60 4.9215 4.9215
9 英雄金控 35 2.8709 1.3494
10 腾讯创业基地 30.4785 2.5000 2.5000
11 黄玉芳 24.57 2.0154 0.9472
12 肖冰 18.75 1.5380 1.5380
13 吕一闻 12.1914 1.0000 0.4700
14 欧瑞投资 10 0.8203 0.3855
15 张晓青 10 0.8203 0.3855
16 柯明 10 0.8203 0.3855
17 郑义成 5 0.4101 0.1928
合计 1219.1405 100.0000 100.0000
本次增资交易的背景/目的：通过本次增资扩股，引入腾讯创业基地等具有
战略协同效应的投资者，不仅有利于速宝科技形成多元化的股权结构，完善公司
治理，还可借助战略投资者在相关领域的经验和资源，集聚更多行业优质资源，
推动速宝科技快速发展，进而提升速宝科技盈利水平和核心竞争力。
本次增资交易对方与公司、公司董监高、实际控制人不存在关联关系或其他
利益安排。
9、2018 年 10 月，股权转让
2018 年 10 月 16 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意达晨创丰将其
持有的速宝科技 5.8443%股权（对应注册资本 71.25 万元）作价 2,045.505 万元转
让给迅游科技，同意肖冰将其持有的速宝科技 1.5380%股权（对应注册资本 18.75
万元）作价 538.3 万元转让给迅游科技，同意挚信投资将其持有的速宝科技
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
4.9215%股权（对应注册资本 60 万元）作价 1,722.525 万元转让给迅游科技，同
意英雄金控将其持有的速宝科技 2.8709%股权（对应注册资本 35 万元）作价
1,004.815 万元转让给迅游科技，同意欧瑞投资将其持有的速宝科技 0.8203%股权
（对应注册资本 10 万元）作价 287.105 万元转让给迅游科技，并通过公司章程
修正案。
本次股权转让后，达晨创丰、肖冰、欧瑞投资、挚信投资和英雄金控退出速
宝科技。本次股权转让完成后，速宝科技的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 492.5 40.3972 70.6617
2 速沣投资 199.9059 16.3973 7.7067
3 潘坤 194.8 15.9785 7.5099
4 崔杰 95.93 7.8686 3.6983
5 吴安敏 75.7647 6.2146 2.9209
6 李仪 68 5.5777 2.6215
7 腾讯创业基地 30.4785 2.5000 2.5000
8 黄玉芳 24.57 2.0154 0.9472
9 吕一闻 12.1914 1.0000 0.4700
10 张晓青 10 0.8203 0.3855
11 柯明 10 0.8203 0.3855
12 郑义成 5 0.4101 0.1928
合计 1219.1405 100.0000 100.0000
10、2018 年 12 月，股权转让
2018 年 12 月 19 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意崔杰将其持有
的速宝科技 6%股权（对应注册资本 73.1484 万元）作价 2,100 万元转让给唐光新，
同意潘坤将其持有的速宝科技 2.57%股权（对应出资资本 31.3319 万元）作价 899.5
万元转让给唐光新，同意速沣投资将其持有的速宝科技 3.61875%股权（对应注
册资本 44.1176 万元）作价 1,266.5654 万元转让给陈青云，同意潘坤将其持有的
速宝科技 0.66695%股权（对应注册资本 8.1311 万元）作价 233.4346 万元转让给
陈青云，同意潘坤将其持有的速宝科技 5.2%股权（对应注册资本 63.3953 万元）
作价 1,820 万元转让给车颖轩，并通过公司章程修正案。
本次股权转让后，速宝科技的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
1 迅游科技 492.5 40.3972 70.6619
2 速沣投资 155.7883 12.7785 6.0059
3 唐光新 104.4803 8.5700 4.0279
4 潘坤 91.9417 7.5415 3.5445
5 吴安敏 75.7647 6.2146 2.9209
6 李仪 68 5.5777 2.6215
7 车颖轩 63.3953 5.2000 2.4440
8 陈青云 52.2487 4.2857 2.0143
9 腾讯创业基地 30.4785 2.5000 2.5000
10 黄玉芳 24.57 2.0154 0.9472
11 崔杰 22.7816 1.8687 0.8782
12 吕一闻 12.1914 1.0000 0.4700
13 张晓青 10 0.8203 0.3855
14 柯明 10 0.8203 0.3855
15 郑义成 5 0.4101 0.1927
合计 1219.1405 100.0000 100.0000
11、2019 年 12 月，股权转让
2019 年 12 月 23 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意李仪将其持有
的速宝科技 5.5777%股权（对应注册资本 68 万元）作价 1,952.195 万元转让给唐
光新，并通过公司章程修正案。
本次股权转让后，李仪退出速宝科技。本次股权转让完成后，速宝科技的股
权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 492.5 40.3972 70.6619
2 唐光新 172.4803 14.1477 6.6494
3 速沣投资 155.7883 12.7785 6.0059
4 潘坤 91.9417 7.5415 3.5445
5 吴安敏 75.7647 6.2146 2.9209
6 车颖轩 63.3953 5.2000 2.4440
7 陈青云 52.2487 4.2857 2.0143
8 腾讯创业基地 30.4785 2.5000 2.5000
9 黄玉芳 24.57 2.0154 0.9472
10 崔杰 22.7816 1.8687 0.8782
11 吕一闻 12.1914 1.0000 0.4700
12 张晓青 10 0.8203 0.3855
13 柯明 10 0.8203 0.3855
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
14 郑义成 5 0.4101 0.1927
合计 1219.1405 100.0000 100.0000
12、2020 年 4 月，增资
2020 年 4 月 9 日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由
1219.1405 万元增加至 1,523.9256 万元。新增注册资本 304.7851 万元全部由速沣
投资认缴。速沣投资出资 2,468.7596 万元，其中 304.7851 万元计入注册资本，
2,163.9475 万元计入资本公积，并通过公司章程修正案。
成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 4 月 9 日向速宝科技换
发了《营业执照》。本次增资完成后，速宝科技的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 492.5 32.3178 67.1295
2 速沣投资 460.5734 30.2228 14.2047
3 唐光新 172.4803 11.3182 5.3195
4 潘坤 91.9417 6.0332 2.8356
5 吴安敏 75.7647 4.9717 2.3367
6 车颖轩 63.3953 4.1600 1.9552
7 陈青云 52.2487 3.4286 1.6114
8 腾讯创业基地 30.4785 2.0000 2.0000
9 黄玉芳 24.57 1.6123 0.7578
10 崔杰 22.7816 1.4949 0.7026
11 吕一闻 12.1914 0.8000 0.3760
12 张晓青 10 0.6562 0.3084
13 柯明 10 0.6562 0.3084
14 郑义成 5 0.3281 0.1542
合计 1523.9256 100.0000 100.0000
本次增资交易的背景/目的：本次增资扩股有利于进一步健全速宝科技核心
技术人才的激励约束机制，充分调动其经营管理团队与核心骨干员工的积极性，
稳定和吸引更多专业人才长期投身于速宝科技的经营发展，进而提升速宝科技盈
利水平和核心竞争力，有助于公司战略的平稳推进。
本次增资交易对方速沣投资系由速宝科技骨干员工作为有限合伙人出资设
立的有限合伙企业；除前述情况外，本次增资交易对方与公司、公司董监高、实
际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
（二）速宝科技表决权差异安排的具体情况、速宝科技进行表决权差异安
排的原因、速宝科技公司章程中有关表决权差异的安排条款（如有）、少数股东
针对公司章程中表决权差异条款的表决情况（如有）、少数股东是否有权终止表
决权差异安排，速宝科技表决权差异安排的合法合规性，少数股东是否刻意通
过公司章程安排帮助你公司达到资产并表的目的
1、速宝科技表决权差异安排的具体情况
如上，速宝科技于 2014 年 2 月设立时已进行表决权差异安排，此时其股东
的出资情况及表决权安排如下：
序号 股东 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 35 70
2 崔杰 33 15
3 潘坤 32 15
截至本回复函出具日，速宝科技股东出资情况及表决权安排如下：
序号 股东 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 迅游科技 32.3178 67.1295
2 速沣投资 30.2228 14.2047
3 唐光新 11.3182 5.3195
4 潘坤 6.0332 2.8356
5 吴安敏 4.9717 2.3367
6 车颖轩 4.1600 1.9552
7 陈青云 3.4286 1.6114
8 腾讯创业基地 2.0000 2.0000
9 黄玉芳 1.6123 0.7578
10 崔杰 1.4949 0.7026
11 吕一闻 0.8000 0.3760
12 张晓青 0.6562 0.3084
13 柯明 0.6562 0.3084
14 郑义成 0.3281 0.1542
合计 100.0000 100.0000
2、速宝科技进行表决权差异安排的原因
在速宝科技设立时进行表决权差异安排，系公司和其他创始股东潘坤、崔杰
基于对速宝科技分红权与决策权平衡需求安排而协商一致的结果：在速宝科技创
立初期，需要以较为优厚的条件吸引和稳定速宝科技发展需要的技术人才与合作
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伙伴，因此在速宝科技设立时，作为业内合作伙伴和引进技术人才的崔杰和潘坤
与公司的持股比例设置相当，分别为 33%、32%和 35%，三方按照持股比例进行
利润分配；因公司看好速宝科技从事移动互联网加速业务的发展前景，并为保持
对公司游戏加速业务的整体规划，需对速宝科技具有控制力，三方经协商同意不
按照出资比例行使股东会表决权，并记载于该公司章程。前述安排一直延续至今。
3、速宝科技公司章程中有关表决权差异的安排条款
根据速宝科技的公司章程修正案，目前速宝科技公司章程中有关表决权差异
的安排条款为：出席股东会，迅游科技享有 67.1295%表决权，潘坤享有 2.8356%
表决权，崔杰享有 0.7026%表决权，柯明享有 0.3084%表决权，张晓青享有
0.3084%表决权，郑义成享有 0.1542%表决权，吴安敏享有 2.3367%表决权，黄
玉芳享有 0.7578%表决权，速沣投资享有 14.2047%表决权，腾讯创业基地享有
2%表决权，吕一闻享有 0.376%表决权，唐光新享有 5.3195%表决权，陈青云享
有 1.6114%表决权，车颖轩享有 1.9552%表决权。
4、少数股东针对公司章程中表决权差异条款的表决情况
自速宝科技成立之日至今，关于公司章程的修改，均由全体股东一致同意表
决通过。因此，关于速宝科技公司章程中表决权差异条款，速宝科技的少数股东
均投赞成票。
5、少数股东是否有权终止表决权差异安排
根据速宝科技的公司章程及公司章程修正案，修改速宝科技的公司章程必须
经代表三份之二以上表决权的股东同意通过。因此，按照目前速宝科技公司章程
关于表决权的约定，少数股东无法单方面终止表决权差异安排。
6、速宝科技表决权差异安排合法合规，少数股东未刻意通过公司章程安排
帮助迅游科技达到资产并表的目的
（1）速宝科技表决权差异安排合法合规
根据速宝科技成立时有效的《中华人民共和国公司法（2013 修正）》以及现
行有效的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第四十二条的规定，股东会会
议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因此，《公
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司法》允许股东约定不按出资比例行使表决权，速宝科技在公司章程中就表决权
差异进行安排符合《公司法》的相关规定。
根据速宝科技成立时有效的《中华人民共和国公司法（2013 修正）》以及现
行有效的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第四十三条的规定，股东会会
议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如上
文所述，关于速宝科技公司章程中表决权差异的约定，均由全体股东一致同意表
决通过。因此，关于速宝科技公司章程中表决权差异的约定，履行了法定程序，
符合《公司法》等法律法规的相关规定。
综上，公司认为速宝科技公司章程关于表决权差异安排的约定合法合规。
（2）少数股东未刻意通过公司章程安排帮助迅游科技达到资产并表的目的
速宝科技成立至今的营业收入、净利润、净资产情况如下：
年份 营业收入（万元） 净利润（万元） 净资产（万元）
2014 0.00 -502.43 -202.43
2015 0.00 -438.75 1,358.82
2016 138.72 -2,638.81 -1,278.18
2017 4,384.29 -234.34 -1,509.19
2018 9,046.07 863.66 1,225.82
2019 19,620.36 5,066.67 9,662.81
2020 26,321.87 6,813.40 18,578.13
2021 32,886.87 13,781.62 26,132.03
从上表可见，速宝科技 2014-2017 年度持续亏损，2018 年度开始盈利，
2019-2021 年度盈利规模提升。
速宝科技表决权差异安排系在速宝科技设立时，全体创始股东基于对速宝科
技分红权与决策权平衡需求安排而协商一致的结果，并一直延续至今。表决权差
异安排主要系公司看好速宝科技从事移动互联网加速业务的发展前景，并为保持
对公司游戏加速业务的整体规划，需对速宝科技具有控制力，全体股东协商后同
意不按照出资比例行使股东会表决权，并记载于该公司章程。因此，不存在少数
股东刻意通过公司章程安排帮助公司达到资产并表目的之情形。
【律师核查意见】
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速宝科技表决权差异安排主要基于迅游科技业务整体规划的考虑，并记载于
公司章程；关于速宝科技公司章程中表决权差异条款，少数股东均投赞成票；按
照目前速宝科技公司章程关于表决权的约定，少数股东无法单方面终止表决权差
异安排；截至本核查意见出具日，速宝科技表决权差异安排合法合规，不存在少
数股东刻意通过速宝科技公司章程安排帮助迅游科技达到资产并表目的之情形。
（三）将速宝科技纳入合并报表的合法合规性，如果速宝科技不再纳入公
司合并报表范围对公司近两年财务状况的具体影响，是否对公司持续经营能力
产生重大影响，是否导致公司存在被实施风险警示或其他风险警示的情形
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第二章合并范围第七条相关规
定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。由于公司对速宝科技
享有 67.1295%表决权，且根据速宝科技公司章程相关条款约定，其不设董事会，
设置执行董事一名，负责公司日常经营管理。执行董事由公司进行提名，并由代
表半数表决权的股东同意选举产生，即速宝科技的执行董事实际上由公司控制。
章程中约定股东会决议须经过半数表决权的股东同意方可通过。修改章程须经代
表三分之二以上表决权股东同意方可通过。同时，公司通过参与速宝科技相关活
动，根据章程约定享有可变回报的权利。基于上述原因，公司将速宝科技作为控
股子公司纳入合并报表是符合企业会计准则规定的。
2020 年-2021 年，如果速宝科技不再纳入公司合并报表范围（将速宝科技作
为被投资企业采用权益法进行核算），公司相关财务数据情况如下：
单位：万元
速宝科技不再纳入公司合并报表范围 速宝科技纳入公司合并报表范围
项目 2021 年度/2021 年 2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 2020 年度/2020 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入（扣除与
主营业务无关的营 14,404.03 19,272.45 47,290.90 45,594.32
业收入）
净利润 -17,420.53 3,358.05 -17,420.53 3,358.05
扣非后净利润 -19,423.81 415.82 -19,423.81 415.82
净资产 58,149.83 74,677.42 58,149.83 74,677.42
速宝科技的经营业务为迅游手游加速器，主要应用于智能手机等移动互联网
设备，支持 iOS、Android 等主流移动操作系统及设备，产品支持各大应用市场
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的主流对战型、竞技型移动游戏。在核心技术、细分应用场景与公司“迅游网游
加速器业务”以及“移动互联网广告展示服务及付费订阅业务”都不相同，也不
存在业务关联，且公司“迅游网游加速器业务”持续发展稳定，未出现持续经营
能力产生不确定性的情况，故公司认为如果速宝科技不再纳入合并报表范围也不
会对公司持续经营能力产生重大影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中，出现下
列情形之一的，实施其他风险警示：
①公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
②公司主要银行账户被冻结；
③公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
④公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴
证报告；
⑤公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的；
⑥公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最
近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
⑦交易所认定的其他情形。
财务类强制退市规则：出现下列情形之一的，实施退市风险警示：
①最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯
重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会
计年度期末净资产为负值；
③最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的
审计报告；
④交易所认定的其他情形。
按照上述规则，公司在剔除速宝科技之后，2020 年和 2021 年的相关财务指
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
标均不满足以上标准，公司 2020 年和 2021 年的财务会计报告均为保准无保留意
见报告，且不存在出现其他风险警示的情形。
故公司认为如不将速宝科技纳入合并报表范围公司也不存在被实施风险警
示或其他风险警示的情形。
【会计师核查意见】
（1）针对四川迅游将速宝科技纳入合并报表的合法合规性，我们通过查阅
速宝科技公司章程，评价和分析章程中关于表决权条款的约定，认为四川迅游将
速宝科技纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
（2）我们对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》中关于实
施其他风险警示、退市风险警示的相关规定，结合公司相关财务数据及在审计中
了解的业务情况。我们认为，如果公司不将速宝科技纳入合并报表范围，也不存
在被实施风险警示或其他风险警示的情形。
3. 报告期末，你公司货币资金、交易性金融资产的余额分别为 4.26 亿元、
2.83 亿元，合计占净资产的比例为 98.61%。此外，你公司持有的外币折合为人
民币的余额为 1.48 亿元，占货币资金的比例为 34.74%；存放在境外的款项总额
为 0.82 亿元，占货币资金的比例为 19.25%。请你公司：
（1）以列表形式补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是
否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形，以及你公司货币资金是否存在与大股
东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，并结合利息收入的主要来源及构
成、具体计算过程说明利息收入与货币资金规模的匹配性。
（2）以列表形式说明交易性金融资产的具体构成、形成原因、具体内容、
投资收益、履行审议程序及信息披露的情况。
（3）说明持有大量外币存款的原因及合理性、是否与境外业务规模相匹配、
以及你公司应对汇率波动风险的主要措施。
（4）说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、
资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026
请年审会计师说明对货币资金、交易性金融资产执行的审计程序、获取的
审计证据，并对货币资金、交易性金融资产的真实性、安全性进行核查并发表
明确意见。
回复：
（1）报告期内，公司持有的货币资金具体情况如下：
单位：人民币万元
截止 2021 年 12
存款银行所在地 月 31 日账面余 类型 用途 使用是否受限 是否被占用
额
国内 34,357.09 活期 日常经营 部分受限（注 1） 未被占用
境外（注 2） 8,180.23 活期 日常经营 未受限 未被占用
境外 40.88 定期 信用卡押金 未受限 未被占用
合计 42,578.19
注 1：2020 年樱辉美信就房屋租赁合同纠纷一事同时起诉公司与速宝科技,并于 2021
年向法院申请诉前财产保全，共冻结银行存款 162.89 万元。
注 2：公司将开立在深圳的招商银行离岸金融中心归集资金划分为境外资金。
注 3：个别项目合计数与各分项数值直接相加之和如有差异系四舍五入所致，下同。
公司货币资金除注 1 所述因诉讼被冻结 162.89 万元外，不存在被质押/质押
/冻结等权利受限的情形，也不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集
等情形。
2021 年度，公司利息收入合计 381.45 万元，基本为活期存款利息。公司年
初年末货币资金余额如下：
单位：人民币万元
项目 年末余额 年初余额
银行存款 42,405.87 24,119.99
其他货币资金 172.33 142.37
合计 42,578.19 24,262.36
使用年初年末银行存款余额平均值与全年利息收入相除，计算本年利息收入
收益率，即 381.45/（（42,405.87+24,119.99）/2）=1.15%。
该收益率高于目前国内银行平均活期存款利率 0.35%，与协定存款利率
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1.15%相当，公司利息收入与货币资金规模具有匹配性。
（2）报告期内，公司持有的交易性金融资产具体情况如下：
单位：人民币万元
具体构成 形成原因 年初余额 年末余额 投资收益
银行理财 理财投资 38,341.88 21,635.53 905.90
券商理财 理财投资 5,532.75 6,632.35 136.36
合计 43,874.63 28,267.89 1,042.27
公司于 2021 年 3 月 18 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》，同意公司及子公司（包括全资及控股子公司、孙公司）使用不超过人
民币 5.35 亿元的闲置自有资金适时购买低风险、流动性高的理财产品，在额度
范围内，资金可以滚动使用，期限为自董事会决议通过之日起十二个月内有效。
报告期内，公司及公司子公司严格按照上述标准进行理财产品的购买，理财
资金购买额度以及产品类型均在上述决议规定范围之内。
（3）公司持有大量外币存款的原因及合理性原因分析
报告期末，公司持有的外币折合为人民币的余额为 1.48 亿元，其中：存放
于境内的外币折合人民币金额为 0.66 亿元，存放于境外（包含深圳离岸账户）
的外币折合人民币金额为 0.82 亿元。
公司全资子公司狮之吼是一家立足于海外市场，从事移动互联网工具类 App
产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的
移动互联网公司。
狮之吼公司业务模式主要有以下几种：①工具类软件广告业务收入：通过在
自有 App 产品中嵌入广告，为客户实现在移动终端（主要为自有工具产品）投
放广告，为客户实现在移动终端（主要为自有工具产品）投放广告，通过广告代
理商为广告主客户提供第三方应用分发、电商导购以及品牌类广告展示机会，由
狮之吼公司自有的广告推广模式获得收入，实现盈利；②内容类软件业务收入，
通过自有内容类 App 产品，在上述第 1 点广告收入的同时，增加内购订阅收入；
③Google 代理投放业务：公司作为谷歌在中国大陆 CPP 授权（China Partner
Capability Fund Program）服务商，将充分利用自身软件研发、数据挖掘及分析、
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创意设计等能力，为移动游戏、应用工具、跨境电商、本土品牌等行业客户开展
出海广告营销服务，为客户提供全方位数字广告投放及有效提升客户的获客能
力。
目前，狮之吼面向的主要用户群体依然以海外为主，其主要的客户和供应商
均为海外合作伙伴，故其主要的资金收付均在境外发生。公司需要持有外币存款
以满足其日常经营需要。
在业务模式①和②下，狮之吼需要向 Google 等广告平台进行业务推广，支
付市场推广以及广告费用，2020 年支付 4,205 万元，2021 年支付 2,368.6 万元（以
上均按照一定汇率进行换算）。
在业务模式③下，狮之吼需要先向 Google 代付客户广告投放费用，再按照
账期向客户进行收取。2021 年度代收 1,244.5 万美元，按 2021 年 12 月 31 日时
点人民币兑美元汇率 6.3757 换算，代付金额 7,934.58 万元。
综上所述，根据狮之吼业务模式和经营需要，公司保留一定的外币存款，是
合理的，是与境外业务规模适配的。
公司及狮之吼管理层高度重视汇率波动对生产经营的影响。日常工作中，密
切关注汇率变化的动态，及时跟踪人民币汇率波动趋势，在风险管控上，加强风
险对冲，一方面基于风险可控的情况下，购买稳健型外汇衍生品，比如存金赢等
外币结构化产品，另一方面锁定大额资金存款利息，来实现资产的保值、增值。
同时，公司在留存经营所需资金后，也采取定期、及时结汇形式，将经营收益以
人民币形式呈现。未来，公司将持续密切跟踪汇率变化，适时根据需要做一些外
汇套期保值安排。
（4）境外存款相关说明
单位：人民币万元
存放地点 存放类型 年末余额
深圳（招商银行离岸金融中心） 活期 3,104.60
香港 活期 4,926.01
香港 定期 40.88
新加坡 活期 149.63
合计 8,221.11
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报告期末，公司存放于境外（包含深圳离岸账户）的外币折合人民币金额为
0.82 亿元。
上述香港以及新加坡的境外存款主要用于狮之吼开展业务所需，报告期末，
总资金余额为 0.51 亿元（未包含深圳离岸账户金额）。2020 年，狮之吼海外收
入为 4,808 万元，2021 年海外收入为 4,138 万元，不管是从业务层面，还是收入
规模上来看，境外资金都与公司实际经营情况相匹配。
在适应业务开展的基础上，公司在境外开设的主要账号，主要选择有中资背
景的银行，并认真执行企业内部控制和资金使用制度，严格按照规定的审批权限
和程序执行。境外资金采用专人管理，在日常使用中，资金使用规范授权，资金
使用细化、分解和落实，每月对账、定期复核等措施，以确保资金安全。
【会计师核查意见】
1、针对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据及审计结果如下：
（1）取得银行开立账户清单，与账面信息进行核对，检查账面账户的真实、
完整性；
（2）了解各银行账户用途，分析是否存在与业务无关的异常账户；
（3）取得各银行对账单，与账面金额进行核对；
（4）对本年新增及注销账户进行检查，了解分析新增及注销账户是否存在
异常；
（5）对银行存款、其他货币资金进行函证，因迅游科技涉及境外账户，根
据境外不同银行的要求，我们采取邮寄、confirmation 平台、银行对公邮箱等方
式进行函证。对未回函账户进行替代测试，核实货币资金余额的存在认定及权利
义务认定。
回函情况如下：
单位：人民币万元
项目 账面金额 发函金额 发函比例（%） 回函金额 回函比例（%）
银行存款 42,405.87 42,405.87 100.00 42,088.56 99.25
其他货币资金 172.33 172.33 100.00 172.33 100.00
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合计 42,578.20 42,578.20 100.00 42,260.89 99.25
截止审计报告出具日，未回函的银行存款余额为 317.31 万元，主要系开立于
香港及上海的银行账户，因疫情原因未收到询证回函。
我们对未回函的账户，通过检查网银对账单、企业信用报告、分析了解未回
函原因、检查未回函账户银行流水信息、了解账户用途、获取公司提供的不存在
担保质等受限承诺等程序，进行了未回函的银行存款替代检查程序。
（6）取得企业征信报告进行核对，核实是否存在账面未记录的贷款、质押、
担保等信息。
（7）获取公司全部银行流水，选择样本，逐月检查银行流水与账面发生额，
核实是否存在差异及异常情况。
（8）选择样本账户，以银行流水为起点，对货币资金进行银企对账检查，
核实是否存在异常情况。
（9）以企业序时账为起点，对货币资金进行抽凭检查，核实是否存在异常
情况。
通过执行以上审计程序，我们未发现公司货币资金真实性、安全性存在异常
情况。
2、针对交易性金融资产执行的审计程序、获取的审计证据及审计结果如下：
（1）获取理财说明书，以理财产品为单位，进行逐笔核查，了解理财产品
底层资产，分析公司投资金额占理财产品发行金额比；
（2）对于期末已全部赎回的理财，我们检查理财说明书及申购、赎回流水；
（3）对于期末尚未赎回的理财，我们检查理财说明书、申购流水、期后赎
回银行回单；
（4）对所有理财产品进行询证，函证是否受限、年末余额等信息。截止审
计报告出具日，取得全部回函，且与公司披露信息一致。
通过执行以上审计程序，我们未发现公司交易性金融资产真实性、安全性存
在异常情况。
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4. 报告期末，你公司其他应付款余额为 2,876.22 万元，较上年同期增长
63.58%，其中中介机构服务费余额为 939.29 万元。请你公司说明该款项形成的
背景及原因，以及列示于其他应付款的依据及会计处理的合规性。
回复：
报告期内，公司“其他应付款”余额中，“中介机构服务费”余额为 939.29
万元。主要构成为应付律师事务所的诉讼法律服务费及其他专项法律服务费等。
“其他应付款”科目的相关规定如下： (1)本科目核算企业除应付票据、
应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应
付款等经营活动以外的其他各项应付、暂收的款项；(2)本科目应当按照其他应
付款的项目和对方单位(或个人)进行明细核算。(3)企业发生其他各种应付、暂收
款项时，借记“银行存款”、“管理费用”等科目，贷记本科目；支付的其他各种
应付、暂收款项，借记本科目，贷记“银行存款”等科目。
公司认为，结合双方合同条款约定以及服务事项进度判断，上述事项满足“其
他应付款”科目的核算要求，应作为“其他应付款”进行列示，符合准则要求。
5. 报告期末，你公司递延所得税资产账面余额为 65.15 万元，较上年同期
下降 98.96%。请你公司结合公司整体经营业绩、可抵扣暂时性差异变动情况等，
详细说明递延所得税资产账面余额大幅减少的原因及合理性，你公司是否存在
前期减记递延所得税资产不准确、不及时的情形。
回复：
报告期末，公司递延所得税资产账面余额为 65.15 万元，较上年同期确认的
6,257.90 万元下降 98.96%。主要系公司 PC 端网络加速业务持续下滑，未来能否
产生足够应纳税所得存在不确定性，公司期末不再对时间性差异确认递延所得税
资产，从而冲回前期公司对股权投资减值准备确认的递延所得税资产 4,966.58
万元所致。具体明细金额如下表所示：
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2019 年 12 月 31 日 2020 年度增加额 2020 年 12 月 31 日 2021 年度增加额 2021 年 12 月 31 日
长期股权投资减
减值损失累计 确认递延所得 资产减值金 递延所得税 减值损失累计 确认递延所得 资产减值金 递延所得 减值损失累计 确认递延所
值项目
金额 税资产 额 资产 金额 税资产 额 税资产 金额 得税资产
雨墨科技 18,677.70 2,801.66 1,134.34 170.15 19,812.04 2,971.81 818.75 20,630.80
逸动无限 10,298.46 1,544.77 - - 10,298.46 1,544.77 - - 10,298.46
合计 28,976.16 4,346.42 1,134.35 170.16 30,110.51 4,516.58 1,229.16 30,929.26
2019 年 12 月 31 日 2020 年度增加额 2020 年 12 月 31 日 2021 年度增加额 2021 年 12 月 31 日
其他权益工具投
减值损失累计 确认递延所得 资产减值金 递延所得税 减值损失累计 确认递延所得 资产减值金 递延所得 减值损失累计 确认递延所
资减值项目
金额 税资产 额 资产 金额 税资产 额 税资产 金额 得税资产
锤子科技 3,000.00 450.00 3,000.00 450.00 3,000.00
合计 3,000.00 450.00 3,000.00 450.00 3,000.00
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（一）公司以前年度对长期股权投资减值准备确认的递延所得税资产主要基
于以下考虑：
根据《企业会计准则第 18 号-所得税》第四章第十四条 “企业对与子公司、
联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当
确认相应的递延所得税资产：（一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（二）
未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。”
（1）就暂时性差异在可预见的未来很可能转回
①逸动无限：
2017 年 10 月，公司支付 1 亿元投资逸动无限，并约定业绩对赌，如未达对
赌业绩，逸动无限股东将回购股份并支付资金占用费。2018 年、2019 年因逸动
无限业绩大幅亏损，截止 2019 年年底，公司已对其长期股权投资成本全额计提
了减值。
2019 年 4 月，公司提起诉讼要求逸动无限原股东回购股份。2019 年 12 月一
审判决公司胜诉。2020 年 9 月，终审判决公司胜诉。公司对逸动无限的投资实
质上已转变为债权，待强制执行后根据执行财产进行转回。满足在可预见的未来
很可能转回的条件。
②雨墨科技：
2017 年，公司支付 2.1708 亿元，收购雨墨科技 13.4%的股权。2019 年末计
提减值准备 1.86 亿元。2020 年计提减值 1,134 万元，截止 2020 年末累计计提减
值 1.98 亿元。
雨墨科技自 2019 年下半年开始，其业务重心已经开始由 MMO 重度游戏向
小程序游戏进行切换。业务重心的转换与公司加速业务协同效应减弱，公司预计
将在 2023 年-2024 年实现退出。根据公司管理层的判断，对雨墨科技的投资从长
期转为短期，投资损失在可预计的未来很可能转回。
（2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司截止 2020 年年末网络加速业务基本稳定，预计后续随着公司推广力度
加大，海外用户的不断增加，疫情影响减弱，网吧业务逐步恢复，预计未来收入
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将逐步增加。公司立足于 2019 年末、2020 年年末对未来进行了盈利预测，预测
未来迅游科技母公司有足额的应纳税所得额抵扣该暂时性差异。
综上所述，公司长期资产减值满足确认递延所得税资产的条件，公司前期确
认递延所得税资产符合相关会计准则。
（二）2021 年末不再对长期股权投资以及其他权益工具减值准备确认递延
所得税资产的原因
报告期内，公司互联网加速服务业务主要产品为“迅游网游加速器”和“迅
游手游加速器”，其中：迅游科技母公司主要经营“迅游网游加速器”产品，速
宝科技主要经营“迅游手游加速器”产品。受益于“迅游手游加速器”产品的发
展，互联网加速服务业务同比呈增长趋势。
前期公司预计 PC 端网络加速业务（“迅游网游加速器”）未来收入将逐步增
加，有足额的应纳税所得额抵扣暂时性差异。
但实际 2021 年受疫情的持续影响，网吧业务未有起色。在公司推广力度未
减弱的情况下， 2021 年迅游科技母公司营业收入为 8,710 万元，较 2020 年度减
少约 5,532 万元，同比减少 38.84%。
公司立足于 2021 年实际经营业务发展情况对未来进行盈利预测，考虑疫情、
PC 端游戏的用户转移等因素，预计未来“迅游网游加速器”利润很可能不能覆
盖目前的股权投资减值累计损失金额。公司认为，迅游科技母公司未来能否产生
足够的应纳税所得抵扣可抵扣暂时性差异已具有不确定性。
综上所述，基于上述因素考虑，本着谨慎性原则，公司 2021 年末不再对长
期股权投资减值准备以及其他权益工具投资减值准备确认递延所得税资产。
6. 请补充披露前期你公司控股股东大数据公司与董事陈俊、袁旭所签署的
《纾困协议》的最新执行进展，并在函询上述三方的基础上，结合《纾困协议》、
《表决权委托协议》签署的背景、目的等说明公司控股股东的认定是否准确、
大数据公司为巩固控制权拟采取及所采取的具体措施及可行性。
回复：
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（一）公司控股股东大数据公司与董事陈俊、袁旭所签署的《纾困协议》的
最新执行进展
2021 年度，公司控股股东贵阳市大数据产业有限公司（以下简称“大数据
公司”）向陈俊提供资金承接了其在国海证券股份有限公司（以下简称“国海证
券”）的部分债务，并通过大宗交易受让了陈俊所持公司股份 77.69 万股。截至
本回复函出具日，大数据公司与董事陈俊、袁旭所签署的《纾困暨投资协议》及
其补充协议约定事项推进如下：
1、表决权委托
2020 年 9 月 4 日，袁旭、陈俊根据纾困相关协议约定与大数据公司签署了
《表决权委托协议》，将其持有的公司全部股份的表决权不可撤销地委托给大数
据公司行使，委托期限至少 5 年。该项约定已履行。
2、债务承接
大数据公司计划承接的袁旭、陈俊债务对应的质押股份数合计为 32,520,591
股，截至目前已承接债务对应的质押股份数量为 7,630,155 股，未承接债务对应
的质押股份数量为 24,890,436 股。已承接债务系陈俊在首创证券有限责任公司
（对应质押股份 527 万股）、银河金汇证券资产管理有限公司（对应质押股份
166.4555 万股）、国海证券（对应质押股份 69.56 万股）的相关债务。未承接债
务系袁旭在华创证券有限责任公司（对应质押股份 830.5393 万股）、国海证券（对
应质押股份 963.0643 万股）、陈俊在国海证券（对应质押 695.44 股份）的相关债
务。
3、股份转让
大数据公司已受让陈俊持有的公司股份 1,576,900 股；鉴于袁旭所持公司股
份司法冻结尚未解除，袁旭暂未向大数据公司转让公司股份。
（二）公司关于控股股东的认定是准确的
1、纾困相关协议签署的背景、目的
2018 年，为化解股权质押风险，维持公司稳定发展，公司三位原实控人一
方面积极通过补充质押公司股票、提前归还部分本金以及质押非上市公司股权等
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方式提高质押融资的维保比例，另一方面也积极对外寻求帮助。2019 年 12 月，
公司原实控人袁旭、陈俊确定引进大数据公司进行纾困，拟通过让渡对公司的控
制权，并推动相关产业落地贵阳，以获取大数据公司的资金支持，从而化解股票
质押风险，维护公司稳定发展。
大数据公司基于对公司未来发展前景看好且能支撑其业务发展战略，希望通
过支持民营企业纾困，推动化解公司控股股东、实际控制人的债务危机，维持公
司稳定发展，并共同谋求产业协作和技术协同。
2、纾困相关协议签署情况
袁旭、章建伟、陈俊与大数据公司于 2020 年 1 月 15 日签署了《纾困暨投资
协议》，于 2020 年 9 月 4 日签署了《纾困暨投资协议补充协议》：大数据公司拟
提供纾困资金承接袁旭及陈俊的部分债务，并拟以大宗交易的方式受让袁旭、陈
俊持有的公司部分股份，以表决权委托的方式获得袁旭、陈俊持有的公司股份所
对应的表决权。鉴于章建伟不参与大数据公司的本次纾困方案，章建伟与袁旭、
陈俊之间签署的《一致行动协议》及其补充协议已无法实质履行，三人于 2020
年 1 月 15 日签署了附条件生效的《<一致行动协议>之解除协议》。2020 年 9 月 4
日，袁旭、陈俊与大数据公司签署了《表决权委托协议》，二人将持有的公司全
部36,520,929 股股份的表决权不可撤销地委托给大数据公司行使，委托期限不低
于五年。
3、控股股东地位认定情况
截至 2020 年 9 月 4 日，《<一致行动协议>之解除协议》生效条件全部满足，
章建伟、袁旭、陈俊之间因《一致行动协议》及其补充协议形成的一致行动关系
随之解除；大数据公司持有或控制公司前述 36,520,929 股股份所对应的表决权，
占公司有效表决权股份总数的 18.66%，成为公司控股股东，贵阳市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）成为公司实际控制人，袁
旭、陈俊与大数据公司在表决权委托期间构成一致行动关系。
截至本回复函出具日，大数据公司已向公司委派了两位董事（其中一位因工
作变动原因辞职尚待增补），公司董事、监事候选人提名将与大数据公司进行事
前沟通，充分听取大数据公司及其委派董事意见，大数据公司通过董事会、股东
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大会参与公司日常经营管理和重大事项决策，能够对公司实施有效控制。
综上，公司认为目前对控股股东的认定是准确的。
（三）大数据公司为巩固控制权拟采取及所采取的具体措施及可行性。
经函询大数据公司，截至目前，除了纾困相关协议安排，大数据公司对公司
暂无其他重大安排，后续大数据公司将合法合规推进《纾困暨投资协议》及其补
充协议的执行，督促袁旭、陈俊会同纾困计划涉及的相关当事方积极协调行动，
结合实际情况分期分批实施对袁旭、陈俊的债务承接和股份转让，以巩固对公司
的控制权。
7. 你公司在 “重大诉讼、仲裁”部分披露了与逸动无限实际控制人于晓
晖、庞剑飞、唐兴之间的诉讼进展，请你公司说明强制执行的进展情况、所涉
及的相关会计处理、以及你公司为保护上市公司及中小股东利益所采取的措施。
回复：
公司已于 2022 年 3 月委托诉讼律师向成都中院递交了申请执行文书，成都
中院于 2022 年 3 月 18 日立案受理（案号：（2022）川 01 执 1324 号）。截至本回
复函出具日，针对被执行人的银行账户、其他金融账户资产，法院已向公司账户
划款人民币 201,658.20 元，对于其他资产（股权、不动产、债权）的执行，由于
涉及的程序较多，目前尚在执行之中。
公司将根据本次强制执行到的财产价值，增加相应资产，并确认相应的营业
外收入。
后续，公司将对执行情况进行持续跟进，积极配合法院进行被执行人其他资
产的执行推进，主张公司合法权益，以切实维护公司及中小股东利益。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
