日机密封：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2019-02-27
公司简称：日机密封 证券代码：300470
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
四川日机密封件股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 2 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本激励计划的审批程序........................................................................................ 7
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 9
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 9
（二）本次限制性股票的授予情况 ...................................................................... 10
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 14
（四）结论性意见 .................................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 15
（一）备查文件 ...................................................................................................... 15
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 15
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一、释义
1、 上市公司、公司、日机密封：指四川日机密封件股份有限公司（含合并报
表子公司，下同）。
2、 限制性股票激励计划、 股权激励计划、本激励计划 、《激励计划（草
案）》：指《四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》。
3、 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司基层/中层管理人
员、核心技术/业务/生产人员与职能人员。
5、 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日。
6、 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
8、 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9、 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售
所必需满足的条件。
10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12、 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激 励试行办
法》。
14、 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》。
15、 《公司章程》：指《四川日机密封件股份有限公司章程》。
16、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17、 证券交易所：指深圳证券交易所。
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18、 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日机密封提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日机密封股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日机密封的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公
司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机
密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2、2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 2 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 9 月 5 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
3、2019 年 12 月 24 日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际
控制人四川省机械研究设计院《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207 号），公司对上述获批事项已
于 2019 年 12 月 26 日进行公告。
4、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
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其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，
公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，日机密封
本次限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、日机密封不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2017 年净利润增长率不低于 20%，且不低于对标企业 50 分位值水
平；
（2）2017 年净资产收益率不低于 11%，且不低于对标企业 50 分位值水
平；
（3）2017 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及
授予的激励对象均未发生上述情形且公司层面授予业绩考核条件达标，本次限
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制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次限制性股票的授予情况
公司本次授予情况与经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2019 年 2 月 26 日。
2、授予对象及数量：本次共 187 名激励对象合计获授 480.51 万股限制性
股票，具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划授予日
职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
基层/中层管理人员、核心技术/业务/
480.51 100.00% 2.5023%
生产人员与职能人员（共 187 人）
合计 480.51 100.00% 2.5023%
鉴于公司已于 2018 年 9 月 25 日实施了 2018 年半年度权益分派，根据《激
励计划（草案）》中的相关规定，拟授予的限制性股票数量由原 289.30 万股调
整为 520.74 万股。另外，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予
其的部分限制性股票；6 名激励对象因离职不再具备激励资格、17 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃限制性股
票 40.23 万股，故拟授予的限制性股票总数由 520.74 万股调整为 480.51 万股，
拟授予的激励对象人数由 210 名调整为 187 名。
3、授予价格：13.34 元／股。
鉴于公司已于 2018 年 9 月 25 日实施了 2018 年半年度权益分派，根据《激
励计划（草案）》中的相关规定，限制性股票的授予价格由原 24.01 元/股相应
调整为 13.34 元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5、限制性股票的限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股份授予登记完成之日
起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因已获授但尚未解除限
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售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。
（2）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成 33%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成 33%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成 34%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票的解除限售条件：
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即行终止，所有激励对象获授的
全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第
（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，在 2019-2021 年的三个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%，且不低
于同行业对标企业 75 分位值水平；2019 年净资产收益率不低于
第一个解除限售期
11%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2019 年度主营业务
收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 40%，且不低
于同行业对标企业 75 分位值水平；2020 年净资产收益率不低于
第二个解除限售期
11.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2020 年度主营业
务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%，且不低
于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年净资产收益率不低于
第三个解除限售期
12%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年度主营业务
收入占营业收入比例不低于 90%
注：1、以上“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因实施再
融资而发行股票，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的
考核计算范围。
2、按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业
代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结
构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样
本。
3、若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性
股票并注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象按照公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年
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度进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定考评结果，考核评价参考如
下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激
励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价回
购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（5）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“其他通用机械”上市公司，选取主营类
型相近、资产运营模式类似的 22 家 A 股上市公司作为行业对标企业。对标企
业如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 603757.SH 大元泵业
2 002884.SZ 凌霄泵业
3 002793.SZ 东音股份
4 300145.SZ 中金环境
5 603331.SH 百达精工
6 603131.SH 上海沪工
7 300503.SZ 昊志机电
8 002444.SZ 巨星科技
9 002686.SZ 亿利达
10 002598.SZ 山东章鼓
11 300266.SZ 兴源环境
12 002532.SZ 新界泵业
13 300430.SZ 诚益通
14 603269.SH 海鸥股份
15 300420.SZ 五洋停车
13 / 14
16 300024.SZ 机器人
17 300154.SZ 瑞凌股份
18 300193.SZ 佳士科技
19 300278.SZ 华昌达
20 300257.SZ 开山股份
21 300126.SZ 锐奇股份
22 600243.SH 青海华鼎
7、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次授
予限制性股票的激励对象与日机密封 2019 年第一次临时股东大会批准的限制性
股票激励计划中规定的激励对象相符，日机密封本次授予事项符合《管理办
法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议日机密封在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，日机密封本次
限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确
定以及本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及限制性股票
激励计划的相关规定，且日机密封不存在不符合公司限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川日机密封件股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公
告》；
2、《四川日机密封件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见》；
3、《四川日机密封件股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》；
4、《四川日机密封件股份有限公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）的核查意见》；
5、《四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
名单（调整后）》；
6、《四川日机密封件股份有限公司关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的公告》；
7、《四川日机密封件股份有限公司关于向公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川日机
密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 2 月 26 日
