北京市金杜律师事务所
关于中密控股股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票之
法律意见书
致：中密控股股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中密控股股份有限公司（以
下简称“发行人”、“中密控股”或“公司”）委托，作为发行人 2020 年度创业板
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12
号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，就发行人
本次发行事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等有关规定，
编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本
所认为必须查阅的其他文件。在中密控股保证提供了本所为出具本法律意见书所
要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
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法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与中密控股本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国
法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述，不视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所对于这些文件的内
容不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
除非文义另有所指，《北京市金杜律师事务所关于中密控股股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票的律师工作报告》的释义同样适用于本法
律意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准
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经核查，本所律师认为，本次发行已经发行人第四届董事会第十五次会议、
2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议、2020 年第二次临时
股东大会、第四届董事会第十九次会议、2020 年第三次临时股东大会股东大会
依法定程序作出批准的决议，相关决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会的授权
经核查，本所律师认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第三
次临时股东大会审议通过的授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序
合法、有效。
（三）有关监管部门关于本次发行的批准
2020 年 6 月 15 日，四川省经济和信息化厅出具《关于中密控股股份有限公
司非公开发行股票的批复》（川经信直管函[2020]332 号），同意中密控股本次
非公开发行股票方案，除依法进行调整外，本次非公开发行股份数量不超过
27,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过 46,000 万元（含本数）。
根据《证券法》《创业板再融资办法》等相关法律法规的规定，本次发行尚
需经深交所审核通过，并取得中国证监会的予以注册决定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行
履行了现阶段依法应当履行的批准和授权程序，本次发行尚需经深交所审核通过，
并取得中国证监会的予以注册决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
经核查，发行人系股票在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“中
密控股”，股票代码为“300470”。截至本法律意见书出具日，发行人的基本情
况如下：
名称 中密控股股份有限公司
统一社会信用代码 91510000621607817X
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住所 成都市武侯区武科西四路八号
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 赵其春
注册资本 19,674.71 万元
发行股份总数 19,674.71 万股
成立日期 1993 年 9 月 29 日
营业期限 长期
商务服务业；通用零部件制造及机械修理；泵、阀
门、压缩机及类似机械制造；商品批发与零售；科
技交流和推广服务；进出口业；金属压力容器制造；
经营范围
工业设计服务。（以上项目不含前置许可，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系于 2009 年 5 月，经四川省人民政府机关事务管理局以《关于四川
日机密封件有限公司变更为股份有限公司的复函》（川府管函[2009]201 号）批
准，由日机有限整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可 [2015]954 号）和深交所《关于四川日机密封件股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]269 号）审核批准，
发行人股票于 2015 年 6 月 12 日在深交所挂牌交易。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人首次公
开发行股票并上市已获得当时相关法律、行政法规、规范性文件所规定的必要批
准和授权。
（三）发行人依法存续情况
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、近三年审计报告及发行人的书面
说明，并经本所律师核查，发行人合法设立并有效存续，不存在根据相关法律、
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行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人股票已依
法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备实施本次
发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》及发行人 2020 年第三次临时
股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每股具有同等权利且
为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》及发行人 2020 年第三次临时
股东大会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《创业板再融资办法》《实施细则》规定的相关条件
1. 根据《中密控股股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告》及信永中和出具的《中密控股股份有限公司截至 2020 年 3 月 31
日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：XYZH/2020CDA60172）、发行人
2019 年年度《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZD10071 号），发行人近三年
年度报告、相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主体无
犯罪记录证明，并经本所律师查询中密控股公开披露的相关信息，以及通过中国
证 监 会 官 网 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 页 面
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所官网监管信息公开页面
（http://www.szse.cn/disclosure/index.html）、上海证券交易所官网监管信
息公开页面（http://www.sse.com.cn/disclosure/overview/）、发行人及其控
股子公司所在地相关政府主管部门官方网站等公开网络渠道的查询，发行人不存
在《创业板再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
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（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法发
表意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
2. 根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》《中密控股股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修
订稿）》及发行人 2020 年第三临时股东大会会议决议，本次发行募集资金拟用
于收购新地佩尔 100%股权并向新地佩尔增资（由新地佩尔用于实施阀门研发中
心及智能化改造项目）项目、机械密封产品数字化转型及智能制造项目及补充流
动资金。
根据发行人、新地佩尔的说明，新地佩尔的《营业执照》《公司章程》，以
及公司提供的相关土地使用权证书，并经本所律师核查，本次发行募集资金拟投
资的标的公司新地佩尔主要从事阀门的制造与销售业务，所从事行业不属于国务
院主管部门认定的产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、
淘汰类行业；机械密封产品数字化转型及智能制造项目、实施阀门研发中心及智
能化改造项目均在相关主体已经依法取得土地使用权的土地上实施，不涉及新增
用地的情形；如律师工作报告正文之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述，
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本次发行募集资金投资项目机械密封产品数字化转型及智能制造项目和阀门研
发中心及智能化改造项目已由相关实施主体依法办理完成相应建设项目环境影
响评价手续。
基于上述，本所律师认为，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《创业板再融资办法》第十
二条第（一）项之规定。
3. 根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》《中密控股股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修
订稿）》及发行人 2020 年第三临时股东大会会议决议，本次发行的募集资金使
用不涉及为持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《创业板再融资办法》第十二条第（二）项之规定。
4. 根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次募集资金拟投资项
目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响发行人业务经
营的独立性，符合《创业板再融资办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》及发行人 2020 年第三次临
时股东大会会议决议，本次发行的发行对象为不超过 35 名的符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织（证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）。最终
发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会同意注 册的决
定后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，依照本次发行方案， 根
据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合《创
业板再融资办法》第五十五条之规定及《实施细则》第九条之规定。
6. 根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》及发行人 2020 年第三次临
时股东大会会议决议，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（即发行底价），最终发行价格将在公司取得中国证监会作出的同意注册决定后，
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按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授
权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。在定价基准
日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行底价将作相应调整。符合《创业板再融资办法》第五十六条、第
五十七条、第五十八条之规定。
7. 根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《创业板再融资办法》
第五十九条（二）项及《实施细则》第八条之规定。
8. 根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司总股本为 196,747,100 股，川机投资持有公司
48,920,065 股股份，持股比例为 24.86%，为公司的控股股东；四川省机械院持
有川机投资 100%之股权，能够实际控制公司 24.86%之股份的表决权，为公司实
际控制人。同时，公司于 2020 年 5 月 13 日召开 2019 年年度股东大会，审议通
过了《关于注销回购部分限制性股票的预案》，同意回购注销公司 2018 年限制
性股票激励计划涉及的部分发行对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
共计 55,000 股，本次回购注销完成后，公司的总股本将变更为 196,692,100 股。
按照本次非公开发行股票的数量上限 27,000,000 股测算，上述限制性股票回购
注销完成及本次发行结束后，公司的总股本将变更为 223,692,100 股，川机投资
将持有公司 48,920,065 股，持股比例为 21.87%，仍处于控股地位，四川省机械
院仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《创
业板再融资办法》第九十一条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板再
融资办法》《实施细则》等法律法规关于创业板上市公司非公开发行股票的相关
规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
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经核查，本所律师认为，日机有限整体变更设立发行人的程序、资格、条件、
方式等均符合设立当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批
准。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的发起人协议符合当时相
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发起人设立过程中的有关审计、资产评估、验资事项
经核查，本所律师认为，发行人设立时未按照相关规定履行评估项目备案手
续，但相关资产评估事项已经四川省省直机关事务管理局补充同意予以确认，不
影响发行人设立的有效性。除上述情形外，发行人在设立过程中的审计、评估、
验资均已履行必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件之规定。
（四）发行人的创立大会
经查验发行人创立大会的会议决议等相关会议文件，本所律师认为，发行人
创立大会的程序及所审议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有与其生产经营相关的资质、
资产，具有面向市场独立自主持续经营的能力，其业务独立于其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。如本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”部分
所述，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影
响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有与其生产经营有关的土
地使用权、房屋、商标、专利、办公及生产设备等资产的所有权或使用权。发行
人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东共用的情形；发
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行人对其资产拥有完整的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发
行人利益的情形。
（三）发行人的人员独立
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立的人力资源部门，建立
了独立的劳动、人事、工资管理制度，并依法与员工签署了劳动合同，独立为员
工发放工资并缴纳社会保险，在人事制度、员工管理及薪酬、社会保障等方面完
全独立。除发行人及其控制的企业外，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（四）发行人的机构独立
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法设置了股东大会、董事会和
监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展
委员会四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员，设置了各职能部门，发行人能够独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人设立了独立的财务部门，配备了
专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了完善的财务管理制度，能够
独立作出财务决策。发行人依法开立了独立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户或干预公司资金使用的情形。发行人依
法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
经核查，发行人目前实际从事的业务在其经核准的业务范围内，具有独立的
采购、生产、销售系统。同时，如上所述，发行人的资产、人员、财务、机构及
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业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能够独立面向市场
自主经营。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立，资
产独立、完整，人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力。
六、 发起人和股东
（一）发起人
1. 发起人的资格
经核查，本所律师认为，发行人设立时，黄泽沛、何方、陈虹等 16 位自然
人发起人均为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，川机投资系经
依法设立并有效存续的全民所有制企业，具有当时法律、法规和规范性文件规定
担任发行人发起人的资格。
2. 发起人人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合
当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
经核查，发行人系由日机有限整体变更设立的股份有限公司，日机有限的原
股东作为发起人，以其各自在日机有限所享有股权对应的净资产折股为股份公司
的股本。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中和正信验
字（2008）第 12-2016 号），发起人已足额缴纳出资。
本所律师认为，发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰，且已依法
将上述资产投入发行人。
（二）主要股东
如律师工作报告正文之“六、发行人和股东/（二）主要股东”部分所述，
截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为川机投资。经核
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查，本所律师认为，川机投资依法存续，不存在根据相关法律、行政法规、规范
性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规
定的担任发行人股东的资格。
（三）控股股东及实际控制人
如律师工作报告正文之“六、发行人和股东/（三）控股股东及实际控制人”
部分所述，经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，川机投资为发行人的控股
股东，四川省机械院为发行人的实际控制人。本次发行结束后，四川省机械院为
发行人的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人设立时的具体情况及设立时的股权比例详见律师工作报告正文之“四、
发行人的设立”。经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构
合法有效。
（二）发行人设立后的股本演变情况
发行人设立后的股本演变情况详见律师工作报告正文之“七、发行人设立后
的股本演变情况”。经本所律师核查，发行人 2010 年增资至 4000 万元时，本次
增资于 2010 年 2 月经股东大会确定增资价格、于 2010 年 3 月完成验资，已超过
本次增资所使用的相关资产评估报告的有效期限（2008 年 10 月 31 日至 2009
年 10 月 31 日），不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》关于资产评估报告
使用时效为一年的规定。
2012 年 3 月 21 日，四川省省直机关事务管理局出具《关于四川日机密封件
股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项的复函》（川机管（2012）150 号），
对发行人上述增资行为中的国有资产评估事项进行了确认。
基于上述，同时鉴于发行人于评估基准日 2008 年 10 月 31 日至增资扩股基
准日 2009 年 8 月 31 日期间的股东权益增加额已由会计师事务所进行审计，并已
计入增资价格中，发行人上述增资价格已经取得四川省人民政府机关事务管理局
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的批准，并已办理完成相关工商变更登记，本所律师认为，发行人本次增资定价
依据所使用的评估报告超过有效期的情形，不影响本次增资扩股的有效性。
经核查，本所律师认为，除上述情形外，发行人设立后的股权变动符合相关
法律、行政法规的规定，真实、有效。
（三）发行人主要股东所持发行人股份质押、冻结的情况
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份股东的
股份不存在冻结情况，相关质押情况如下：
占其所持 占上市公
序 质押股权数
股东名称 股份比例 司总股本 质权人名称 质押事由 质押登记时间
号 额（股）
（%） 比例（%）
股票质押式
国金证券股
1 川机投资 1,150,000 2.35 0.58 回购交易业 2020-03-31
份有限公司
务
股票质押式
国金证券股
2 川机投资 2,700,000 5.52 1.37 回购交易业 2019-01-04
份有限公司
务
股票质押式
华鑫证券有
3 川机投资 3,000,000 6.13 1.52 回购交易业 2019-04-26
限责任公司
务
合 计 6,850,000 14.00 3.47 ——
除前述情形外，截至本法律意见书出具日，发行人其他主要股东所持发行人
股份未设置质押或其他权利限制。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的业务
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以
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外其他地区设立机构并从事经营活动。
（三）发行人报告期内经营范围的变更
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次经营范围变更符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定，报告期内发行人的主营业务没有发生变更，实际
持续经营相同的主营业务。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告及发行人说明，发行人 2017
年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入分别为 494,323,180.88 元、
699,960,444.97 元和 882,291,160.40 元，分别占同期发行人营业收入 99.69%、
99.34%和 99.32%。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人的营业收入主要来源于其主营
业务收入，主营业务突出。
（五）发行人持续经营情况
经本所律师核查，发行人报告期内主要财务指标良好，不存在不能支付到期
债务的情况；发行人的生产经营正常，具备从事生产经营所需的业务资质，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其
持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市规则》的相关
规定，并结合发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2020 年第一季度报告
等文件资料、发行人说明及提供的相关主体的《营业执照》《公司章程》、发行
人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、书面确认等相关资料，并经我
们通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，发行人的
主要关联方详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）主要关
4-1-14
联方”部分。
（二）主要关联交易
根据发行人书面确认及近三年审计报告、近三年年度报告，以及发行人提供
的相关关联交易股东大会、董事会决议及相关协议文件，发行人报告期内的主要
关联交易详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）主要关联
交易”。
（三）对关联交易规范的评价
根据发行人近三年审计报告、发行人相关董事会决议、股东大会决议、发行
人独立董事发表的相关独立意见，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方
发生的上述关联交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，上述关
联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关于规范和减少关联交易措施和承诺
为规范和减少与发行人之间的关联交易，发行人控股股东川机投资、实际控
制人四川省机械院已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
1．在本企业作为发行人控股股东/实际控制人的任何期限内，本企业及本企
业所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接
拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与发行人的关联交易。
2．对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企
业及本企业所控制的企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，遵循公允定
价原则，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度和信息披露义务，确保不损害
公司利益。
3．保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损
害发行人及其他股东的利益。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人为规范和减少关联交
易所作出的承诺内容合法、有效，不存在违反相关法律法规的强制性或禁止性规
定的情形。
4-1-15
（五）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业具有同业竞争的情形。根据公司控股股东、实际控制人出具
的说明承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有同业竞争的情形。
（六）关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期
稳定发展，发行人控股股东川机投资、实际控制人四川省机械院已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
1．本企业及本企业控制的其他企业与发行人及其所控制的企业目前不存在
同业竞争。
2．在作为发行人控股股东/实际控制人期间，本企业将遵守国家有关法律、
法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与发行人及其所控
制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从
事相同、相似业务的其他企业进行投资。
3．本企业或本企业控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与
发行人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本企业将立即通知
发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。
4．本企业将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
5．本承诺在本企业作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效，若违反
上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其中小
股东造成的全部损失承担赔偿责任。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争所作
出的承诺内容合法、有效，不存在违反相关法律法规的强制性或禁止性规定的情
形。
4-1-16
（七）发行人有关关联交易和同业竞争的信息披露
根据发行人说明，并经本所律师核查发行人披露的近三年年度报告、临时报
告、发行人报告期内股东大会决议、董事会决议等公告文件，发行人对有关关联
交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
的情形。
十、 发行人的主要财产
根据发行人说明及提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）土地使用权和房产
根据发行人说明及提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司共计持有 5 项土地使用证、7 项不动产权证及 14 项房屋所有权证，
具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权
和房产”及“附件二 发行人及其控股子公司持有的土地使用证情况”、“附件
三 发行人及其控股子公司持有的不动产权证情况”、“附件四 发行人及其控股
子公司持有的房屋所有权证情况”。
根据发行人说明及提供的相关土地使用权、房产的权属证书，截至本法律意
见书出具日，该等权属证书合法、有效，发行人及其控股子公司合法拥有该等土
地的使用权及房屋的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等土地使用权及房
产不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
（二）在建工程
根据发行人说明及提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司共拥有 3 处在建工程项目。具体情况详见律师工作报告正文之“十、
发行人的主要财产/（二）在建工程”。
（三）租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁协议、租赁物业权属证明等文件资料，截至本法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司共计承租了 27 处房屋，具体情况详见
4-1-17
律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（三）租赁物业”及“附件五 发
行人及其控股子公司承租的物业情况”。
如律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（三）租赁物业”部分所
述，经本所律师核查：
1.发行人未能向本所律师提供部分所承租房产的房屋所有权证书或能证明
出租方有权出租的其他相关证明文件。
根据《中华人民共和国合同法》第 228 条的规定，租赁房屋若因第三人主张
权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不
支付租金。此外，根据发行人说明，上述承租房屋主要用于机械密封产品的售后
维修以及销售人员的办公和居住，若该等租赁被认定为无效导致发行人无法继续
使用租赁房屋，在当地寻找新的替代租赁场所并无困难。
基于上述，本所律师认为，发行人租赁的房屋，其出租人未能提供房屋所有
权证书的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2.发行人及其控股子公司签署的上述租赁合同均未办理租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。但是，根据《商
品房屋租赁管理办法》的相关规定，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登
记备案手续，单位逾期不办理的，将被处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款，
因此发行人存在被房地产管理部门罚款的潜在风险。
根据发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司未因房产未办理租赁登记备案而受到相关房产管理部门的行政处罚。同时，发
行人控股股东川机投资已出具承诺：“如因租赁房产未办理房屋租赁登记备案手
续而致使中密控股及其控股子公司受到房地产管理部门处罚的，本公司承诺将无
条件承担所有罚款金额，确保中密控股及其控股子公司不会因此遭受任何经济损
失。”
基于上述，本所律师认为，上述租赁房产未办理房产租赁登记备案手续不影
响租赁合同的有效性，可能面临的罚款金额占发行人最近一期经审计净资产的比
4-1-18
例非常小，且发行人控股股东已出具承诺无条件承担就该等瑕疵致使发行人可能
受到的罚款金额，因此该等瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或对
本次发行造成实质性法律障碍。
（四）知识产权
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子共拥有 4 项注册商标、
125 项专利及 4 项域名，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要
财产/（四）知识产权”及 “附件六 发行人及其控股子公司拥有的注册商标”、
“附件七 发行人及其控股子公司拥有的专利”。
根据发行人说明及提供的相关注册商标、专利、域名证书，并经本所律师核
查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得上
述知识产权的完备的权属，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述知识产权不存在质
押或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 3 家控股子公司，即优泰
科、桑尼机械、华阳密封，以及 1 家参股子公司，即川哈工研究院。该等子公司
的基本情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（五）发行人的
对外投资”。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）借款合同
根据发行人说明及提供的相关借款合同等文件，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司正在履行的借款合同的具体情况详见律师工作报告正文
之“十一、发行人的重大债权债务/（一）借款合同”及 “附件八 发行人及其
控股子公司正在履行的借款合同”。
（二）对外担保合同
4-1-19
根据发行人说明，并经本所律师核查公司公开披露的相关信息，截至本法律
意见书出具日，发行人不存在正在履行的由上市公司提供的为除上市公司及其控
股子公司以外的其他主体提供担保情况。
（三）重大采购合同
经本所核查发行人的采购合同台账，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司不存在正在履行的合同金额为 300 万元以上的重大采购合同。
（四）重大销售合同
经本所核查发行人的销售合同台账，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司正在履行的合同金额为 300 万元以上的销售采购合同的具体情况详
见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务/（四）重大销售合同”
及“附件九 发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同”。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人近三年年度报告，并经本所律师核查发行人公开披露信息，发行
人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）股本变动情况
报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
发行人报告期内历次增资扩股情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的
股本及其演变/（二）发行人设立后的股本演变情况”。
此外，经 2020 年 5 月 13 日召开 2019 年度股东大会审议同通过，发行人正
在办理 2018 年股权激励计划限制性股票回购注销相关事宜，具体情况详见律师
工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人设立后的股本演变
情况/6.2018 年股权激励计划回购注销”。
（二）重大资产收购及出售情况
报告期内，发行人未发生过重大资产出售行为。
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发行人报告期内实施的重大资产收购事项具体情况详见律师工作报告正文
之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并/（二）重大资产收购及出售情况”。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年修订情况
发行人章程的制定及近三年修订情况详见律师工作报告正文之“十三、发行
人章程的制定与修改/（一）发行人的章程制定及近三年修订情况”。经本所律
师核查，发行人设立时制定的《公司章程》及相关修订后的章程已经在发行人主
管工商行政管理部门办理了工商备案。本所律师认为，发行人《公司章程》的制
定及近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序。
（二）发行人的现行章程
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》共十三章二百零一条，其内容符
合《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司章程指引（2019
年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大
会、董事会和监事会，选举了董事、监事并聘任了总经理、财务总监等高级管理
人员。发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名。此外，发行人已建立了独立董事、董事会秘书工作
制度，发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与
发展委员会。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已根据法律法规的
规定建立了法人治理机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的议事规则
经核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，详细规定了发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
4-1-21
表决等内容。本所律师认为，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，本所律师认为，自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人至今历次股东大
会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均符合《公司章程》和法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人股
东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况详见律师工作报告正文之
“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监
事和高级管理人员的任职情况”。根据发行人公开披露的相关信息，以及现任董
事、监事和高级管理人员填写的书面调查表、发行人主管公安部门出具的无犯罪
证明，并经本所律师通过中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、
中 国 法 院 网（ http://www.chinacourt.org/fygg.shtml ） 、 中 国裁判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络渠道的查询，发行人现任董事、
监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在
董事和高级管理人员兼任监事的情形。
本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化
发行人现任董事、监事、高级管理人员近三年变化情况详见律师工作报告正
文之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人董事、
监事及高级管理人员近三年发生的变化”。
4-1-22
经核查，本所律师认为，发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
发行人现有独立董事 3 名，分别为干胜道、罗宏、黄学清。根据发行人说明
及提供的独立董事简历、独立董事填写的调查表，并经本所律师核查发行人《公
司章程》《独立董事工作制度》，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发
行人独立董事的实质性任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规、和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
税收相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
根据近三年审计报告，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况
详见律师工作报告正文之“十六、发行人的税务/（二）发行人及其控股子公司
报告期内享受的税收优惠”。
经本所律师核查，上述税收优惠收入符合当时相关法律法规的规定，真实、
有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴
根据近三年审计报告及发行人提供的相关政府部门文件、收款凭证等，报告
期内，发行人及其控股子公司新增取得或由递延收益转入的依法计入营业外收入
或其他收益的金额在 10 万元以上的财政补贴情况详见律师工作报告正文之“十
六、发行人的税务/（三）发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴”。
经核查，本所律师认为，上述财政补贴收入符合当时相关法律法规的规定，
真实、有效。
4-1-23
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人近三年审计报告、主管税务机关出具的证明文件及发行人说明，
并经本所核查，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务主管部门处以行政处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1. 发行人及其控股子公司的环境保护情况
如律师工作报告正文之 “二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，优
泰科因危险废物堆场无防雨、防漏及防渗措施，导致有切削液及废油经雨淋后扩
散至外环境中，于 2017 年 11 月 2 日受到苏州工业园区国土环保局处以 3 万元罚
款的行政处罚。苏州工业园区国土环保局已于 2020 年 3 月 10 日出具书面《证明》，
确认优泰科已经按照要求缴纳了罚款并规范整改完成，并确认该项违规行为情节
轻微，未对环境造成重大不利影响。因此，本所律师认为，优泰科上述环境保护
违规行为不构成重大违法违规行为。
根据发行人的说明，并经本所律师通过发行人及其控股子公司所在地环境保
护主管部门网站的查询，除上述情形外，发行人及其控股子公司报告期内不存在
其他因经营活动违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受
到处罚的情况。
2. 本次募投项目符合环境保护的要求
如律师工作报告正文之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述，本次发
行募集资金投资项目机械密封产品数字化转型及智能制造项目和阀门研发中心
及智能化改造项目已由相关实施主体办理完成相应建设项目环境影响评价手续，
符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量和技术监督标准
截至本法律意见书出具日，发行人持有 7 项产品标准、质量方面的认定证书，
具体情况详见律师工作报告正文之“附件十 发行人及其控股子公司持有的产品
4-1-24
标准、质量认证证书”。根据发行人的说明与承诺、发行人及其控股子公司所在
地质量和技术监督主管部门出具的证明文件或经本所律师走访相关主管部门，并
经本所律师通过发行人及其控股子公司所在地质量和技术监督主管部门网站的
查询，发行人及其控股子公司生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告
期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
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十八、 本次发行涉及的标的资产
发行人本次非公开发行拟以募集资金收购 100%股权的目标公司新地佩尔的
具体情况如下：
（一）基本信息
根据新地佩尔目前持有的自贡市工商局于 2017 年 10 月 10 日核发的《营业
执照》，其经工商登记的基本信息如下：
名称 自贡新地佩尔阀门有限公司
统一社会信用代码 91510300665368651J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 自贡市高新工业园区玉川路 12 号
法定代表人 王正朝
注册资本 10,800 万元
成立日期 2007 年 8 月 15 日
经营期限 2007 年 8 月 15 日至长期
设计、制造、销售高中压阀门，销售阀门驱动装置、弯
头、管件、钢材，提供技术服务、技术咨询，本企业自
经营范围 产产品的出口业务、本企业生产所需原辅材料的进口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据新地佩尔现行有效的公司章程、工商登记资料，并经新地佩尔确认，截
至本法律意见书出具日，新地佩尔的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元） 元）
1 王正朝 5,508.00 1,111.80 51.00
2 邹定勇 2,052.00 414.20 19.00
3 唐淑宣 1,080.00 218.00 10.00
4 温萍 972.00 196.20 9.00
4-1-26
5 王愎生 864.00 174.40 8.00
6 吴洪伟 324.00 65.40 3.00
合计 10,800.00 2,180.00 100.00
根据新地佩尔的工商登记资料及新地佩尔全体股东的承诺，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，上述股东持有的新地佩尔股权权属清晰且不存在
争议，亦不存在质押、所有权保留、查封、冻结、监管等限制转让的情形。
（二）主要历史沿革
根据相关工商档案等资料，新地佩尔系由王愎生、吴洪伟、温萍于 2007 年
8 月共同出资设立，并于 2007 年 12 月吸收合并自贡地佩尔，承继自贡地佩尔相
关资产及经营业务。新地佩尔及自贡地佩尔的设立和股权演变情况详见律师工作
报告正文之“十八、本次发行涉及的标的资产/（二）主要历史沿革”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新地佩尔系依法设立并
有效存续的有限责任公司，新地佩尔历次股权变动已依法履行了必要的法律程序，
并办理完成相关工商变更登记，该等股权变动合法有效。
（三）对外投资
根据《新地佩尔审计报告》、新地佩尔说明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，新地佩尔共拥有 1 家子公司，即智慧阀门，其基本情况如下：
1. 智慧阀门的基本信息
根据智慧阀门目前持有的成都市工商局于 2017 年 9 月 29 日核发的《营业执
照》，其经工商登记的基本信息如下：
名称 地佩尔智慧阀门成都有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6BXDMQ64
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区宁波路东
住所
段 377 号
法定代表人 王正朝
4-1-27
注册资本 5,080 万元
成立日期 2017 年 9 月 29 日
经营期限 2017 年 9 月 29 日至永久
智慧阀门技术开发、技术服务、技术咨询；阀门及配套
经营范围 件、机电设备销售；货物进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据新地佩尔现行有效的公司章程并经新地佩尔确认，截至本法律意见书出
具日，新地佩尔持有智慧阀门 100%之股权。根据智慧阀门及其股东新地佩尔的
说明并经本所律师核查智慧阀门的工商档案资料，截至本法律意见书出具日，新
地佩尔持有的智慧阀门股权权属清晰且不存在争议，亦不存在质押、所有权保留、
查封、冻结、监管等权利限制的情形。
2. 智慧阀门的主要历史沿革
根据智慧阀门的工商登记资料及新地佩尔及智慧阀门确认，并经本所律师核
查，智慧阀门系于 2017 年 9 月设立，自成立之日起至本法律意见书出具日，未
发生过股权变动。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，智慧阀门系依法设立
并有效存续的有限责任公司。
（四）业务资质
根据《新地佩尔审计报告》及新地佩尔说明，新地佩尔的主营业务为阀门的
制造与销售；新地佩尔的控股子公司智慧阀门目前的主要业务为为新地佩尔采购
铸件。
根据新地佩尔提供的相关业务资质文件，截至本法律意见书出具日，新地佩
尔取得的与其经营业务相关的资质情况详见律师工作报告正文之“十八、本次发
行涉及的标的资产/（四）业务资质”。经核查，本所律师认为，截至本法律意
见书出具日，新地佩尔已经取得其经营业务所必需的资质证书或许可，该等资质
证书或许可现行有效，新地佩尔有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
（五）主要资产
4-1-28
1. 不动产
根据新地佩尔说明及提供的相关权属证书文件，并经本所律师核查，截至
2020 年 3 月 31 日，新地佩尔及其控股子公司智慧阀门共计拥有 1 项土地使用证、
1 项不动产权证及 4 项房屋所有权证，具体情况详见律师工作报告正文之“十八、
本次发行涉及的标的资产/（五）主要资产/1.不动产”。
如律师工作报告正文之“十八、本次发行涉及的标的资产/（五）主要资产
/1.不动产”部分所述，经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，新地佩尔拥
有的 4 处建筑物未取得产权证书，该等建筑物系新地佩尔自建，因建设时未办理
相关建设手续，因此未办理产权证书。
根据新地佩尔说明并经本所律师现场核查，上述建筑物系在新地佩尔合法拥
有使用权的土地上建设，主要属于配套性设施，用于生产用途的建筑物面积占新
地佩尔自有房产总面积比例较少，不构成能够影响公司正常经营的重要经营性资
产，且相关生产经营性设施后续如需搬迁亦无实质性障碍，新地佩尔的生产经营
活动不会因上述建筑物无法取得产权证书而受到重大影响。
同时，新地佩尔现有全体股东王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴
洪伟已出具书面承诺，将积极督促新地佩尔办理上述建筑物的权属证书并配合完
成主管部门的相关整改措施，在新地佩尔取得上述建筑物权属证书或按照主管部
门要求完成规范性整改前，如新地佩尔因上述未取得产权证书的建筑物遭受任何
行政处罚、损害赔偿或被要求拆除而导致新地佩尔需承担相关费用开支和损失，
现有股东自愿承担该等罚款、索赔、拆除费用支出，并承诺在上述损失发生后 3
个月内向新地佩尔支付完成全部赔偿价款。
基于上述，本所律师认为，上述建筑物未取得产权证书的情形不会对新地佩
尔的正常生产经营造成重大不利影响。
2. 无形资产
根据新地佩尔提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
新地佩尔及其控股子公司共拥有 3 项境内注册商标、16 项专利。具体情况详见
4-1-29
律师工作报告正文之“十八、本次发行涉及的标的资产/（五）主要资产/2.无形
资产”。
（六）对外担保
根据新地佩尔说明，截至本法律意见书出具日，新地佩尔及其控股子公司不
存在正在履行的为除新地佩尔及其控股子公司外的其他主体提供对外担保情况。
（七）税务
1. 税务登记
新地佩尔现持有自贡市工商局于 2017 年 10 月 10 日核发的社会统一信用代
码为“91510300665368651J”的《营业执照》；新地佩尔之控股子公司智慧阀门
现 持 有 成 都 市 工 商 局 于 2017 年 9 月 29 日 核 发 的 社 会 统 一 信 用 代 码 为
“91510100MA6BXDMQ64”的《营业执照》。
2. 主要税种、税率
经核查，本所律师认为，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，新地
佩尔及其控股子公司执行的税种、税率符合税收相关法律、法规和规范性文件的
要求。
3. 税收优惠
根据《新地佩尔审计报告》及新地佩尔说明，新地佩尔及其控股子公司自
2019 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间享受的税收优惠情况详见律师工作报
告正文之“十八、本次发行涉及的标的资产/（七）税务/3.税收优惠”。
经本所律师核查，上述税收优惠收入符合当时相关法律法规的规定，真实、
有效。
4. 政府补贴
根据《新地佩尔审计报告》及新地佩尔提供的相关资料，并经新地佩尔确认，
新地佩尔及其控股子公司自 2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日期间享受并
确认收入的政府补贴情况详见律师工作报告正文之“十八、本次发行涉及的标的
资产/（七）税务/4.政府补贴”。
4-1-30
经核查，本所律师认为，上述财政补贴收入符合当时相关法律法规的规定，
真实、有效。
5. 纳税情况
根据国家税务总局自贡高新技术产业开发区税务分局出具的《纳税证明》及
国家税务总局四川天府新区成都管理委员会税务局出具的《涉税信息查询结果告
知书》，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，未发现新地佩尔及其控股
子公司智慧阀门存在税收相关违法违规行为。
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据新地佩尔说明，并经本所律师通过中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、人民检察院案件信息公
开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html）等公开网络渠道的查询，截至 2020
年 3 月 31 日，新地佩尔及其控股子公司不存在尚未了结的、对其业务经营及财
务状况构成重大不利影响的诉讼、仲裁或强制执行案件。
根据新地佩尔的说明，以及新地佩尔及其控股子公司工商、质量、安全、税
务、国土、劳动等主管政府部门出具的书面确认文件，并经本所律师通过相关主
管部门官方网站的查询，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，新地佩尔及其
控股子公司不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途
根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资
金总额不超过 46,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下
项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 使用募集资金金额
收购新地佩尔 100%股权并
1 24,800.00 24,800.00
增资项目
1-1 收购新地佩尔 100%股权 21,000 21,000
向新地佩尔增资（由新地佩
1-2 尔用于实施阀门研发中心 3,800 3,800
及智能化改造项目）
机械密封产品数字化转型
2 8,360.00 7,500
及智能制造项目
3 补充流动资金 13,700.00 13,700.00
合计 46,860.00 46,000.00
上述收购新地佩尔 100%股权并增资项目的实施以本次非公开发行股票获得
证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。其他项目不以本次非公开发行股
票获得证监会批准且募集资金到位为前提，在本次非公开发行股票募集资金到位
之前，公司可根据机械密封产品数字化转型及智能制造项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
（二）收购新地佩尔股权的协议签署情况
2020 年 2 月 20 日，经中密控股第四届董事会第十五次会议审议同意，发行
人与新地佩尔全体股东就本次交易签署了《关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附
条件生效的股权收购协议》；2020 年 6 月 23 日，经中密控股第四届董事会第十
九次会议审议同意，发行人与新地佩尔全体股东就本次交易签署了《关于自贡新
地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》，对原协议个别
条款进行了修订。上述协议的主要内容详见律师工作报告正文之“十九、发行人
募集资金的运用/（二）收购新地佩尔股权的协议签署情况”。
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（三）募投项目的审批、核准或备案情况
根据《非公开发行股票预案（二次修订稿）》及发行人提供的相关资料，机
械密封产品数字化转型及智能制造项目由发行人、桑尼机械、优泰科、华阳密封
四个主体分别实施其各自部分，阀门研发中心及智能化改造项目由新地佩尔实施。
截至本法律意见书出具日，机械密封产品数字化转型及智能制造项目和阀门研发
中心及智能化改造项目均已办理完成相应的投资项目备案，相关实施主体已履行
了相应的环评手续，具体情况如下：
实施主体 投资项目备案文号 投资项目备案机关 环评手续
川投资备 已办理环境影响登记表备
四川省经济和信息
中密控股 【2019-510000-34-03-406 案，备案号
化厅
120】JXQB-3391 号 201951010700001108
川投资备 已办理环境影响登记表备
四川省经济和信息
桑尼机械 【2019-510000-34-03-406 案，备案号
化厅
120】JXQB-3391 号 202051142100000062
已办理环境影响登记表备
甘井子区科技和工
华阳密封 甘科工信备【2019】09 号 案，备案号
业信息化局
202021021100000015
已办理环境影响登记表备
苏州工业园区行政
优泰科 苏园行审备（2020）2 号 案，备案号
审批局
20203205000100000097
已取得主管部门对环境影
川投资备
自贡市高新区经济 响报告表的批准，行政许
新地佩尔 【2020-510323-34-03-464
和信息化局 可决定书编号：自环承诺
421】JXQB-0039 号
准许[2020]21 号
二十、 发行人的业务发展目标
根据发行人说明及《日机密封件股份有限公司 2018 年年度报告》《中密控
股股份有限公司 2019 年年度报告》，发行人于 2018 年初制定了近几年的业务发
展目标，具体如下：未来三到五年内，在机械密封产业实现 7 亿-10 亿元收入，
在核电密封、海外市场、管道输送密封三个领域实现较大幅度增长；在橡塑密封
领域实现 2 亿-3 亿元收入，成为国内橡塑密封的龙头企业。公司将跻身世界前
列，实现成为国际知名流体密封供应商的愿景。同时，公司于 2020 年初制定了
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2020 年度总体经营目标：营业收入 95,000 万元，同比增加 6.94%；归属于上市
公司股东的净利润 24,500 万元，同比增加 11%。
基于上述，本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，发
行人该业务发展目标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明，并经本所律师通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、最高人民法院全国法院被执行人信
息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）的
查询，截至本法律意见书出具日，发行人及控股公司不存在涉诉本金金额在 50
万元以上的尚未了结的、影响发行人持续经营的重大诉讼或仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的说明及提供的相关行政处罚文书，发行人及其控股子公司工商、
市场监督、土地管理、税务、劳动保障、住房公积金等行政主管部门出具的行政
处罚事项查询证明文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查
（ https://www.tianyancha.com/ ， 下 同 ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国证监会官网证券期货监督
管理信息公开目录页面（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、
深交所官网监管信息公开页面（http://www.szse.cn/disclosure/index.html，
下 同 ） 、 上 海 证 券 交 易 所 官 网 监 管 信 息 公 开 页 面
（http://www.sse.com.cn/disclosure/overview/，下同）以及相关行政主管部
门官方网站等公开渠道的查询，除优泰科受到两项行政处罚外，自 2017 年 1 月
1 日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未受到其他行政处罚。优泰
科受到的两项行政处罚具体情况如下：
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（1）2017 年 8 月 8 日，苏州工业园区综合行政执法局向优泰科出具《行政
处罚决定书》（苏园综执[2017]20 号），由于优泰科存在非法占地的违法行为，
责令优泰科限期一个月退还非法占用的 591 平方米土地；没收非法占用土地上的
建筑物和其他设施，限期一个月退出；对优泰科处以 30 元/平方米的罚款，按非
法占用土地 591 平方米计算，计 1.773 万元。
（2）2017 年 11 月 2 日，苏州工业园区国土环保局向优泰科出具《行政处
罚决定书》（苏园环行罚字（2017）第 085 号），由于优泰科厂区西侧危险废弃
物堆场无防雨、防漏及防渗措施，有切削液及废油经雨淋后扩散至外环境中，根
据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条对优泰科处以 3 万元
罚款。
就上述第（1）项行政处罚，苏州工业园区综合行政执法局于 2020 年 3 月
10 日出具书面《证明》，确认优泰科已经按照要求缴纳了罚款并规范整改完成，
并确认该项违规行为未对土地管理造成重大不利影响。就上述第（2）项行政处
罚，苏州工业园区国土环保局于 2020 年 3 月 10 日出具书面《证明》，确认优泰
科已经按照要求缴纳了罚款并规范整改完成，并确认该项违规行为情节轻微，未
对环境造成重大不利影响，上述行政处罚不属于较大数额罚款的行政处罚。
基于上述，同时鉴于上述行政处罚的罚款金额较小，本所律师认为，发行人
控股子公司优泰科受到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会对本次
发行造成实质性不利影响。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东川机投资的书面说明，并经本所律师通
过中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信
用中国、中国证监会官网证券期货监督管理信息公开目录页面、深交所官网监管
信息公开页面、上海证券交易所官网监管信息公开页面等公开网络渠道的查询，
自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，川机投资不存在受到相关行政部门
处罚的情况；截至本法律意见书出具日，川机投资不存在尚未了结的或可预见的
影响持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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（三）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事长赵其春、总经理何方的书面说明，并经本所律师通过中
国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会官网证券期货监督管理信息公开目
录页面、深交所官网监管信息公开页面、上海证券交易所官网监管信息公开页面
等公开网络渠道的查询，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人的
董事长、总经理不存在受到相关行政部门处罚的情况；截至本法律意见书出具日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的影响持续经营的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司；
发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，就本次发行的有关事宜履行
了必要的内部批准程序；发行人本次非公开发行已具备《公司法》《证券法》《创
业板再融资办法》《实施细则》等法律法规规定的实质性条件；本次发行在经深
交所审核通过，并获得中国证监会予以注册的决定后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
4-1-36
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中密控股股份有限公司 2020 年
度创业板非公开发行 A 股股票之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
卢 勇
______________
刘 丰
事务所负责人：______________
王 玲
二〇二〇年 月 日
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