国泰君安证券股份有限公司
关于
中密控股股份有限公司
创业板非公开发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二〇年七月
中密控股股份有限公司 发行保荐书
保荐机构声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本
保荐机构”）接受中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“发行人”）
的委托，担任本次非公开发行A股股票的保荐机构。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准
确性和完整性。
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人及其他项目组成员
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定周丽涛、薛波为本次证券发行的保荐代表人。
周丽涛先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与江苏澳洋顺昌股份有
限公司非公开发行、漳州片仔癀药业股份有限公司配股、深圳市劲拓自动化设备
股份有限公司 IPO、江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券、江
苏鹿港科技股份有限公司重大资产重组、江苏澳洋科技股份有限公司重大资产重
组、四川海特高新技术股份有限公司非公开发行、苏州绿的谐波传动科技股份有
限公司科创板IPO等项目，并曾参与其他多个财务顾问项目。
薛波先生：保荐代表人，博士研究生。曾主持或参与的项目包括：江苏澳洋
科技股份有限公司IPO、非公开发行以及重大资产重组、江苏澳洋顺昌股份有限
公司非公开发行和公开发行可转换公司债券、四川海特高新技术股份有限公司非
公开发行、漳州片仔癀药业股份有限公司配股、上海汉得信息技术股份有限公司
IPO、江苏鹿港科技股份有限公司重大资产重组、北京中石伟业科技股份有限公
司非公开发行、苏州绿的谐波传动科技股份有限公司科创板IPO等项目，并曾参
与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
（二）保荐机构指定本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定刘知林作为本次非公开发行的项目协办人，指定杨辰韬、陈天
任、李睿、胡宇霄作为本次非公开发行的项目组成员。
刘知林先生：硕士研究生，注册会计师，曾参与晶晨半导体（上海）股份有
限公司科创板IPO、中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行、上海巴安
水务股份有限公司非公开发行、中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出
售、览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买、上海电力股份有限公司发行
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股份购买资产等项目。
项目组其他成员：杨辰韬、陈天任、李睿、胡宇霄。
三、发行人本次证券发行的类型
创业板上市公司非公开发行A股股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 中密控股股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中密控股
股票代码 300470
成立日期 1997 年 04 月 10 日
上市日期 2015 年 06 月 12 日
法定代表人 赵其春
董事会秘书 陈虹
注册资本 19,674.71 万元人民币
公司注册地址 四川省成都市武侯区武科西四路八号
公司住所 四川省成都市武侯区武科西四路八号
统一社会信用代码 91510000621607817X
公司联系电话 028-85542909
公司传真 028-85366222
公司网址 http://www.sns-china.com/
所属行业 制造业-通用设备制造业（C34）
商务服务业；通用零部件制造及机械修理；泵、阀门、压缩机及类似
机械的制造；商品批发与零售；科技交流和推广服务；进出口业；金
公司经营范围 属压力容器制造；工业设计服务。（以上项目不含前置许可项目,后
置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权情况
1、发行人股权结构
截至2020年3月31日，发行人股份总数为196,747,100股，其中限售流通股份
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17,019,800股，占总股本的比例为8.65%；无限售流通股179,727,300股，占总股本
的比例为91.35%，发行人股本结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 17,019,800 8.65%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 17,019,800 8.65%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 17,019,800 8.65%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、其他 - -
二、无限售条件股份 179,727,300 91.35%
1、人民币普通股 179,727,300 91.35%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 196,747,100 100.00%
2、发行人前十名股东及其持股情况
截至2020年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 股东性质
1 四川川机投资有限责任公司 48,920,065 24.86% 国有法人
中国工商银行股份有限公司－富国天惠
2 8,007,376 4.07% 其他
精选成长混合型证券投资基金（LOF）
中国光大银行股份有限公司－兴全商业
3 5,834,390 2.97% 其他
模式优选混合型证券投资基金（LOF）
4 黄泽沛 5,673,600 2.88% 境内自然人
5 陈虹 3,820,800 1.94% 境内自然人
6 何方 3,304,800 1.68% 境内自然人
平安基金－平安基金权益委托投资 2 号单
7 3,215,218 1.63% 其他
一资产管理计划
8 全国社保基金一一四组合 2,997,542 1.52% 其他
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9 奉明忠 2,512,000 1.28% 境内自然人
10 周昌奎 2,160,000 1.10% 境内自然人
合计 86,445,791 43.93% -
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
首发前最近一期末（2015 年 3 月 31 日）归属于母公司所有者的净资产额 35,571.86 万元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2015 年 6 月 首次公开发行 A 股 40,991.22 万元
年度 利润分配方案 分红金额
2015 年度 每 10 股派 3.00 元（含税） 1,600.20 万元
首发后现金分红情 2016 年度 每 10 股派 2.00 元（含税） 2,133.60 万元
况 2017 年度 每 10 股派 2.50 元（含税） 2,667.00 万元
2018 年度 每 10 股派 1.70 元（含税） 3,344.70 万元
2019 年度 每 10 股派 1.80 元（含税） 3,541.45 万元
本次发行前最近一期末（2020 年 3 月 31 日）归属于母公司所有者的净资
136,823.86 万元
产额
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数
据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 136,983.57 128,823.58 105,484.86 94,452.65
非流动资产 45,005.39 45,617.39 47,326.60 26,531.25
资产总额 181,988.96 174,440.97 152,811.46 120,983.90
流动负债 30,097.38 25,899.32 24,522.50 20,281.05
非流动负债 14,764.88 14,828.43 14,916.80 1,581.91
负债总额 44,862.26 40,727.75 39,439.30 21,862.96
股本总额 19,674.71 19,674.71 19,202.40 10,668.00
所有者权益总额 137,126.70 133,713.21 113,372.16 99,120.94
归属于母公司所有者权益 136,823.86 133,410.09 113,066.68 98,706.10
（2）合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 17,634.51 88,834.42 70,457.96 49,587.74
营业成本 9,372.36 40,815.87 32,879.82 21,411.66
营业利润 3,404.26 25,512.69 19,893.64 14,312.09
利润总额 3,437.10 25,701.99 19,928.07 14,343.19
净利润 2,962.37 22,109.04 17,092.02 12,039.66
归属于母公司股东的净利润 2,963.36 22,084.60 17,045.09 12,004.48
基本每股收益（元/股） 0.15 1.15 0.89 0.63
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 5,206.59 12,240.28 5,255.46 7,220.27
投资活动产生的现金流量净额 -106.13 -232.49 -25,704.85 -244.63
筹资活动产生的现金流量净额 2,664.69 409.30 10,711.43 -17,579.45
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.47 21.56 -9.46 8.20
现金及现金等价物净增加额 7,764.68 12,438.65 -9,747.42 -10,595.61
期末现金及现金等价物余额 49,172.42 41,407.74 28,969.10 38,716.52
2、最近三年及一期主要财务指标表
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 4.55 4.97 4.30 4.66
速动比率（倍） 3.72 4.04 3.25 4.00
资产负债率（母公司报表）（%） 22.20 20.85 20.03 13.60
资产负债率（合并报表）（%） 24.65 23.35 25.81 18.07
应收账款周转率 1.55 2.23 2.14 2.06
存货周转率 1.48 1.59 1.65 1.91
每股净资产（元） 6.95 6.78 5.89 9.25
每股经营活动现金流量（元） 0.26 0.62 0.27 0.68
每股净现金流量（元） 0.39 0.63 -0.51 -0.99
毛利率（%） 46.85 54.05 53.33 56.82
基本每股收益（元/股） 0.15 1.15 0.89 0.63
扣除非经常性损益后基本每股 0.15 1.14 0.89 0.61
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收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.15 1.15 0.89 0.63
扣除非经常性损益后稀释每股
0.15 1.14 0.89 0.61
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.19 17.95 16.10 12.79
扣除非经常性损益后加权平均
2.09 17.80 16.20 12.47
净资产收益率（%）
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，最近一期为年化数据；
存货周转率=营业成本/存货平均余额，最近一期为年化数据；
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本；
每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末总股本；
每股净现金流量=净现金流量/期末总股本；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
五、保荐机构与发行人关联关系的核查
经核查，截至本发行保荐书出具日，保荐机构及保荐代表人不存在下列可能
影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形；
3、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形，亦不存在在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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5、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
6、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安
制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评
审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查
管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内
部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，
并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控
部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业
务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
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（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会对中密控股非公开发行A股进行了审核，投票表决结
果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：中
密控股本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件中有关非公开发行A股的条
件。同意保荐中密控股本次非公开发行A股股票。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为中密控股本次非公开发行的保荐机构，已按照法律、法规和中
国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰君安作为中密控股本次非公开发行的保荐机构，按照《公司法》《证券
法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规
的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次非公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发
行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细
则》等法律、法规、政策规定的有关上市公司非公开发行的条件，募集资金投向
符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐中密控股本次非公开发行A股
股票。
一、本次发行的决策程序合法
发行人已就本次非公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定
的决策程序，具体情况如下：
2020年2月20日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案
的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》等与本次
发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
2020年3月20日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述有关
事项。
鉴于中国证监会于2020年3月20日发布了《发行监管问答——关于上市公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，本次发行相关监管政策
发生变化，同时经综合考虑公司实际情况、发展规划以及本次非公开发行股票事
宜的最新进展情况等诸多因素，发行人决定对本次非公开发行方案进行调整。
2020年5月19日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案（修
订稿）的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。发行人的独立董事对本次发
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行方案调整的相关事项发表了独立意见。2020年6月19日，发行人召开2020年第
二次临时股东大会，审议通过了上述有关事项。
鉴于中国证监会于2020年6月12日发布了《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》，本次发行相关监管政策发生变化，发行人决定对本次非公开
发行方案进行调整。2020年6月23日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，
审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发
行A股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2020年度创业板非公开发行
A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。发行
人的独立董事对本次发行方案调整的相关事项发表了独立意见。2020年7月9日，
发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述有关事项。
本次非公开发行股票相关事宜尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
二、发行人本次非公开发行股票的合规性
（一）本次非公开发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，
具体情况如下：
1、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向
不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施
员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行
为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
经核查，发行人本次证券发行是向不超过35名特定对象发行证券，属于《证
券法》规定的非公开发行，且发行人未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定。”
经核查，发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的
相关条件，并报送深圳证券交易所审核，符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定
的发行条件
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1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员昀近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及前
次募集资金使用情况的专项报告、与募投项目变更相关的董事会决议，股东大会
决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁
止情形。
2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次非公
开发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告等，保荐机构认为：本次发行
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募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
经查阅本次非公开发行方案，本次发行对象不超过三十五名，发行人本次发
行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七、五十八条的规定
（1）五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（2）五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司
应当以不低于发行底价的价格发行股票；
（3）五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
经查阅本次非公开发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十；发行人将以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行人本次发行符合《注
册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
经查阅本次非公开发行方案，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得上市交易。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
6、发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定
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向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六
条的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第九十一条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合中国证监会的其他规定。
经核查发行前后实际控制人的股权比例，发行人实际控制人在本次发行前后
未发生变化。发行人本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（三）本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条
件
1、发行人符合《实施细则》第七条的相关规定
根据发行人的非公开发行方案，本次非公开发行的董事会决议未提前确定具
体发行对象，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。因此，本次证券发行符合相关规定。
2、发行人符合《实施细则》第八条的相关规定
根据发行人的非公开发行方案，本次非公开发行的董事会决议未提前确定具
体发行对象，本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起
六个月内不得转让。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意
注册文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发
行股票，且以现金方式认购。因此，本次证券发行符合相关规定。
3、发行人符合《实施细则》第九条的相关规定
根据发行人的非公开发行方案，本次非公开发行的对象为符合中国证监会规
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定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2
只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。因此，本次证券发行符合相关规定。
（四）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的要求
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上
不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市
公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
经查阅本次非公开发行方案、前次募集资金使用的相关文件、最近一期财务
报告等，保荐机构认为：发行人用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集
资金总额的30%；拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%；本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月；最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
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托理财等财务性投资的情形。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》中的有关要求。
三、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目相关风险
1、收购标的公司无法有效整合的风险
本次收购完成后，新地佩尔的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系。
由于发行人与标的公司的企业文化、管理制度等不同，发行人需对标的公司原有
的业务、团队、管理方式进行梳理与整合，以实现协同效应，增强盈利能力。上
述整合工作对于发行人运营管理水平提出了较高的要求，发行人需要在充分考虑
下属公司业务特征、人力资源、管理文化的基础上进行统筹管理，实现整体协同
发展。而如果发行人无法在运营管理层面进行有效整合，则本次交易对发行人未
来盈利能力和发展前景的影响可能无法达到预期。因此，发行人存在对标的公司
业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
2、募投项目经济效益不及预期的风险
对收购新地佩尔100%股权项目，发行人进行了审慎、充分的可行性论证，
发行人将利用与新地佩尔的客户、产品、技术、品牌等方面的互补性进行资源整
合，预期能够产生良好的协同效益，取得较好的经济效益。但可行性分析是基于
当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材料供应情况等因素
的现状和可预见的变动趋势做出的。如果相关因素实际情况与预期出现不一致，
则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响发行人整体经营业绩和发展前
景。机械密封产品数字化设计转型和智能制造项目主要为固定资产等投资，项目
建成后每年将新增折旧摊销费用，如果募投项目未能实现预期经济效益，上述新
增费用将对发行人短期盈利能力产生一定影响。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《附条件生效的股权收购协议》，交易对方承诺：2019年、2020年及2021
年，新地佩尔累计实现的净利润之和不低于6,000万元，净利润指经有证券相关
业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表口径下的扣除非经常性损益
的税后净利润，但计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为
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非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过450万元）。
标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势，但仍存在着因市场开拓不足、
市场竞争加剧、下游行业波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在发行人合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果目标公司未来业绩下滑、经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而
对发行人当期业绩造成不利影响。
5、净资产收益率被摊薄的风险
近三年，发行人的加权平均净资产收益率分别为12.79%、16.10%和17.95%
本次发行完成后，发行人的股东权益将增加，虽然发行人将严格按照资金使用计
划将募集资金安全有效地运用于发行人募投项目，但是募投项目的经济效益能否
如期达标存在不确定性，本次发行完成后发行人的净资产收益率存在下降的风
险。
（二）本次发行相关风险
1、审批风险
公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议、2020 年第
一次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议、2020 年第二次临时股东大会
及第四届董事会第十九次审议及2020年第三次临时股东大会审议通过。本次非公
开发行股票方案尚需深交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。本次发
行能否取得相关监管部门审核通过或注册决定及取得时间等均存在不确定性。
2、股票价格波动的风险
发行人股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国
家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关
部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定风险。
3、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
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投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开
发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）业务及经营风险
1、发行人业绩增速不及预期的风险
发行人主要客户所在行业景气度与宏观经济运行高度相关联，如果宏观经济
回暖的强度及持续时间较短，石油化工、煤化工行业的投资进度不及预期，机械
密封产品的需求增速会放缓，可能导致行业竞争加剧，发行人将面临收入与利润
增长不达预期的风险。
2、发行人综合毛利率下降的风险
发行人存量市场的收入与毛利率始终保持较为稳定的小幅增长，发行人收入
快速增长主要来自于增量市场的加速增长，而增量市场的毛利率普遍较低且竞争
激烈，为实现“通过主机占领终端”的市场目标，发行人将采取措施保持增量市
场占有率，因此发行人将面临毛利率下滑的风险。
3、经营管理风险
发行人不断扩张的经营规模在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等
方面对发行人提出更高的要求。发行人如不能有效地进行组织结构调整，进一步
提升管理理念、完善管理流程和内部控制制度，提高管理水平，将在一定程度上
影响发行人的市场竞争能力。
4、产品质量风险
发行人密封产品的质量与客户的安全生产直接相关，如果因产品质量问题出
现严重泄漏，则可能导致停产，引发火灾、爆炸等事故。如果发行人在生产经营
中出现质量问题，将可能导致客户索赔，并影响发行人业绩、业内声誉及客户关
系。
5、新型冠状病毒疫情风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控政策，发行人及新地佩尔均不同程度地受到延期
开工以及产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受
到控制，可能会对发行人和新地佩尔的短期业绩造成不利影响。
（四）财务风险
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1、应收账款增长风险
2017年末至2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为25,966.09万元、
32,908.34万元、38,484.32万元以及43,452.26万元，占总资产的比例分别为21.46%、
21.54%及22.06%以及23.88%。随着公司收入规模的增加，公司应收账款金额也
逐年增加。如果宏观经济形势、客户所在行业等发生重大不利变化，可能存在应
收账款无法收回，发生坏账的风险，从而对公司业绩和生产经营将产生不利影响。
2、商誉减值风险
发行人分别于2017年及2018年完成对优泰科及华阳密封的非同一控制下的
收购。由于收购时交易价格均高于其可辨认净资产公允价值，根据《企业会计准
则》的相关规定，形成了一定的商誉。若优泰科及华阳密封在未来经营中不能实
现预期收益，则因商誉将有可能产生减值，从而对发行人经营业绩产生一定程度
的影响。
四、对发行人发展前景的简要分析
（一）行业发展前景分析
1、公司所处行业国内存量市场规模较大
机械密封作为主机的基础部件之一，广泛用于石油化工、煤化工、电力、冶
金、制药、食品、纺织、造纸、船舶、军工等行业。机械密封的市场应用主要包
括三方面：主机厂的机械密封配套、终端客户的机械密封技术改造和机械密封备
件采购及产品修复。机械密封下游的主机生产厂商及石油化工、煤化工等行业的
固定资产投资和技术改造项目决定了机械密封的增量市场需求。同时，机械密封
是一种易损件，特别是用于高温、高压、高速、有毒等介质下的机械密封通常每
1-3年就需要更换，因此机械密封的存量市场需求也较为稳定。
发行人在规模和产能有限的背景下，结合自身技术优势，主要专注于石油化
工、煤化工、电力等行业。机械密封国内存量市场规模分析如下：
石油化工领域
每套装置
2018 年机 2020 年机
机械密封 2018 年折 2020 年折
平均装置 2018 年产 械密封市 2020 年产 械密封市
领域 年需求金 合装置 合装置
规模 能 场容量 能 场容量
额（万元/ （套） （套）
（万元） （万元）
套）
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炼油 500 万吨 400 8.4 亿吨 168 67,200 8.7 亿吨 174 69,600
乙烯 54.6 万吨 700 2,550 万吨 47 32,900 3,230 万吨 60 42,000
油品管道 1,000 公里 400 5.7 万公里 57 22,800 6.5 万公里 65 26,000
天然气管 10.4 万公
250 公里 250[注] 7.9 万公里 316 79,000 416 104,000
道 里
PTA 40 万吨 250 5,129 万吨 128 32,000 7,145 万吨 179 44,750
烧碱 10 万吨 50 4,141 万吨 414 20,700 4,685 万吨 469 23,450
LNG 2.5 万吨 40 900 万吨 360 14,400 2,460 万吨 984 39,360
小计 269,000 349,160
煤化工领域
每套装置
2018 年机 2020 年机
机械密封 2018 年折 2020 年折
平均装置 2018 年产 械密封市 2020 年产 械密封市
领域 年需求金 合装置 合装置
规模 能 场容量 能 场容量
额（万元/ （套） （套）
（万元） （万元）
套）
煤制烯烃 50 万吨 400 1,302 万吨 26 10,400 2,500 万吨 50 20,000
煤制油 30 万吨 300 953 万吨 32 9,600 1,200 万吨 40 12,000
合成氨 25 万吨 100 7,100 万吨 284 28,400 7,100 万吨 284 28,400
小计 48,400 60,400
电力领域
每套装置
2018 年机 2020 年机
机械密封 2018 年折 2020 年折
平均装置 2018 年产 械密封市 2020 年产 械密封市
领域 年需求金 合装置 合装置
规模 能 场容量 能 场容量
额（万元/ （套） （套）
（万元） （万元）
套）
31,715 万 34,000 万
水电 70 万千瓦 20 453 9,060 486 9,720
千瓦 千瓦
109,883 万 110,000 万
火电 50 万千瓦 50 2,197 109,850 2,200 110,000
千瓦 千瓦
100 万千 6,122 万千 8,000 万千
核电 1,500 61 91,500 80 120,000
瓦 瓦 瓦
小计 210,410 239,720
冶金领域
每套装置
2018 年机 2020 年机
机械密封 2018 年折 2020 年折
平均装置 2018 年产 械密封市 2020 年产 械密封市
领域 年需求金 合装置 合装置
规模 能 场容量 能 场容量
额（万元/ （套） （套）
（万元） （万元）
套）
冶金焦化 55 万吨 30 66,275 万 1,205 36,150 70,275 万 1,278 38,340
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吨 吨
11,327 万
氧化铝 40 万吨 100 8,147 万吨 204 20,400 283 28,300
吨
小计 56,550 66,640
合计 584,360 715,920
资料来源：华泰证券，《业绩高增长，看好高端密封国产化》
注：近年来，以发行人为代表的国内企业在天然气管线用机械密封领域实现了突破，国
产化替代进口下，存量市场单套机械密封价格降幅较大。根据发行人自身经验，每套装置机
械密封年需求金额约 100 万元/套。
根据初步测算，石油化工、煤化工、电力等领域机械密封存量市场 2020 年
在 65 亿元左右。发行人作为机械密封行业的国内龙头企业，有望在未来进一步
扩大销售规模，提升市场占有率。
2、受规模效应、安全及环保政策影响，增量市场具有良好的前景
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高
压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领
域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入60%以上，是公司产品主要应用领
域。
石油化工行业可细分为炼油、乙烯、天然气管道等领域。在炼油方面，根据
中国石油经济技术研究院发布的《2018年国内外油气行业发展报告》，2018年我
国炼油能力为8.31亿吨/年；根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》中的规
划，2020年我国预计炼油产能将达到8.8亿吨/年。在乙烯方面，根据中国报告网
等公开资料测算，2018年我国乙烯产能为2,600万吨左右；根据《石油和化学工
业“十三五”发展指南》中的规划，2020年我国乙烯产能将达到3,200万吨。在
天然气管道方面，根据中国石油新闻中心数据测算，2018年我国天然气管道总长
度约6.4万公里，而根据我国《中长期油气管网规划》，2020、2025年我国天然
气管输里程将分别达到10.4、16.3万公里。这些新增石油化工产能将带来相应的
新增固定资产采购需求。
同时，由于一方面石油化工行业的规模效应突出，大规模先进产能的成本优
势较为明显；另一方面石油化工是典型的重工业行业，生产线的安全、环保固有
风险较大，落后产能面临较大的政府监管压力，在效益与环保的双重压力下，国
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内石油化工行业的现有老旧产能将逐步被新建的先进产能所替代。老旧产能的淘
汰，将进一步加大新增固定资产投资规模。
2017年至2019年上半年，公司主要下游客户所处的石油化工、煤化工、电力
等能源行业保持较高的景气度，固定资产投资依然处于活跃期，市场需求稳定在
较高水平；2019年下半年以来，受贸易摩擦不断升级影响，固定资产投资信心有
所不足，导致总体市场需求有下降趋势。但整体上，在公司主要客户所处的石油
化工行业，新增石油化工产能及老旧产能替代将会对机械密封增量市场带来较大
的市场需求，下游行业总体保持了较高的固定资产投资力度，未来仍有良好的发
展前景。
（二）发行人发展前景的简要分析
凭借下列竞争优势，发行人有望抓住机遇，保持并不断扩大在密封行业的领
先地位。
1、人才优势
公司有着四十年科研机构的文化底蕴，拥有一批多年从事机械密封行业的专
业技术人才。公司以人为本的人文理念，吸引并培养了一批有较高专业素养、敬
业精神的骨干员工，形成了管理、研发、工艺、质保、市场等多个核心团队。伴
随公司混合所有制改革，公司主要的管理经营团队、核心技术人员及骨干员工成
为公司股东，改革成功的示范效应极大地提升了企业的凝聚力与核心竞争力，为
公司长期稳定发展奠定了良好基础。公司在2018年开始实施“2018年限制性股票
激励计划”，并于2019年2月26日完成授予登记，实现了公司、子公司核心骨干员
工与公司捆绑发展，建立了长效约束激励机制，让更多的员工共同分享企业发展
成果，进一步健全了公司长效激励机制，为公司拥有稳健、优秀的技术、业务和
管理团队提供了保障。
公司对技术人才采取与高校和科研机构联合培养、与客户和设计院交换培
养，并定期进行国际国内培训等方式构建公司产学研一体化的研发平台，为提升
公司的科技创新能力提供有力保障，为公司人才队伍规模不断扩大、素质不断提
高提供长期、稳定支持。
截至2019年12月31日，公司及子公司员工大专以上学历的人员占员工总数
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61.60%，其中正高级工程师8人、高级工程师53人、高级会计及经济师6人、工程
师及助理工程师202人，涉及机械制造、化工机械、化工工程、流体机械、材料
工程、测控与仪表、工业自动化、机电工程等多个专业。
2、技术与研发优势
公司是国家高新技术企业、四川省建设创新型企业试点企业，拥有省级企业
技术中心、市级院士工作站、人力资源社会保障部和全国博士后科研流动站管理
协调委员会授予的“博士后科研工作站”。公司是中国液压气动密封件行业协会常
务理事单位，中国液压气动密封件行业协会机械与填料静密封分会的副会长单
位，全国机械密封标准化技术委员会（SAC/TC491）委员单位，全国化工设备设
计技术中心站机泵技术委员会委员单位，中石化机械技术中心站技术委员会委员
单位。公司是行业标准JB11289《干气密封技术条件》第一起草单位，SH/T 3156
《石油化工离心泵和转子泵用轴封系统工程技术规范》等多项标准的主要起草单
位。
公司每年持续保持研发投入，拥有多项核心专利技术，为公司持续的技术输
出提供了保障。除自主开发外，公司还通过产学研合作、收购兼并、与客户联合
开发等方式开展产品与技术创新，重点培养公司未来新的利润增长点。公司健全、
完善的研发组织以及高强度的研发资金投入，保证了公司自主创新、产品研发能
力行业内领先。公司能够根据用户的需求，设计、研发、制造，质量稳定、性能
可靠性的各类机械密封及其辅助（控制）系统、旋喷泵等产品。同时提供密封技
术咨询、技术培训、解决现场问题等全方位技术服务工作。
近几年，公司研发成果主要有：1、“天然气管线压缩机15Mpa国产干气密
封研制”项目通过验收。国内天然气长输管线压缩机上使用的干气密封产品基本
被国外垄断，该项目成功通过验收，打破了国外企业技术和价格垄断局面，有力
支撑了国内主机向更高端发展；2、“面向核电设备的先进机械密封技术与高端密
封装置”顺利通过验收，本项目的完成使公司在核主泵密封理念、设计技术、生
产体系上，缩小了与国际领先水平的差距，保持了国内领先地位，使公司在高参
数干气密封和高温高压机械密封领域保持领先优势、积累经验，有利于提升公司
品牌价值，获得更多高端密封产品订单；3、“百万千瓦级核电主泵静压轴封组件
工程样机联合研制”项目完成，满足并完成了我国“华龙一号”、二代加核电技术
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要求的主泵静压轴封系统工程样机的冷态鉴定试验、热态试验、耐久试验及鉴定
工作，进入推广阶段；4、公司全资子公司优泰科参与配套研发了“世界首套纯水
支架”，并在国家能源锦界煤矿31408工作面正式运行。公司及子公司在高参数干
气密封、核电密封、橡塑密封等领域保持领先优势、积累经验，有利于提升公司
品牌价值，获得更多高端密封产品订单。
截至2019年12月31日，公司及子公司累计完成重大科研课题42项；累计取得
授权专利189项，其中发明专利23项，实用新型专利166项，并已成功应用于多项
产品中。
3、产品优势
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，广泛应用于国内外的石油
化工、煤化工、油气输送、核电、电力、水电、制药、冶金、食品、船舶、航天
航空、军工等各个工业领域，主要用于解决在高温、高压、高速及高危介质下转
动设备运转时的泄漏问题，产品性能直接影响上述领域客户项目的安全、环保、
节能及长周期运行。公司全资子公司优泰科主要从事橡塑密封件、聚氨酯密封件
的设计、研发、生产和销售，并为客户提供技术咨询、技术培训、现场安装、维
修等全方位技术服务。优泰科的产品主要应用于各类大型机械的液压或气动机
构，用于保持液压或气动机构在工作中内部的导压液体或气体在高压状态下不泄
漏，从而保证压力传导的稳定性。优泰科的产品在密封材料、大型密封件无模具
加工技术方面具有突出的领先优势，广泛应用于工程机械、矿山机械、冶金、水
电等行业，目前重点推广的盾构设备用大型密封件已取得较好成效。
公司由专业密封研究所发展而来，在机械密封领域已沉淀四十年，取得了良
好的口碑与业绩，积累了丰富的经验并取得了突出的行业领先技术优势，高端产
品线完整。随着近年来密封技术发展，公司密封产品在技术上相比进口密封的差
距已日趋缩小，公司产品现在基本能够替代国外密封，个别领域甚至已经超越国
外水平。公司将进一步提升研发水平，不断向上突破高端产品的技术水平。
4、客户与品牌优势
公司由专业密封研究所发展而来，在机械密封领域已沉淀四十年，凭借过硬
的产品质量与技术服务体系，与石油化工、煤化工、电力等国民经济支柱行业的
重点客户，如中石油、中石化、中海油、延长石油、中核集团、中广核集团、延
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中密控股股份有限公司 发行保荐书
长石油、兖矿集团、沈鼓集团、陕鼓集团等优质客户建立了深度互信和长期战略
合作关系，积累了众多业内的优质战略客户资源，积极巩固并拓展了公司现有业
务领域和新业务领域的市场深度和广度，为公司稳步发展打下了坚实的基础。公
司以技术占领市场、以服务留住客户，通过加强产品质量及安全、可靠性，不断
优化服务水平，技术上持续创新来满足客户的需求，以此提高客户的满意度和忠
诚度。同时，公司注重与供应商的相互促进、共同成长，通过双方在技术、质量、
服务等方面相互交流、学习，实现双方共同发展与进步。
公司长期坚持品牌的宣传和推广，坚定贯彻自有品牌为主导的品牌发展战
略，凭借可靠的产品质量、强大的技术研发能力、周到快捷的服务，培育了较高
的品牌知名度和美誉度，公司品牌得到了市场的广泛认可，公司市场地位不断提
升。
5、平台优势
公司于 2015 年 6 月在深交所挂牌上市，成为国内首家行业内挂牌上市的企
业，公司充分利用了自身品牌优势和资本市场平台优势，实现行业资源整合与市
场扩张。公司并购了子公司优泰科和华阳密封，优泰科主要从事橡塑密封件、聚
氨酯密封件的设计、研发、生产和销售，优泰科的产品主要应用于各类大型机械
的液压或气动机构，用于保持液压或气动机构在工作中内部的导压液体或气体在
高压状态下不泄漏，从而保证压力传导的稳定性。华阳密封曾是公司近年来在高
端产品市场上的强劲竞争对手之一，技术能力强，在釜用密封领域具有突出的领
先优势，其产品属于机械密封的中、高端系列，华阳密封在技术、研发、生产制
造以及市场等多个方面与公司具有很强的互补性。公司将继续利用资本平台优
势，积极寻找与公司具有较高协同效应、相近技术层次或具备较好发展前景的标
的企业开展行业整合，延伸和完善产业结构，将“中密控股”打造成全产业链的
密封企业集团。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次发行人创业板非公开发行股票业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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中密控股股份有限公司 发行保荐书
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京
市金杜律师事务所担任发行人律师，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
担任标的公司新地佩尔的审计机构以及发行人前次募集资金使用情况的鉴证机
构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构、内部控制及
非经常性损益的鉴证机构，聘请四川天健华衡资产评估有限公司担任评估机构。
除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为，本次中密控股创业板非公开发行股票业务中本保荐
机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。中密控股除聘请前述保荐机构
（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构等依法需聘请的证券服务
机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22号）的相关规定。
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中密控股股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
刘知林
保荐代表人签名：
周丽涛 薛 波
保荐业务部门负责人签名：
朱 毅
内核负责人签名：
刘益勇
保荐业务负责人签名：
朱 健
总经理（总裁）签名：
王 松
董事长（法定代表人）签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与中密控股股份有
限公司（以下简称“发行人”）签订《中密控股股份有限公司与国泰君安证券股份
有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽
职推荐发行人非公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运
作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人周丽涛、薛波
具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之
签字盖章页）
保荐代表人签名：
周丽涛 薛 波
董事长（法定代表人）签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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