国泰君安证券股份有限公司
                      关于中密控股股份有限公司
                   对外投资暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中密
控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对中密控股对外投资暨关
联交易进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述
    优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”或“子公司”）系
公司全资子公司，经营范围为研究、开发、生产液压气动用橡塑密封件、聚氨酯
密封件，销售公司自产产品，并提供相关技术及售后服务；从事密封产品加工机
器设备的批发、进出口及相关业务。
    为解决高端橡塑密封原材料的供应问题，提升优泰科橡塑密封产品的质量与
研发水平、拓展产品领域，进一步提高市场占有率与综合竞争力，优泰科决定参
与出资成立普力密封。优泰科拟以自有资金 1,200 万元与苏州富泰投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“苏州富泰”）、苏州普泰管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“苏州普泰”）共同出资成立“苏州普力密封科技有限公司”（暂
定名，具体以工商登记注册为准），合作开发橡塑密封材料。

二、共同投资方基本情况

    （一）关联投资方情况
    名称：苏州富泰投资管理中心 （有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    住所：苏州工业园区唯华路 3 号君地商务广场 12 幢 401 室
    成立日期：2015 年 08 月 26 日
    执行事务合伙人：夏利民
    注册资本：400 万人民币
    统一社会信用代码：91320594354603810P
    经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东及股权结构：苏州富泰共两位股东，自然人夏利民持股 99%，自然
人潘小飞持股 1%。
    关联关系说明：苏州富泰的执行事务合伙人夏利民为优泰科董事兼总经理
（高级管理人员），苏州富泰与优泰科构成关联关系，但苏州富泰与公司及公司
前十名股东、董监高不存在关联关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。出于审慎性原则，公司按照关联交易履行相关程序。
    截至本公告披露日，苏州富泰不属于失信被执行人。
    注：苏州富泰股东潘小飞为优泰科普通员工。

       （二）非关联投资方情况
    名称：苏州普泰管理咨询合伙企业（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    住所：苏州工业园区唯华路 3 号君地商务广场 12 幢 1405 室
    成立日期：2020 年 09 月 08 日
    执行事务合伙人：夏立军
    注册资本：210 万人民币
    统一社会信用代码：91320594MA22DE9C7J
    经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东及股权结构：苏州普泰共两位股东，自然人夏立军持股 73.33%，
自然人徐亭持股 26.67%。
    关联关系说明：苏州普泰与优泰科不构成关联关系，与公司及公司前十名股
东、董监高不存在关联关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
    截至本公告披露日，苏州普泰不属于失信被执行人。
    注：苏州普泰股东徐亭为优泰科普通员工。
三、拟投资设立公司的基本情况
    名称：苏州普力密封科技有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）
    企业性质：有限责任公司
    住所：苏州市相城经济技术开发区春耀路 18 号 3E产业园 3 号楼 101 室及M01
室（以工商登记注册为准）
    经营范围：许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口。一般项目：
新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；橡胶制品制造；合成材料
销售；高性能密封材料销售；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；机械设备研发；机械设备销售；金
属工具销售。（以工商登记注册为准）
    股本结构（拟出资额）：

  股东名称        认缴出资额（万元）      出资比例（%）                  出资方式
  苏州富泰                      2,200                      55.00             货币
   优泰科                       1,200                      30.00             货币
  苏州普泰                       600                       15.00             货币
    合计                        4,000                     100.00   -

四、对外投资协议的主要内容
    1、出资方
    甲方：苏州富泰投资管理中心 （有限合伙）
    乙方：苏州普泰管理咨询合伙企业（有限合伙）
    丙方：优泰科（苏州）密封技术有限公司
    2、注册资本及出资安排
    合资公司设立时的注册资本为人民币 4,000 万元，分两期出资，具体如下：
                                                                             单位：万元

                                   首期出资                            二期出资
       股东名称
                            出资金额       出资时间           出资金额          出资时间
苏州富泰投资管理中心                      2020 年 11 月
                                  2,200                                  -                  -
（有限合伙）                                 30 日前
苏州普泰管理咨询合伙                      2020 年 11 月                       2023 年 6 月 30
                                   200                                 400
企业（有限合伙）                             30 日前                               日前
优泰科（苏州）密封技术                    2020 年 11 月
                                  1,200                                  -                  -
有限公司                                     30 日前
        合计                 3,600       -                  400            -
    3、违约责任
    任何一方未按照协议约定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应
当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，按应缴未缴部分出资金额的双倍
向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。
    除本协议另有约定外，任何一方违反本协议相关条款的，应向守约方承担
50 万元的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。
    4、合资公司的治理
    合资公司设董事会，由 3 名董事组成，丙方有权提名 1 名董事，甲方有权提
名 2 名董事；董事长由甲方提名人员担任，董事长为合资公司法定代表人。合资
公司的总经理由甲方提名并委派，合资公司的财务负责人由丙方提名并经甲方同
意确认后委派。甲方、乙方、丙方应按照公司章程规定的程序，保证甲方、丙方
的提名或委派的相关人员依法获得当选或被聘任。甲方、乙方及合资公司解聘丙
方提名或者委派的相关人员，须和丙方友好协商并达成一致后方可执行（依法可
解聘的除外）。
    合资公司以下事项必须甲方、丙方同意，并按照合资公司章程规定的审议程
序审议通过后方可实施：
    （1）为合资公司以外的其他主体提供担保；
    （2）对外提供借款；
    （3）单笔金额超过 100 万元（含 100 万元）的资产处置；
    （4）单笔金额超过 100 万元（含 100 万元）的非经营性采购。
    5、不竞争条款
    甲方、乙方作为合资公司股东期间，应保证甲方及乙方各股东/合伙人勤勉
尽责地履行其在丙方的相关职务，并向丙方承担保密及竞业限制义务，不得以任
何方式损害丙方的权益。
    各方同意，合资公司不应与丙方竞争相关业务机会，并协助丙方推广密封产
品业务。如出现合资公司与丙方利益冲突的竞争机会，只有在丙方不符合相关条
件或者丙方明确同意放弃该业务机会，在不损害丙方及其股东利益的前提下，合
资公司方可从事该项业务。
五、本次对外投资暨关联交易目的、存在风险和对公司的影响

    （一）交易目的
    橡塑密封作为流体传动的核心部件，具有广阔的市场的容量和巨大发展潜力。
目前国内的高端橡塑密封市场主要被国际知名品牌占据。国际知名品牌的橡塑密
封企业都具有完整的产业链，即从异氰酸酯和多元醇等基础原材料开始，结合密
封材料的使用特点来研制不同应用场景的密封材料，从而牢牢掌握核心材料技术。
国内橡塑密封高端材料明显落后于国际先进水平，是国内橡塑密封行业向高端领
域发展的重要制约因素。为解决高端橡塑密封原材料的供应问题，提升优泰科橡
塑密封产品的质量与研发水平、拓展产品领域，进一步提高市场占有率与综合竞
争力，优泰科决定参与出资成立普力密封。普力密封的定位是橡塑密封材料研发
公司，将组建专业的研发团队，主营业务为橡塑密封材料。

    （二）存在风险

    由于研发工作具有较大的不确定性，研发进度也无法保证，因此本次对外投
资的主要风险是材料研发不达预期导致普力密封经营不善，基于风险控制的角度，
优泰科采取参股 30%的方式进行本次对外投资，资金来源为自有资金且绝对金额
较小，不会对公司的财务状况和经营情况产生明显不利影响。

    （三）对公司的影响
    未来普力密封如材料研发成功，将解决国内橡塑密封高端产品的原材料供应
问题，提升优泰科橡塑密封的产品质量与研发水平，拓展优泰科的产品领域，进
一步提高公司市场占有率和综合竞争力，符合公司的战略规划与优泰科的生产经
营需求。本次对外投资资金，以优泰科自有资金解决，不会对公司财务及经营情
况产生明显不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    经各方协商一致，普力密封如材料研发成功，将成为优泰科的供应商之一，
提供密封材料，形成长期的关联交易。经各方协商一致，普力密封与优泰科将按
照市场公允价格对交易进行定价。如条件成熟，公司将考虑采取相应措施消除优
泰科与普力密封的关联关系。

六、当年年初至披露日优泰科与该关联方累计已发生的各类关联交易
的总金额
    2020 年 1 月 1 日截至本公告披露日，优泰科与关联方苏州富泰未发生关联
交易, 公司与苏州富泰未发生交易。

七、保荐机构的核查意见
    保荐机构审阅了公司关于子公司对外投资暨关联交易的相关议案及文件资
料，了解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则及交
易金额。经核查，保荐机构认为：
    中密控股本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十一次
会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。本次交易审议程
序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》
的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东的合法权益的情况。
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司
子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




  保荐代表人签名：       __________________      __________________

                               周丽涛                   薛波




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                            年   月   日