证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-094
中密控股股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）拟以自有资
金受让成都三一能投科技有限责任公司（以下简称“三一能投”）持有的成都川
哈工机器人及智能装备产业技术研究院有限公司（以下简称“川哈院”）3%股权；
2、公司实际控制人四川省机械研究设计院（以下简称“省机械院”）为川哈
院控股股东，本次对外投资构成关联交易；
3、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、 对外投资暨关联交易概述
2017 年 10 月，公司出资参与设立川哈院，出资事项具体内容详见 2017 年
10 月 27 日 公司 刊登 在 中 国 证监 会 指 定创 业 板 信 息披 露 媒 体巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。按照《川哈院出资人协议》和《川
哈院公司章程》，省机械院出资 3500 万元，持股比例 35%；成都科技服务集团有
限公司出资 2500 万元，持股比例 25%；三一能投出资 1300 万元，持股比例 13%；
哈工大大数据集团有限公司出资 1000 万元，持股比例 10%；哈尔滨工业大学国
家大学科技园发展有限公司出资 1000 万元，持股比例 10%；公司出资 700 万元，
持股比例 7%。
三一能投基于其自身发展需要，现拟向公司转让其持有的 3%川哈院股权。
本次转让标的股权为未实缴股权，对应认缴川哈院未实缴出资额 300 万元。根据
四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）于 2020 年 10 月 23
日出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕174 号），川哈院全部股东权益
在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的账面价值 4,642.57 万元、评估价值 4,676.8
万元人民币，每 1 元实缴出资额对应的净资产评估价值约为 1.12 元。参照该评
估价值，经公司与三一能投共同协商，双方同意公司以总价 1.00 元（大写：壹
元整）人民币受让标的股权并承担向川哈院出资 300 万元的义务。股权转让协议
已于 2020 年 10 月 27 日在成都完成签署。交易完成后，公司在川哈院的持股比
例上升至 10%，三一能投持股比例下降至 10%。
2020 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以 6 票同意，
0 票反对,0 票弃权审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，董事赵其
春、王健、费宇为关联董事，对该议案依法回避表决。同日，公司召开第四届监
事会第十八次会议，以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司对外
投资暨关联交易的议案》，监事彭玮为关联监事，对该议案依法回避表决。独立
董事干胜道、罗宏、黄学清对上述关联交易事项进行了事前核查，出具了事前认
可意见，并就对外投资暨关联交易事项发表独立意见。
省机械院为公司实际控制人，通过全资子公司四川川机投资有限责任公司持
有公司 24.87%股权。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市
公司规范指引》及《公司章程》等相关规范性文件的规定，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不涉及相关部门审批程序。
二、 交易对手方基本情况
(一) 基本信息
名称：成都三一能投科技有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：成都市锦江区锦华路一段 115 号二楼 099 号（自编号）
成立日期：2017 年 02 月 14 日
法定代表人：艾文
注册资本：3,000 万人民币
统一社会信用代码：91510104MA62QA375F
主要股东及股权结构：企业法人四川中汇实业有限责任公司持有三一能投
55%股权、自然人郭震持有三一能投 45%股权。
经营范围：采矿材料、采矿设备技术研究、技术转让、技术服务；生产（限
分支机构在工业园区内经营）及销售：采矿设备。（以上经营范围不含国家法律、
行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
(二) 关系说明
三一能投与公司不构成关联关系，同时与公司及公司前十大股东、董监高不
存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(三) 截至本公告披露日，三一能投不属于失信被执行人
三、 关联方基本情况
(一) 基本信息
名称：四川省机械研究设计院
企业性质：全民所有制，为四川省经济和信息化厅直属单位
住所：成都市武侯区人民南路三段 30 号
成立日期：1994 年 05 月 30 日
法定代表人：赵其春
注册资本：5,000 万人民币
统一社会信用代码：915100004507139646
经营范围：工程设计、工程咨询、工程总承包甲级、工程监理、对外承包工
程；安全评价；机电产品设计、制造，电气机械及器材制造业；进出口业；商品
批发与零售；专业技术服务业；停车、车辆清洗服务。（以上项目不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：省机械院于 1994 年在工商登记注册成立，2001 年转制为国有科
技型企业，集科技开发、工程设计、行业服务、生产销售为一体，是四川省机械
行业综合性科研单位。
主营业务及最近三年发展状况：省机械院主要从事机电产品和技术的研究开
发、设计、成果转化、科技产业发展和行业公共技术服务。近几年积极拓展“智
能装备产业”、“环保水资源装备产业”等新兴科技产业领域并已应用于川菜、川
酒、川药、川茶等多个特色产业领域，同时不断优化和拓展服务范围，提升服务
效益。
(二) 最近一年及最近一期主要财务数据
省机械院最近一年及最近一期总资产等主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月
项目 2020 年 1-8 月/8 月 31 日
31 日
总资产 35,171.74 32,936.70
净资产 4,550.97 2,395.20
营业收入 12,459.16 10,443.28
净利润 68.24 -1,979.14
上述 2019 年度财务数据经四川严诚会计师事务所审计（报告文号：川严诚
审字[2020]第B023 号）；2020 年 1-8 月财务数据未经审计。
(三) 关联关系说明
省机械院为公司实际控制人，通过全资子公司四川川机投资有限责任公司持
有公司 24.87%股权。
(四) 截至本公告披露日，省机械院不属于失信被执行人。
四、 关联交易标的基本情况
(一) 标的公司基本情况
名称：成都川哈工机器人及智能装备产业技术研究院有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 966 号天府国
际金融中心四号楼 5 层 40530-40543 号
成立日期：2017 年 12 月 13 日
法定代表人：赵其春
注册资本：10,000 万人民币
统一社会信用代码：91510100MA6C7XCK7T
经营范围：机器人及智能化设备的研发、销售及技术咨询；节能环保技术、
新材料、信息网络技术、大数据技术开发及技术咨询；软件开发和销售；光电一
体化技术及产品的研发、设计和销售；集群企业住所托管服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二) 标的公司股东
除省机械院、公司、三一能投外，川哈院其他所有股东信息如下：
1、 成都科技服务集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际
中心B座 11 楼
成立日期：2012 年 07 月 24 日
法定代表人：黄少翔
注册资本：100,000 万人民币
统一社会信用代码：915101000500884181
经营范围：技术转移合作平台、科技成果转化平台（含中试生产基地、科技
园区及孵化器）建设及服务；技术产权（含专利权）代理、技术咨询、技术搜集
与评估；技术集成与二次开发；科技型企业（科技项目）投资、担保（含知识产
权质押担保）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；促进技术转移的
其他有关活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：成都科技服务集团有限公司与公司不构成关联关系
其他： 2019 年 8 月 15 日“成都技术转移（集团）有限公司”更名为“成
都科技服务集团有限公司”。
2、 哈工大大数据集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：哈尔滨经开区哈平路集中区渤海路 6 号动漫基地f座 509 室
成立日期：2016 年 11 月 18 日
法定代表人：席瑜泽
注册资本：10,000 万人民币
统一社会信用代码：91230199MA192JT8XP
经营范围：数据处理和存储服务；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程
及技术咨询、技术转让、技术服务；数字内容服务；企业孵化器服务；以自有资
金对科技业进行投资；教育咨询服务；企业管理咨询；工程管理服务；公共安全
技术防范工程的设计、施工、维修；机房装饰；弱电工程、建筑安装工程的设计、
施工；计算机软硬件及辅助设备的销售、租赁及售后服务；批发兼零售：电子产
品、通讯设备、仪器仪表、办公用品、环保设备、教学设备、光机电一体化设备；
货物进出口、技术进出口。电信业务经营。
关联关系说明：成都科技服务集团有限公司与公司不构成关联关系
其他：2017 年 12 月 7 日，“哈工大大数据产业有限公司”更名为“哈工大
大数据集团有限公司”。
3、 哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：哈尔滨市南岗区邮政街副 434 号
成立日期：2000 年 10 月 30 日
法定代表人：曲成刚
注册资本：5,860 万人民币
统一社会信用代码：91230199522682694W
经营范围：从事开发、生产、销售高新技术及产品、并对高新技术领域进行
投资、提供相应的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（以上项目国家有
专项规定的除外）；国内贸易（不含国家有专项规定的产品）；组织文化艺术交流
活动策划（不含营业性演出、教育培训）；工艺美术设计；产品设计（不含民用
核安全设备设计）；企业管理咨询；企业营销策划；复印服务；摄影摄像服务；
计算机动画设计；旅游信息咨询（不含旅行社业务经营）；婚庆礼仪服务；设计、
制作、代理、发布国内广告业务；会议及展览展示服务；机械设备租赁；销售：
服装、日用百货、工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）、针纺织品、首
饰、化妆品、通讯器材（不含卫星广播电视地面接收设施）、厨房用具、体育用
品（不含弩）、金属材料（不含稀贵金属）、电子产品、卫生用品、文教用品。建
筑装饰装修设计、施工；电子出版物制作；影视节目制作；食品生产经营。以下
仅限分支机构：对本公司所属房产进行物业管理；房屋租赁；以下仅限分支机构
使用：从事教育培训（按许可证经营）。
关联关系说明：哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司与公司不构成
关联关系
(三) 标的资产概况
本次交易标的为三一能投所持未实缴的川哈院 3%股权，对应未实缴出资额
300 万元。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
川哈院全部股东权益在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的账面价值 4,642.57
万元、评估价值 4,676.8 万元人民币，每 1 元实缴出资额对应的净资产评估价值
约为 1.12 元。
(四) 本次交易完成前后标的公司股权结构情况
交易完成前后的股权结构及实际出资情况如下：
交易完成前 交易完成后 截至本公告
截至 2020 年 8
披露日实际
股东名称 认缴出资 持股 认缴出资额 持股 月 31 日实际 出资方式
出资额（万
额（万元） 比例 （万元） 比例 出资额（万元）
元）
省机械院 3,500 35% 3,500 35% 1050 3,500 货币/实物 1:1
成都科技
服务集团 2,500 25% 2,500 25% 750 750 货币
有限公司
三一能投 1,300 13% 1,000 10% 390 1,000 货币
哈工大大
数据集团 1,000 10% 1,000 10% 300 300 货币
有限公司
哈尔滨工
业大学国
家大学科 1,000 10% 1,000 10% 1,000 1,000 知识产权
技园发展
有限公司
中密控股 700 7% 1,000 10% 700 700 货币
合计 10,000 100% 10,000 100% 4,190 7,250 ——
注：根据《川哈院出资人协议》，各方将在 2020 年 12 月 12 日之前完成实缴出资。
(五) 标的公司最近一年及最近一期的财务数据
川哈院最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额等主要财
务数据如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月
项目 2020 年 1-8 月/8 月 31 日
31 日
总资产 4,310.92 5,580.29
其中：应收款项 1,641.64 1,409.78
负债总额 716.94 937.72
净资产 3,593.98 4,642.57
营业收入 1,783.73 1,705.05
营业利润 366.61 69.90
净利润 362.16 56.69
经营活动产生的现金流量净额 -64.75 526.55
上述 2019 年度财务数据、2020 年 1-8 月财务数据经四川博达会计师事务所
审计（报告文号：川博达会审[2020]055 号、川博达会审[2020]218 号）。
川哈院净利润中包含较大比例的非经常性损益，主要为产业项目政府补助。
(六) 截至本公告披露日，川哈院不存在为他人提供担保、财务资助的情
形，且不属于失信被执行人。
(七) 川哈院公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
五、 本次交易的定价政策及定价依据
本次交易以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，根据天健华衡 2020 年 10
月 23 日出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕174 号），川哈院全
部股东权益在评估基准日的账面价值 4,642.57 万元、评估价值 4,676.8 万
元人民币，每 1 元实缴出资额对应的净资产评估价值约为 1.12 元。参照该
评估价值，经公司与三一能投共同协商，一致同意公司以总价 1.00 元（大
写：壹元整）人民币受让标的股权并承担向川哈院出资 300 万元的义务。
六、 股权转让协议的主要内容
1、 协议方
甲方（受让方）：中密控股股份有限公司
乙方（转让方）：成都三一能投科技有限责任公司
2、 标的股权
协议双方确认并同意，乙方现持有川哈院 13%的股权，对应川哈院出资额为
1300 万元，其中实缴 1000 万元，未实缴 300 万元。本协议项下所转让的标的股
权 3%为未实缴部分股权，对应认缴川哈院未实缴出资额 300 万元。标的股权转
让，对应该股权所有的股东权益。
3、 出售和购买标的股权的价格
根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕174 号），川哈院全部股东权
益在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的账面价值 4,642.57 万元、评估价值 4,676.8
万元人民币。参照该评估价值，甲、乙双方经协商一致，同意标的股权的转让总
价为人民币 1 元（大写：壹圆整）。
4、 标的股权的转让
本协议签署生效后 15 日内，乙方应将标的股权转让至甲方名下并办理完成
相应的工商变更登记手续。
标的股权按照本协议的约定经工商变更登记至甲方名下后，甲方依据其持有
的川哈院股权比例，享有并承担相应的股东权利和义务，包括对标的股权应履行
的实缴出资义务。
5、 陈述与保证
乙方具有独立的法人资格及民事权利能力及行为能力，拥有订立和履行本协
议书所需的权利或权限，且本次股权转让已取得川哈院其他股东的同意；
乙方合法拥有且有权转让标的股权，标的股权不存在质押或其他任何限制转
让的情形。
6、 协议的生效、履行、变更和解除
本协议于甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立，经甲方内部决策程序审议批准之日生效。
本协议项下双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行补充约定。
7、 违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
七、 本次对外投资暨关联交易目的、存在风险和对公司的影响
(一) 交易目的
川哈院自设立以来，以“平台、公司、研究院”三位一体为运作模式，汇聚
高端技术人才，主营驱动一体化智能装备、智能视觉传感系统、智能制造软件系
统等核心业务，助推地区传统制造业转型升级，提升四川省机器人及智能装备产
业核心竞争力。公司认为，数字化、信息化是时代发展的潮流，构建工业互联网
体系是工业领域的重要发展方向之一。为进一步提高公司的综合竞争力，拓展新
的业务领域，公司正大力推进智能制造项目，对工厂智能化改造、工业智能视觉
感知识别系统、产品全生命周期工业互联网平台建设等方面需求日益迫切。出于
战略规划和实际需求，公司拟进行本次交易。
(二) 存在风险
本次对外投资短期内不会产生明显效益，不会对公司的财务状况产生较大贡
献，但有利于公司智能制造水平的提高，从而进一步提升公司的综合竞争力。
(三) 对公司的影响
公司本次对外投资暨关联交易事项有助于推进公司智能制造项目，帮助公司
制造升级，有利于公司拓展新的业务领域，进一步提升公司的综合竞争力，符合
公司战略规划及生产经营需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利
益的情形。本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营情
况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与关联方省机械院发生的各类关联
交易总金额为 0 元，与省机械院全资子公司四川省川机工程技术有限公司发生的
各类关联交易总金额为 47,169.81 元。
九、 独立董事事前认可和独立意见
1、 独立董事事前认可意见
独立董事干胜道、罗宏、黄学清对上述关联交易事项进行了事前核查，认为：
本次关联交易是按照公平自愿原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，交
易是出于公司的发展规划和战略所需，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响，我们对该项关联交易的内容表示
认可，并同意提交第四届董事会第二十一次会议审议。
2、 独立董事意见
独立董事干胜道、罗宏、黄学清认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，
有利于提高公司智能制造水平、有助于公司产品全生命周期工业互联网平台建
设，符合公司的发展规划和生产经营需求，不存在利用关联方关系损害上市公司
利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董
事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序
合法有效，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
十、 保荐机构核查意见
中密控股本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十一次
会议已审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了独
立意见。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文
件规定以及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生
重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益，保荐机构对本次对
外投资暨关联交易事项无异议。
十一、 备查文件
1、 经与会董事签字的第四届董事会第二十一次会议决议；
2、 经与会监事签字的第四届监事会第十八次会议决议；
3、 经独立董事签字的公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；
4、 经独立董事签字的第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、 成都川哈工机器人及智能装备产业技术研究院有限公司股权转让协议；
6、 资产评估报告；
7、 国泰君安证券股份有限公司关于公司对外投资及关联交易的核查意见。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日
