中密控股股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中密控股
股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范
性文件的要求，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是
的原则，以及对公司、全体股东和广大投资者认真负责的态度，就公司于 2021
年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十六次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2020 年度财务决算报告的独立意见
    经审阅我们认为，公司《2020 年度财务决算报告》符合公司的实际情况，
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司 2020 年度财务决
算报告的内容，同意将该报告提交股东大会审议。
    二、关于公司 2021 年度财务预算报告的独立意见
    经审阅我们认为，公司《2021 年度财务预算报告》符合当前宏观经济和行
业形势，公司本着求实、稳健、审慎的原则编制此报告，我们同意公司 2021 年
度预算报告的内容，同意将该报告提交股东大会审议。
    特别提示：财务预算、经营计划、经营目标仅为公司内部管理控制指标，
并不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团
队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

    三、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经核查我们认为，公司 2020 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，
符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司法》《公司
章程》和公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，未损害公
司及股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我
们同意公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会
审议。

    四、关于公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     经审阅我们认为，公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的有关要求，对募集资金
的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露的原则，不存在违规存放和使用募集
资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

     五、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
     经审阅我们认为，公司《2020 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真
实、准确地反映公司现行的内部控制体系和内部控制制度所涵盖的各层面、各环
节。公司内部形成了较为完备的控制制度体系，对公司经营管理起到有效控制、
监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建
立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构较为完整，
内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督
充分有效；2020 年度公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证
券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。

     六、关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见
     经核查我们认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司
股权激励管理办法》《创业板信息披露业务办理指南第 5 号——股权激励》《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律法规、规范性
文件以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。
本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。

     七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

     经核查我们认为，本次对激励对象张昌盛因去世而不再具备激励资格所涉的
共计 15,075 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务办理指南第 5 号——股权激励》《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律法规、规范性文件及公司《激励
计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对上述 15,075 股限制性
股票进行回购注销，并同意经董事会审议通过后提交 2020 年年度股东大会审议。

    八、关于 2021 年度续聘审计机构的独立意见
    经核查我们认为，立信在执业过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司
出具的审计报告能真实、客观地反映公司实际财务状况以及经营成果。除为公司
提供审计相关专业服务外，立信与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。公
司续聘立信作为 2021 年度财务审计机构不存在损害公司及公司股东、尤其是中
小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、
规范性文件的规定，表决程序合法有效，为维持公司财务报表审计工作的稳定性、
持续性，我们一致同意公司续聘立信作为公司 2021 年度财务审计机构，聘任期
限一年，同意经董事会审议通过后提交 2020 年年度股东大会审议。
    九、关于会计政策变更的独立意见

    经核查我们认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件的规
定和要求进行的合理变更，符合相关规定。公司董事会在审议此议案时，表决程
序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    经核查我们认为，在保证不影响公司及子公司正常经营、现金流及确保资金
安全的情况下，合理利用闲置自有资金可以进一步提高资金使用效率，增加公司
及子公司收益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会
在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合
法有效，因此，我们同意公司及子公司使用额度不超过 60,000 万元的闲置自有
资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，期限为自股东大会
审议通过之日起不超过 24 个月，购买单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，
在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
    十一、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人和
独立董事候选人的独立意见
    经核查我们认为，公司第四届董事会成员在履职期间遵守有关法律法规的规
定，勤勉尽责，现因任期届满而进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定及公司运作的需要。本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已
征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被
提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位
的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定不得担
任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施情况，不
存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的
情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    因此，我们同意提名赵其春先生、彭玮先生、陈更荣先生、何方女士、陈虹
先生、奉明忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名黄学清先生、
应千伟先生、方炳希先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意经董事会
审议通过后提交 2020 年年度股东大会审议。
    十二、关于第五届董事会董事、第五届监事会监事薪酬的事项
    经核查我们认为，公司 2020 年度董事及监事薪酬发放符合相关规定，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会薪酬与考核
委员会根据公司董事、监事的主要职责、工作胜任能力、以往年度薪酬情况、公
司经营情况等诸多因素，拟定的第五届董事会董事、第五届监事会监事的薪酬方
案，同意如无重大变化，制定的董事、监事薪酬方案将沿用至第五届董事、监事
任期届满，并同意经董事会审议通过后提交 2020 年年度股东大会审议。




（以下无正文）
（本页无正文，为《中密控股股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六
次会议相关事项的独立意见》之签字盖章页。）




独立董事：
               干胜道             罗 宏              黄学清




                                                中密控股股份有限公司

                                               二〇二一年四月二十七日