中密控股：信息披露管理制度2021-08-27
中密控股股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，
加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对
公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（即股价敏感信息）， 以
及相关法律法规和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第三条 本制度适用于公司的信息披露义务人，包括公司及公司董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人，公司各部门负责人，子公司董事、监事、高
级管理人员及部门负责人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中
国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，
法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不
得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
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依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司应按照《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，将依法披露的信息，在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、深圳证券交易所，供社会公
众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及标准
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第十条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
(一) 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的
申请经证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
(二) 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，公司的监事会应当对招股说明书进行审核并提出书面审核意见，监事应当
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书及其他信
息披露文件应当加盖公司公章。
(三) 公司证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项
的， 公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
(四) 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告
书签署书面确认意见，公司的监事会应当对上市公告书进行审核并提出书面审核
意见，监事应当签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上
市公告书应当加盖公司公章。
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（五）董事、监事、高级管理人员对招股说明书、募集说明书与上市公告书
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由或发表
意见，并予以披露。
(六) 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
(七) 上述（一）至（六）项有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集
说明书。
(八) 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十一条 定期报告
(一) 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当
在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。
(二) 年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
(三) 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的， 公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
2、因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示
意见的审计报告而被证券交易所暂停上市的；
3、中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
(四) 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三
个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。
(五) 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交
易所报告公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
(六) 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照
深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。如有特殊原因需要变更披露
时间的，公司原则上应当提前 5 个交易日向深圳证券交易所提出申请，经深圳证
券交易所同意后方可变更。如有特殊原因需要延期披露，且向深圳证券交易所申
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请时离原披露时间不足 5 个交易日时，经深圳证券交易所同意后还应当对外公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
(七) 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定
期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法
形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
(八) 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
(九) 公司定期报告的内容、格式及编制规则应当按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。定期报告的全文及摘要应当按照中国证监会和深圳证
券交易所要求分别在符合规定的媒体上披露。
(十) 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会
应当进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定
期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和
高级管理人员可以直接申请披露。。
(十一) 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（1）净利润为负；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）期末净资产为负值。
(十二) 公司出现下列情形之一的，应当披露业绩快报：
（1）公司自愿发布第一季度报告业绩预告但上年年报尚未披露的，在发布
业绩预告的同时须披露上年度的业绩快报；
（2）公司在定期报告披露前向国家有关机送未开的财务数据，预计无法保
密的，应当及时披露业绩快报；
（3）公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
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(十三) 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
(十四) 公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的事后审核意见，及
时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，
并在符合证监会规定条件的网站上披露修改后的定期报告全文。
(十五) 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向深圳证券交易所报告，并在被责
令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号－－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以
披露。
第十二条 临时报告
临时报告是指公司按照《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件所规
定的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发
布并加盖董事会公章。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
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五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
第十三条 公司应当依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，
以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。
第十四条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履
行扶贫等社会责任相关情况。
第十五条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治
理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
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第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情
况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化
情况及可能产生的影响。
第十八条 公司控股子公司发生本制度第十二条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公
司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第二十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。
第二十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
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说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第二十三条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽
关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息
存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第四章 信息披露工作职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第二十四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长
作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责组织和协调公
司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第二十五条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第二十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第二十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履
行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第
一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和
公平性。
第二十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
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已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料； 董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会
董事会秘书。
第三十条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
务管理制度执行情况。
第三十一条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应
当在独立董事年度述职、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的
检查情况。
监事会还应对定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映上市公司的实际情况。
第三十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第三十三条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
知会董事会秘书。
第三十四条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会
办公室或董事会秘书报告信息。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人
对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；同时负责其所在部门或
公司的信息保密工作。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
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公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 股东、实际控制人的职责
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第四十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
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第五章 信息披露的程序
第四十一条 公司信息发布应当遵循以下一般流程，但若《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件及本制度另有要求的，则应当优先适用
后者：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核，董事长或董事长授权
相关人员审定；
（三） 董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四） 在符合中国证监会规定的媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一） 报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；
（二） 董事会秘书负责送达董事审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（六）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
（七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和
高级管理人员。
第四十三条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一） 由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按
《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序。经审批后，由董事会秘书负责信
息披露；
（三） 临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
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第三十八条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一） 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在二十四小时内报告公
司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在二十四小时内向
董事长及董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉
及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事长及董事会秘
书，并经董事会秘书书面确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签
署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
前述报告可以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权相
关人员）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三） 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在符合证监会规定条件的媒体上公开披露。上述事项发生重大进
展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好
相关信息披露工作。
第四十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有
关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事长或通
过董事会秘书向证券交易所咨询。
第四十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第四十六条 董事会秘书接到证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及
规则、细则、指引、通知等相关业务规则，证券监管部门发出的通报批评以及处
分的决定文件，及证券监管部门向本公司发出的监管函、关注函、质询或查询函
等任何函件后，应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情
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形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理
人员通报。涉及需要向证券监管部门回复报告的质询等函件，董事会秘书在与涉
及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门回复报告。如有必要，
由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管
部门进行回复。
第四十七条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣传
性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司
宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第六章 信息披露的档案管理
第四十八条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是董事会办公室主要负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行职责的相
关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于十年。
第五十条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事
会决议和记录等资料原件，保管期限为十年。
第五十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供。
第七章 信息披露的保密措施及保密责任
第五十二条 信息知情人员对本制度第二条所列的公司信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也
不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该
证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述
知情人员系指：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四） 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
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（五） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第五十三条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第五十四条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
分公司、子公司负责人为其本部门、本公司保密工作的第一责任人。
第五十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并
且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由
和期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人己书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。
披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露
的期限届满的，公司应当及时披露。
第五十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认
可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致
违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照证券交易所相关规定申请豁免披露或者履行相关义务。
第五十七条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在公司
定期报告编制、重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及相关
重大事项信息公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报
告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研、座谈、接受媒体采访等方式。
第五十八条 公司各部门或下属分公司、子公司根据要求向国家有关部门报
送的报表、材料等信息，应事先通知并及时报送公司董事会秘书审核，同时， 各
部门或下属分公司、子公司应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露
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前泄露，如认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，
由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。
第五十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息
的泄漏。
第六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执
行。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第六十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意， 任何人不得进行投资者关系活动。
第六十三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，
投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容
等。
第六十四条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接
待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供未公开信息。
第六十六条 当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否
属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。公
司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不
限于公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构、行业协会和主管部门等。公司董事会调查、
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核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿
证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。
第六十七条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信
息。
第六十八条 公司以巨潮资讯网作为符合中国证监会规定条件的媒体进行
信息披露。在符合证监会规定条件的媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问
等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第六十九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接
待机构。
第七十条 公司董事会办公室设立专门的咨询电话及电子信箱供股东咨询。
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规， 给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十二条 公司各部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予处罚。
第七十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十一章 附则
第七十四条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的当日。
第七十五条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》披
露时点的两个交易日内。
第七十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少
于”、“低于”、“超过”不含本数。
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第七十七条 本制度所称的“关联交易”是指公司或者控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然
人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外
的法人；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及公司控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上
述情形之一的；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 上述第（一） 、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
上述情形之一的；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七十八条 持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人出现与公司有
关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第七十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
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司章程》的规定执行，并应尽早参照修订后报董事会审议通过。
第八十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并经董事会审议通
过之日起生效实施。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十六日
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