证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2022-004
中密控股股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期业绩考核对标企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中密控股股份有限公司（曾用名：四川日机密封件股份有限公司，以下简称
“公司”）于 2022 年 3 月 3 日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
业绩考核对标企业的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2018 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四
届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川
日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 2 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 9 月 5 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、2018 年 12 月 24 日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控
制人四川省机械研究设计院（集团）有限公司《关于四川日机密封件股份有限公
司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207 号），公司对上述
获批事项已于 2018 年 12 月 26 日进行公告。
4、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司公布了
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019 年 3 月 16 日,公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，对符合条件的 185 名激励对象合计授予 4,723,100 股限制性
股票，本次限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 26 日，授予价格为 13.34 元/股，
上市日为 2019 年 3 月 19 日；授予登记完成后公司总股本由 192,024,000 股增加
至 196,747,100 股。
7、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意
回购注销已离职激励对象 3 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 55,000
股，并相应调整回购价格。本次回购注销完成后，公司总股本由 196,747,100
股减少至 196,692,100 股，公司注册资本由 196,747,100 元减少至 196,692,100
元。公司独立董事、监事会发表同意的意见。
8、2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票事宜。
9、2020 年 7 月 28 日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》,公司以 12.99 元/股的价格回购限制性股票 55,000 股并完成注销。
10、2021 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售
手续。公司独立董事发表同意的独立意见。本次解除限售的激励对象共 182 名，
解除限售的限制性股票 1,540,473 股已于 2021 年 3 月 19 日上市流通。
11、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购
注销已去世激励对象 1 人所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,075
股，并相应调整回购价格。本次回购注销完成后，公司总股本由 208,186,352
股减少至 208,171,277 股，公司注册资本由 208,186,352 元减少至 208,171,277
元。公司独立董事、监事会发表同意的意见。
12、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
13、2021 年 8 月 10 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》,公司以 12.79 元/股的价格回购限制性股票 15,075 股并完成注销。
14、2022 年 3 月 3 日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期业绩考核对标企业的议案》 关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意公司调整对标企业并根据相关规定办理相应
的解除限售手续，独立董事发表同意的独立意见。本次可解除限售的激励对象共
181 名，可解除限售的限制性股票数量为 1,533,048 股，约占目前公司总股本
208,171,277 股的 0.74%。
二、对标企业调整的依据
1、根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划
（草案）》”)中关于对标企业的规定：“在年度考核过程中，对标企业样本若出现
业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考
核时剔除或更换样本。”
2、2019 年 1 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权公司董事会：“可根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划业
绩考核对标企业样本。”
三、调整事由及具体情况
《激励计划（草案）》中根据申银万国行业分类，公司属于“其他通用机械”
上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的 22 家 A 股上市公司作为行
业对标企业。对标企业如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 603757.SH 大元泵业
2 002884.SZ 凌霄泵业
3 002793.SZ 东音股份
4 300145.SZ 中金环境
5 603331.SH 百达精工
6 603131.SH 上海沪工
7 300503.SZ 昊志机电
8 002444.SZ 巨星科技
9 002686.SZ 亿利达
10 002598.SZ 山东章鼓
11 300266.SZ 兴源环境
12 002532.SZ 新界泵业
13 300430.SZ 诚益通
14 603269.SH 海鸥股份
15 300420.SZ 五洋停车
16 300024.SZ 机器人
17 300154.SZ 瑞凌股份
18 300193.SZ 佳士科技
19 300278.SZ 华昌达
20 300257.SZ 开山股份
21 300126.SZ 锐奇股份
22 600243.SH 青海华鼎
根据《激励计划（草案）》的规定，2020 年为公司本激励计划第二个解除限
售期的业绩考核年度。公司对上述 22 家对标企业 2020 年度的运营情况进行分析，
发现新界泵业（现名为天山铝业）、东音股份（现名为罗欣药业）主营业务发生
重大变化以及巨星科技、锐奇股份存在特殊情况，不再具有对标的合理性，根据
上述对标企业的调整依据，在年度考核时将上述 4 家对标企业从对标样本公司中
剔除。具体情况说明如下：
1、剔除对标样本新界泵业（现名为天山铝业）的原因
新界泵业因实施重大资产重组交易于 2020 年名称变更为“天山铝业”并变
更经营范围，其主营业务构成由“水泵、智能成套供水设备等”变更为“自产铝
锭、贸易铝锭等”。
因此，新界泵业的主营业务发生重大调整，不具有对标的合理性，将该公司
从对标企业样本中剔除。
2、剔除对标样本东音股份（现名为罗欣药业）的原因
东音股份因实施重大资产重组交易于 2020 年名称变更为“罗欣药业”并变
更经营范围，其主营业务构成由“井用潜水泵、配件等”变更为“代理产品、消
化系统类等”。其所属申银万国行业分类已由“其他通用机械”变更为 “化学制
剂”。
因此，东音股份的主营业务发生重大调整，不具有对标的合理性，将该公司
从对标企业样本中剔除。
3、剔除对标样本巨星科技的原因
巨星科技 2020 年因疫情原因，新增“个人防护用品（PPE）”业务，并非巨
星科技的正常主营业务，且不确定性较大，但 PPE 业务在 2020 年疫情期间对于
该公司总体的业绩影响较大，占其 2020 年营业总收入的 13.37%。
因此，非正常主营业务的新增对于巨星科技 2020 年经营业绩结果造成较大
影响，相关数据不具有可比性，该公司 2020 年业绩不具有对标的合理性，将该
公司从对标企业样本中剔除。
4、剔除对标样本锐奇股份的原因
根据《锐奇控股股份有限公司 2020 年年度报告》显示，该公司 2020 年营业
总收入为 429,186,076.40 元，2020 年营业总成本为 445,991,698.67 元，2020 年营
业利润为 11,129,372.97 元，2020 年利润总额为 10,640,564.09 元，2020 年投资收
益为 33,005,445.78 元，其主要利润来源为投资收益，占该公司 2020 年利润总额
的 310.19%，盈利并非由公司主营业务产生，因此该公司 2020 年业绩不具有对
标的合理性，将该公司从对标企业样本中剔除。
综上所述，将新界泵业、东音股份、巨星科技、锐奇股份从对标样本企业中
剔除后，本激励计划业绩考核对标企业如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 603757.SH 大元泵业
2 002884.SZ 凌霄泵业
3 300145.SZ 中金环境
4 603331.SH 百达精工
5 603131.SH 上海沪工
6 300503.SZ 昊志机电
7 002686.SZ 亿利达
8 002598.SZ 山东章鼓
9 300266.SZ 兴源环境
10 300430.SZ 诚益通
11 603269.SH 海鸥股份
12 300420.SZ 五洋停车
13 300024.SZ 机器人
14 300154.SZ 瑞凌股份
15 300193.SZ 佳士科技
16 300278.SZ 华昌达
17 300257.SZ 开山股份
18 600243.SH 青海华鼎
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对调整本激励计划第二个解除限售期
业绩考核对标企业进行了审核，认为：新界泵业（现名为天山铝业）、东音股份
（现名为罗欣药业）主营业务发生重大变化，巨星科技、锐奇股份存在特殊情况，
不再具有对标的合理性，同意将其从对标企业样本中剔除。以上调整符合相关法
律法规和《激励计划（草案）》的规定。
五、独立董事意见
独立董事认为：对标企业新界泵业（现名为天山铝业）、东音股份（现名为
罗欣药业）主营业务发生重大变化，巨星科技、锐奇股份存在特殊情况，不具有
对标合理性，同意将其从对标企业样本中剔除。公司董事会在审议本次调整事项
时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。本次
调整对标企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意调整本激励计划第二个解除限售期业绩考
核对标企业。
六、监事会意见
2022 年 3 月 3 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2018
年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核对标企业的议案》，监事会认
为：对标企业新界泵业（现名为天山铝业）、东音股份（现名为罗欣药业）主营
业务发生重大变化，巨星科技、锐奇股份存在特殊情况，不具有对标合理性，根
据《激励计划（草案）》的相关规定，同意将前述四家企业从对标企业样本中剔
除。本次调整对标企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司及股东利
益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调
整对标企业及本次解锁相关事宜已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公
司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次调整事项已取得必要的授权
和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
及《激励计划（草案）》的相关规定。调整后的对标企业更具有对标的合理性，
从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心
团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、经与会董事签字的《第五届董事会第四次会议决议》；
2、经与会监事签字的《第五届监事会第四次会议决议》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事
项的独立意见》；
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于中密控股股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解锁事宜的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于中密控股股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二二年三月四日
