证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2022-026
中密控股股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购的基本情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券
交易所集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），
用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股
（A股）。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币
20,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币45.00元/股；回购期限自公司
董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月；具体回购股份的数量以回
购结束时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份方案已经公司2022年4月24日召开的第五届董事会第五次会
议和第五届监事会第五次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证
券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因员工持
股计划或者股权激励未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9
号——回购股份》及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，公司于2022年4月24日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事
会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情
况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预
期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，为进一步健
全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公
司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后36个月内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的
程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股（含本数），该回购价格
上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易
均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股
票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信
息披露义务。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本 次 用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币
20,000万元（均含本数）。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，
公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回
购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实
行。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额
为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数）。按照回购
股份价格上限45.00元/股计算，预计回购股份数量为2,222,223股至4,444,444
股，占公司当前总股本208,171,277股的比例为1.07%至2.13%，具体回购股份的
数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票
除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十
二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情
形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含本数）、回购价格上限人民
币45.00元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量4,444,444股，回购股份
比例约占公司目前总股本208,171,277股的2.13%。假设本次回购股权全部实施员
工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条
11,401,204 5.48 15,845,648 7.61
件股份
二、无限售条
196,770,073 94.52 192,325,629 92.39
件股份
三、股份总数 208,171,277 100 208,171,277 100
注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含本数）、回购价格上限人民
币45.00元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量2,222,223股，回购股份
比例约占公司目前总股本208,171,277股的1.07%。假设本次回购股权全部实施员
工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条
11,401,204 5.48 13,623,427 6.54
件股份
二、无限售条
196,770,073 94.52 194,547,850 93.46
件股份
三、股份总数 208,171,277 100 208,171,277 100
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回
购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2021年12月31日，公司经审计的财务数据如下：截至2021年12月31
日，公司经审计的财务数据如下：总资产2,668,588,032.87元、归属于上市公司
股东的净资产2,256,419,305.99元，流动资产2,036,858,776.99元。按2021年12
月31日经审计的财务数据及本次最高回购资金上限20,000万元测算，回购资金约
占公司截至2021年12月31日总资产的7.49%、归属于上市公司股东的净资产的
8.86%、流动资产的9.82%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购
资金总额人民币20,000万元（含）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控
制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本
次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、
可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限人民币
45.00元/股进行测算，预计回购数量为4,444,444股，约占公司目前总股本
208,171,277股的2.13%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回
购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市
公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%
以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严
格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月
的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规
定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购
完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届
时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就
注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合
法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的
顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、
价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处
置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公
司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2022年4月24日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次
会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜
发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，在将股份用于员工持股
计划或者股权激励情况下的回购公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司自律监管
指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，能充分调动公司员工的积
极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，
同时增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，有利于提升
投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金
和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利
影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市
地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合
理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，一致同意公司本次回购股份
事项。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并
将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之
日起3日内予以公告；
3、每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包
括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，
董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数
量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
6、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公
司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、经与会董事签字的《第五届董事会第五次会议决议》；
2、经与会监事签字的《第五届监事会第五次会议决议》；
3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的
独立意见》。
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
