国泰君安证券股份有限公司
关于自贡新地佩尔阀门有限公司
股权转让相关业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证劵交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规的要求，对公司收购自贡新地佩尔阀门有限公司（以
下简称“新地佩尔”）100%股权的业绩承诺完成情况进行了核查，发表核查意见
如下：
一、交易的基本情况
（一）交易对象
本次交易对方为王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟等六名自
然人。
（二）交易概述
2020 年 2 月 20 日，经第四届董事会第十五次会议审议通过，公司与王正朝、
邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟等 6 名自然人签署了《关于自贡新地佩
尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《新地佩尔股权收购
协议》”），拟以人民币 21,000 万元收购新地佩尔 100%之股权。
2020 年 3 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署<关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条
件生效的股权收购协议>的议案》。
2020 年 12 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中密控股股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3235 号）。2021 年
1 月 27 日，交易对方根据协议要求，将标的资产转让至公司名下并办理完成相
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应的工商变更登记手续，由公司持有其 100%股权。
（三）交易价格
具有证券业务资格的资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司以 2019
年 10 月 31 日为基准日，为本次交易出具的《资产评估报告》川华衡评报〔2020〕
9 号），评估新地佩尔股东全部权益价值的价值为 21,095 万元。在此基础上，经
各方协商一致，本次交易的总价款确定为 21,000 万元。因该评估报告有效期届
满，中密控股委托四川天健华衡资产评估有限公司，对新地佩尔股东全部权益进
行补充评估，并出具《评估报告》（川华衡评报〔2020〕182 号）（以下简称“补
充评估报告”）。根据补充评估报告，截至 2020 年 8 月 31 日，新地佩尔股东全部
权益评估结果为 24,820 万元。补充评估结果仅为验证评估基准日为 2019 年 10
月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的交易对价。本
次标的资产的作价仍以 2019 年 10 月 31 日的评估结果为依据，本次补充评估结
果不作为作价依据。
二、收购标的的业绩承诺情况
根据《新地佩尔股权收购协议》，交易方王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、
王愎生、吴洪伟向公司承诺，新地佩尔 2019 年、2020 年、2021 年三年业绩承诺
期累计实现的净利润之和不低于 6,000 万元，协议所称净利润指经有证券相关业
务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表口径下的扣除非经常性损益的
税后净利润，但计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为非
经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过 450 万元）。
业绩承诺期间，新地佩尔相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律法规的规定，相关会计政策、会计估计应保持一贯性。
若新地佩尔业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润不低于（含本数）累计
承诺净利润之 95%的，公司同意豁免交易对方现金补偿义务；低于（不含本数）
累计承诺净利润之 95%的，则在业绩承诺期满后，交易对方应当按照约定向公司
进行现金补偿，补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润 6,000 万元－累计实际净利润）÷累计承诺
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净利润 6,000 万元×本次交易总价款。
承诺净利润
年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
承诺净利润 1,500 万元 2,000 万元 2,500 万元
累计承诺净利润 1,500 万元 3,500 万元 6,000 万元
三、相关业绩承诺的实现情况
新地佩尔 2019-2021 年度实际净利润与承诺净利润之间的差异情况如下：
单位：人民币元
实际净利润 承诺净利润
项目 差异
（注 1） （注 2）
2019 年度—扣除非经常性
损益后的归属于母公司股 19,451,251.22 15,000,000.00 4,451,251.22
东的税后净利润
2020 年度—扣除非经常性
损益后的归属于母公司股 14,863,505.87 20,000,000.00 -5,136,494.13
东的税后净利润
2021 年度—扣除非经常性
损益后的归属于母公司股 18,982,547.89 25,000,000.00 -6,017,452.11
东的税后净利润
合计 53,297,304.98 60,000,000.00 -6,702,695.02
注 1：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 19 日出具的编号为
XYZH/2020CDA60180 的标准无保留意见审计报告审定，新地佩尔 2019 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的税后净利润数为 19,451,251.22 元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的编号为
XYZH/2021CDAA60119 的标准无保留意见审计报告审定，新地佩尔 2020 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为 14,863,505.87 元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 12 日出具的编号为信会师川报字
[2022]第 10046 号的标准无保留意见审计报告审定，新地佩尔 2021 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润数为 18,982,547.89 元。
注 2：系指公司与交易方王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟签署并经公
司第四届董事会第十五次会议审议通过的《新地佩尔股权收购协议》中的承诺净利润。
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根据《新地佩尔股权收购协议》，计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补
助项目资金免于作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过
450 万元），新地佩尔 2019 年度至 2021 年度实现的经营业绩情况如下：
单位：人民币元
项目 2019 年度至 2021 年度
净利润 59,097,134.39
减：非经常性损益金额 5,799,829.41
加：免于扣除的政府补助金额（注 3） 4,500,000.00
扣除非经常性损益后的净利润 57,797,304.98
注 3：新地佩尔 2019 年度至 2021 年度三年累计确认的政府补助金额为
4,598,029.46 元。
综上，新地佩尔 2019-2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润数为 53,297,304.98 元，加上按照《新地佩尔股权收购协议》
约定的免于扣除的政府补助金额 4,500,000.00 元后，实现的归属于母公司股东的
税 后 净 利 润 数 为 57,797,304.98 元 ， 与 承 诺 净 利 润 60,000,000.00 元 差 异
-2,202,695.02 元，差异-3.67%，累计 3 年业绩未达到承诺金额，但达到了公司同
意豁免交易对方现金补偿义务的承诺净利润金额的 95%以上。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司与王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟等
6 名自然人签署的《新地佩尔股权收购协议》，并查阅了公司出具的《中密控股
股份有限公司关于自贡新地佩尔阀门有限公司股权转让相关业绩承诺实现情况
的 说 明 》， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 编 号 为
XYZH/2020CDA60180、XYZH/2021CDAA60119 的标准无保留意见审计报告，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师川报字[2022]第 10046
号的标准无保留意见审计报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的编号为 XYZH/2022CDAA60488 的《关于自贡新地佩尔阀门有限公司股权转让
相关业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》等相关文件，对上述业绩承诺的实
现情况进行了核查。
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经核查，本保荐机构认为：新地佩尔累计 3 年业绩未达到承诺金额，但达到
了公司同意豁免交易对方现金补偿义务的承诺净利润金额的 95%以上，公司依照
协议豁免交易对方现金补偿义务。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于自贡新地佩尔阀门有限
公司股权转让相关业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
周丽涛 薛 波
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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