证券代码：300473          证券简称：德尔股份          公告编号：2019-001
债券代码：123011          债券简称：德尔转债


                   阜新德尔汽车部件股份有限公司

                第三届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

    阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 4 日在
公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第三届董事会第十三次会议，公司于
2018 年 12 月 31 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 9
名，实到董事 9 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

    议案一：审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》和《阜新德尔汽车部件股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）以及 2016 年第
一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已满足，可以对 82 名激励对
象授予的限制性股票实施第一次解除限售，解除限售数量合计为 244.75 万股。

    就该议案的具体内容以及独立董事、监事会发表的意见，请详见公司同期刊
登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    因董事周家林、张瑞、王学东、韩颖作为本次股权激励计划的激励对象，其
作为关联董事已回避表决，其余 5 名董事参与表决。

    表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票，通过。
      议案二：审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

      公司原激励对象曲守军、张明、彭万平、韩晓天等 4 人因个人原因已离职且
 与公司解除劳动关系，根据《草案》，四人均已不具备激励对象资格，应回购注
 销其已获授但未解锁的全部限制性股票。

      本次回购注销完成后，本次股权激励计划的激励对象总人数将调整为 82 名，
 已 授 予 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 调 整 为 489.5 万 股 ， 公 司 股 本 将 从 现 在
 104,920,000 股变更为 104,895,000 股。

      就该议案的具体内容以及独立董事、监事会发表的意见，请详见公司同期刊
 登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

      因董事周家林、张瑞、王学东、韩颖作为本次股权激励计划的激励对象，其
 作为关联董事已回避表决，其余 5 名董事参与表决。

      表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票，通过。

      议案三：审议通过《关于修订公司章程的议案》

      根据公司长远战略发展需要及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
 对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

    条款                      修订前                                修订后
                 公司注册资本为人民币 10,492 万
    第六条                                        公司注册资本为人民币 10,489.50 万元。
                 元。

                 公司股份总数为 10,492 万股，均
  第十九条                                        公司股份总数为 10,489.50 万股，均为普通股。
                 为普通股。
                                                  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
                 股东大会由董事长主持。董事长     或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或
                 不能履行职务或不履行职务时，     以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
  第六十九条
                 由半数以上董事共同推举的一名     副董事长主持）主持，副董事长不能履行或者
                 董事主持。                       不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
                                                  名董事主持。
                 董事会由 9 名董事组成，设董事    董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，设副
 第一百零九条
                 长 1 名，独立董事 3 名。         董事长 1 名，独立董事 3 名。

                 公司董事长由董事会以全体董事     董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事
第一百一十四条
                 的过半数选举产生。               长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
                                                公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
                 公司董事长不能履行职务或者不   行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职
第一百一十六条   履行职务的，由半数以上董事共   务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
                 同推举一名董事履行职务。       的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
                                                务。

      因公司减少注册资本及修订《公司章程》需办理工商变更登记手续，董事会
 提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      表决结果：赞成 9 票，反对 0 票,弃权 0 票，通过。

      议案四：审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

      根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于 2019 年 1 月 24 日 14
 点召开 2019 年第一次临时股东大会。

      表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票，通过。

      二、备查文件


      1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

      2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

      3、深交所要求的其他文件。

      特此公告。




                                                   阜新德尔汽车部件股份有限公司
                                                                 董 事 会
                                                              2019年1月5日