阜新德尔汽车部件股份有限公司

                 独立董事关于第三届董事会第十三次会议

                             相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指
引》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件及公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，认真阅读了相关资料，
现对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的独立意见

    1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司 2016 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条
件；

    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，由于 4 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励资格，故本次符合限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件的激励对象共计 82 人，均满足激励计划规定的解除限售条件（包括公
司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激
励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；

    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们同意公司 82 名激励对象在激励计划的第一个解除限售期内按规
定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

    二、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《阜新德尔汽
车部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程
序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东
利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票。

                            （以下无正文）
    （此页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》签字页）




    独立董事签字：


    耿慧敏：_______         郑云瑞：_______           季学武：_______




                                                         年   月   日