证券代码：300473         证券简称：德尔股份           公告编号：2019-004

债券代码：123011         债券简称：德尔转债


                   阜新德尔汽车部件股份有限公司

     关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的

                           限制性股票公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 4 日召
开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

    1、2016 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次董事会的相关事项发
表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公
司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2016 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对《2016 年限制性股票激
励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。

    2、2016 年 11 月 30 日，公司监事会发布了《阜新德尔汽车部件股份有限公
司监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划对象人员名单的审核意见及公示
情况说明》，认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    3、2016 年 12 月 7 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    4、根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2017 年 1 月 13
日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述事项发表了独立意见。

    5、2017 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2017 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。独立董事对上述事项发表了肯定性的独立意见。

    7、2018 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三次监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立
董事对上述事项发表了肯定性的独立意见。

    8、2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，鉴于公司筹备
可转换公司债券的发行工作，为保证发行工作的顺利完成，公司决定在可转换公
司债券发行上市完毕前中止办理上述减少注册资本及修订《公司章程》的相关工
商变更登记手续。审议通过《关于中止办理减少注册资本及修订<公司章程>相关
手续的议案》。

    9、2019 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立
董事对上述事项发表了肯定性的独立意见。

    二、本次限制性股票回购注销的原因及数量

    1、回购注销的原因

    鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象曲守军、张明、彭万平、韩晓天
 等 4 人因个人原因已离职且与公司解除劳动关系，根据《阜新德尔汽车部件股份
 有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象因为个人绩
 效考核不合格、不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合
 同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
 由公司回购注销。”并经董事会审批同意，取消 4 人激励对象资格并回购注销其
 已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。

      2、回购注销的数量

      根据公司《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
 案）》的规定，本次回购注销限制性股票合计 25,000 股，本次回购注销完成后，
 已授予未解锁的限制性股票数量调整为 4,895,000 股。

      3、回购注销的价格

     （1）原激励对象曲守军、张明合计持有 15,000 股，回购价格为 37.10 元/
 股并按银行同期存款利息支付相应利息 0.21 元/股，因此回购价格为 37.31 元/
 股，该事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并公告了《关于回购注
 销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票公告》和《关于回购注
 销部分限制性股票通知债权人的公告》。

      （2）公司原激励对象彭万平、韩晓天等 2 人因个人原因已离职且与公司解
 除劳动关系，根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
 划（草案）》，2 人均已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解锁的全
 部限制性股票，合计 10,000 股，回购价格为 37.10 元/股并按银行同期存款利息
 支付相应利息 0.24 元/股，因此回购价格为 37.35 元/股。

     三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                          本次变动前                         本次变动后
   股份性质                                  本次减少
                      数量       比例（%）                 数量       比例（%）
一、限售流通股      5,341,863      5.091      25,000     5,316,863     5.069
二、无限售流通股   99,578,137     94.909        -        99,578,137    94.931
总股本             104,920,000    100.00      25,000    104,895,000    100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具

的股本结构表为准。


    四、本次回购注销对公司业绩的影响

     本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不
影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不
损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票。

    六、监事会意见

     经审核，监事会认为：原激励对象曲守军、张明、彭万平、韩晓天因个人
原因离职并与公司解除劳动关系已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，回购程序、
数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益，
同意公司回购注销 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票。公司董事会本次关于回
购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    七、律师法律意见

     北京市天元律师事务所认为：公司就本次回购已履行了必要的法律程序，
符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司尚需履行信息披
露义务；回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，回购价格
及回购注销数量的确定符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
本次回购注销部分限制性股票事宜尚需履行后续信息披露义务、实施回购注销部
分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本
次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回
购注销限制性股票所涉的减资事宜。

   八、备查文件

    1、第三届董事会第十三次会议决议公告；

    2、第三届监事会第八次会议决议公告；

    3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；

    4、北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 2016 年限制

性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的

法律意见。

    特此公告。



                                          阜新德尔汽车部件股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2019年1月5日