北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
   2016 年限制性股票激励计划
   第一个解锁期解除限售事项及
  回购注销部分限制性股票事项的
              法律意见




      北京市天元律师事务所

       北京市西城区丰盛胡同 28 号

          太平洋保险大厦 10 层

             邮编：100032
                       北京市天元律师事务所
               关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
   2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项及
                  回购注销部分限制性股票事项的
                                法律意见




致：阜新德尔汽车部件股份有限公司

    北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公

司（下称“德尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2016 年限制性股票激励计

划（下称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，为本次股权激励计

划第一个解锁期解除限售事项（下称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票事

项（下称“本次回购”）进行了核查与验证，并出具本法律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等

有关法律、法规和规范性文件以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》的规

定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，就德尔股份本次解锁及本

次回购相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出

具本法律意见。就本法律意见之出具，本所律师特申明如下：

    1.根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所经办律师对

德尔股份本次激励计划相关事项所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，

对本次激励计划相关事宜的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意

见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    2.本所律师仅根据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行

有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解

和理解发表法律意见。
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    3.德尔股份已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见所必需的有

关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见的事实和文件资料；其所

提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存

在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对

于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有

关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文

件的复印件。

    4.本法律意见仅供德尔股份为本次激励计划相关事宜之目的使用，不得用作

任何其它用途。本所律师同意将本法律意见作为公开披露的法律文件，随其他材

料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所经办律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出

具法律意见如下：




    一、关于本次解锁及本次回购的批准与授权

    1、2016 年 12 月 7 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会

授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以

解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；并根据公司 2016 年限制

性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止等有关事项。

    2、2019 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，在 2016 年第

一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》的授权范围内，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计

划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股
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票的议案》，其中周家林、张瑞、王学东、韩颖拟作为本次股权激励计划的激励

对象，已回避表决，其余 5 名非关联董事参与表决并一致同意该等议案。

    公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为根据《上市公司股权激励管

理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《阜新德尔汽车部件股份有限

公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司具备实施股权激励计划

的主体资格，公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条

件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件；本次符合限制性股票激励计划第

一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 82 人，均满足激励计划规定的解

除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为

公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限

制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法

律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；同意公司为 82 名激励对象办

理第一个解除限售期的相应解除限售手续。

    同时，公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见，认为

公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关

事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《阜新德尔汽车部

件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、

数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益；

同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。

    3、2019 年 1 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关

于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购及本次解锁已按法定程序取得了现

阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规

定。


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    二、关于本次解锁条件的成就情况

    （一）本次股权激励计划第一个锁定期届满

    根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”），

本次股权激励计划第一个解锁期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次

授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为 50%。

公司限制性股票的首次授予日为 2017 年 1 月 13 日，公司拟于 2019 年 1 月 14 日

起按规定比例解锁第一期限制性股票，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于

12 个月。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激

励计划已授予的限制性股票已经进入第一个解锁期，本次可解锁 82 名激励对象

所持有的 244.75 万股股限制性股票，占公司总股本的 2.33%。

    （二）第一个解锁期解锁条件成就的说明

    1、根据《激励计划》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报

告》（上会师报字(2018)第 2210 号，下称“《审计报告》”）、《阜新德尔汽车部件

股份有限公司 2017 年年度报告》以及公司的确认并经本所律师核查，截至本法

律意见出具之日，公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


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    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象

未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据《激励计划》以及《审计报告》，公司 2017 年主营业务收入

2,525,039,964.90 元，以 2015 年为基期，增长率不低于 20%，因此，本次解锁公

司层面的业绩考核目标已满足。

    4、根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除已按照规

定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，82 名激励对

象 2017 年绩效考核为合格，考核达到要求，满足解除限售条件。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，

符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。




    三、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）回购注销部分限制性股票的原因

    根据《激励计划》，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公

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司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    经查验，根据德尔股份提供的彭万平、韩晓天等 2 名离职人员的涉及的股权

激励相关文件及离职相关文件，本次股权激励计划的激励对象包括彭万平、韩晓

天。根据股权激励计划的规定，彭万平、韩晓天已不具备激励对象资格，公司可

以回购注销彭万平、韩晓天等 2 名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

    （二）回购注销部分限制性股票数量

    因彭万平、韩晓天等 2 人因离职已不符合激励条件，德尔股份拟回购注销其

已获授但尚未解锁的全部限制性股票 1 万股。本次回购注销部分限制性股票完成

后，本次股权激励计划的激励对象总人数将调整为 82 名，已授予未解锁的限制

性股票数量调整为 489.5 万股。

    （三）回购价格

    根据股权激励计划的规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，

公司发生派送现金红利、增发新股事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股

票的，回购价格不进行调整。在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公

司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司

应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    经查验，本次股权激励计划所涉限制性股票授予日后，公司（1）于 2017 年

5 月 24 日召开 2016 年年度股东大会并审议通过《关于公司 2016 年度利润分配

方案的议案》，同意公司以总股本 104,930,000 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金股利 2.60 元（含税），合计分配现金股利 27,281,800.00 元（含税）并于

2017 年 6 月 23 日实施完毕；（2）于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大

会并审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本

104,920,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计

分配现金股利 31,476,000.00 元（含税）并于 2018 年 5 月 29 日实施完毕；（3）
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于 2018 年 9 月 11 日召开 2018 年第三次临时股东大会并审议通过《关于公司 2018

年半年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 104,920,000 股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计分配现金股利 31,476,000.00

元（含税）并于 2018 年 9 月 29 日实施完毕

    因此，根据《激励计划》，本次限制性股票的回购价格不进行调整，为 37.1

元/股并按银行同期存款利息支付相应利息。

    经核查，本所律师认为，公司因激励对象离职实施的回购注销部分限制性股

票符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；回购注销限制性股

票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有

关规定。




    四、本次回购注销限制性股票尚需履行的程序

    德尔股份尚需就本次回购注销限制性股票事宜履行以下程序：

    （1）后续信息披露义务；

    （2）实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更

登记手续；

    （3）办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，（1）本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，

履行了相关程序，公司对于本次解锁的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办

法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，

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并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜；（2）公司

就本次回购已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激

励计划》的规定，公司尚需履行信息披露义务；回购注销部分限制性股票已取得

了现阶段必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定符合《公司法》、

《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事宜尚

需履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次

激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉的减资事宜。




    本法律意见书正本一式三份，无副本。




    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项及回购注销部分限制性

股票事项的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：

             朱小辉




                                     经办律师（签字）：




    本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

    太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




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