北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
  回购注销部分限制性股票事项的
              法律意见




      北京市天元律师事务所

       北京市西城区丰盛胡同 28 号

          太平洋保险大厦 10 层

             邮编：100032
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               关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
                  回购注销部分限制性股票事项的
                                法律意见



致：阜新德尔汽车部件股份有限公司

    北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公

司（下称“德尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2016 年限制性股票激励计

划（下称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，为德尔股份本次回

购注销部分限制性股票相关事项进行了核查与验证，并已分别出具了《北京市天

元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司回购注销部分限制性股票事

项的法律意见》及《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项及回购注销部分限制性

股票事项的法律意见》，现就本次回购注销部分限制性股票的有关情况出具本法

律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等

有关法律、法规和规范性文件以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》的规

定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，就德尔股份本次回购注销

部分限制性股票相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，出具本法律意见。就本法律意见之出具，本所律师特申明如下：

    1.根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所经办律师对

德尔股份本次激励计划相关事项所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，

对本次激励计划相关事宜的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意

见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    2.本所律师仅根据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行
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有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解

和理解发表法律意见。

    3.德尔股份已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见所必需的有

关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见的事实和文件资料；其所

提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存

在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对

于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有

关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文

件的复印件。

    4.本法律意见仅供德尔股份为本次激励计划相关事宜之目的使用，不得用作

任何其它用途。本所律师同意将本法律意见作为公开披露的法律文件，随其他材

料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所经办律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出

具法律意见如下：




    一、关于本次回购注销限制性股票的批准与授权


    1、2016 年 12 月 7 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司

<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。


    2、2019 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，其中周家林、张瑞、王学东、韩颖拟作为

本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余 5 名非关联董事参与表决并一

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致同意该等议案。


    同时，公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见，认为

公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关

事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《阜新德尔汽车部

件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，回购程序、 数

量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益；

同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。


    3、2019 年 1 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关

于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    4、2019 年 1 月 9 日，公司控股股东辽宁德尔实业股份有限公司提请董事会

将上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》以临时提案的方式提交 2019 年

第一次临时股东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已按法定程序

取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励

计划的规定。




    二、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）回购注销部分限制性股票的原因

    根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“股权激励计划”），

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，

或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司回购注销。


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    经查验，根据德尔股份提供的曲守军、张明、彭万平、韩晓天等 4 名离职人

员的涉及的股权激励相关文件及离职相关文件，本次股权激励计划的激励对象包

括曲守军、张明、彭万平、韩晓天。根据股权激励计划的规定，曲守军、张明、

彭万平、韩晓天已不具备激励对象资格，公司可以回购注销曲守军、张明、彭万

平、韩晓天等 4 名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

    （二）回购注销部分限制性股票数量

    因曲守军、张明、彭万平、韩晓天等 4 人因离职已不符合激励条件，德尔股

份拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 2.5 万股。本次回购注销部

分限制性股票完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为 82 名，已授予未解

锁的限制性股票数量调整为 489.5 万股。

    （三）回购价格

    根据股权激励计划的规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，

公司发生派送现金红利、增发新股事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股

票的，回购价格不进行调整。在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公

司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司

应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    经查验，本次股权激励计划所涉限制性股票授予日后，公司（1）于 2017 年

5 月 24 日召开 2016 年年度股东大会并审议通过《关于公司 2016 年度利润分配

方案的议案》，同意公司以总股本 104,930,000 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金股利 2.60 元（含税），合计分配现金股利 27,281,800.00 元（含税）并于

2017 年 6 月 23 日实施完毕；（2）于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大

会并审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本

104,920,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计

分配现金股利 31,476,000.00 元（含税）并于 2018 年 5 月 29 日实施完毕；（3）

于 2018 年 9 月 11 日召开 2018 年第三次临时股东大会并审议通过《关于公司 2018

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年半年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 104,920,000 股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计分配现金股利 31,476,000.00

元（含税）并于 2018 年 9 月 29 日实施完毕

    因此，根据股权激励计划，本次限制性股票的回购价格不进行调整，为 37.1

元/股并按银行同期存款利息支付相应利息。

    经核查，本所律师认为，公司因激励对象离职实施的回购注销部分限制性股

票符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；回购注销限制

性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励

计划的有关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销

部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《公司

章程》以及本次股权激励计划的规定；回购注销部分限制性股票已取得了现阶段

必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定符合《公司法》、《管理办法》

及本次股权激励计划的有关规定。




    本法律意见书正本一式三份，无副本。




    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

回购注销部分限制性股票事项的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：

             朱小辉




                                    经办律师（签字）：




    本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

    太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                         年   月     日




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