阜新德尔汽车部件股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第十六次会议

                         相关事项的独立意见

     作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定，经过讨论审议后，就公司第三届董事会第十六次
会议相关议案发表如下独立意见：

     一、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

     公司利润分配方案符合公司的实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在
损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公
司持续、稳定、健康发展。为此，我们同意公司董事会提出的公司 2018 年度利
润分配方案，并同意董事会将《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》提交
公司股东大会审议。

     二、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见

     2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于创业板上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循
专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益、违反相关规定之情形。公司编制的《关于 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《募集资金管理办法》等的要求，如实反映了公司截至 2018 年 12
月 31 日募集资金的使用、管理情况。因此，我们同意将《2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》提交公司股东大会审议。

     三、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

     公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、
运行及监督情况。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范
性要求，各项内部控制制度执行有效。

    四、关于 2018 年度公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独
立意见

    经核查，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司
未发生为控股股东及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。

    五、关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2018
年度的履职情况进行了检查，董事、高级管理人员的薪酬确定均严格按照公司相
关制度进行。经认真审议，我们认为:该薪酬议案符合公司实际情况,我们同意
2018 年度董事、高级管理人员的薪酬议案并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于增补第三届董事会董事候选人的独立意见

    我们在充分了解候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况后认为：公司董事会提名委员会提名的董事候选人，其教育背景、工作经历均
能够胜任岗位职责的要求。董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第 146 条
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    综上，同意提名高国清先生为公司第三届董事会董事候选人，并同意将《关
于增补第三届董事会董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。

    七、关于选举公司副董事长及变更总经理的独立意见

    1、公司董事会选举副董事长及聘任总经理的程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,不存在损
害公司及其他股东利益的情形。

    2、经审阅被提名人的个人简历，被提名人的教育背景、工作经历和综合素
养能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第 146 条、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定之情形以及其他规范性文件或
《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

    3、经充分了解被聘任人资格条件、管理经验、业务专长等情况,我们认为：
被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识,能够胜任公司相应岗位的职责
要求,有利于公司的发展。

    因此，我们一致同意公司选举周家林先生为公司副董事长、聘任高国清先生
担任公司总经理，任期均自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期
届满之日止。

    八、关于执行新会计准则并变更相关会计政策的独立意见

    公司按照财政部颁布的最新会计准则的规定对公司执行的会计准则进行变
更，其变更及决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会
对公司财务报表、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司执行新会计准则并进
行会计政策的变更。

    九、关于向持股 5%以上股东借款展期暨关联交易的独立意见

    公司根据经营需要，将依据与阜新鼎宏实业有限公司签订的《借款协议》及
《借款展期协议》再次展期，期限为 35 个月（即自 2017 年 4 月 26 日至 2020 年
3 月 31 日），借款额度调整为不超过人民币 10,000 万元，该借款额度在有效期
内可继续循环使用。本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他
中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，
程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合
有关法律法规的规定。因此，我们同意公司向鼎宏实业借款展期暨关联交易的事
项并同意提交公司股东大会审议。

    十、关于公司 2018 年度计提商誉减值准备的独立意见

    本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。计提减值准备
后，能够更加公允反映公司财务状况，因此同意本次计提商誉减值准备，并将该
事项提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十六次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签字：




耿慧敏：_______           郑云瑞：_______           季学武：_______




                                                       年    月       日