阜新德尔汽车部件股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告

    本人作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文
件的规定和要求，诚心、勤勉、忠实、恪尽职守，本着对公司和全体股东负责的
态度，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯。
积极出席本年度内召开的董事会和股东大会，认真审议董事会会议各项议案，参
与公司的重大决策及重点关注公司发展战略的实施，并就相关事项客观、充分的
发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚
信、勤勉的职责和义务，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均
起到了积极的作用。

    现就 2018 年度履行职责情况汇报如下：

    一、会议出席情况

    报告期内，公司召开董事会会议 13 次，召开股东大会会议 4 次。本人应参
加董事会 12 次，股东大会 3 次，均以现场出席及通讯方式参加，不存在连续两
次未亲自出席会议的情况。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取
作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，认真
审议董事会的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发
表独立意见，为公司董事会作出正确决策起到积极的作用。

    报告期内，公司董事会的召集召开符合法定程序，事项表决均履行了相关的
审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票和弃权票。同时，
在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员也给予了极大
的支持和积极有效的配合，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
    二、发表独立意见情况

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真、勤勉、尽责地履
行职责。本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立
意见，具体如下：

    1、2018 年 3 月 19 日，对第三届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高
级管理人员发表了同意的独立意见。

    2、2018 年 4 月 20 日，对第三届董事会第二次会议审议的关于向持股 5%以
上股东借款展期暨关联交易、公司 2017 年度利润分配方案、聘请公司 2018 年度
审计机构、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告、公司 2017 年度内
部控制自我评价报告、公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、公
司 2017 年董事、高级管理人员薪酬发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    3、2018 年 5 月 25 日，对第三届董事会第三次会议审议的公司前次募集资
金使用情况报告、回购注销部分限制性股票、执行新会计准则并变更相关会计政
策发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    4、2018 年 8 月 22 日，对第三届董事会第七次会议审议的公司 2018 年半年
度募集资金存放与使用情况专项报告、公司 2018 年半年度利润分配方案发表了
同意的独立意见。

    5、2018 年 8 月 29 日，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司
对外担保情况发表了独立意见。

    6、2018 年 9 月 5 日，对第三届董事会第八次会议审议的使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了独立意见。

    7、2018 年 10 月 24 日，对第三届董事会第十次会议审议的公司对日本全资
子公司增资事项发表了独立意见。

    8、2018 年 10 月 29 日，对第三届董事会第十一次会议审议的公司向华能贵
诚信托有限公司购买辽宁万成企业管理中心（有限合伙）部分份额的事项发表了
独立意见。

    9、2018 年 12 月 12 日，对第三届董事会第十二次会议审议的公司以自有资
产抵押向银行申请授信及贷款事项发表了独立意见。

    本人认为报告期内公司审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事
会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。

       三、参与董事会专门委员会工作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在
2018 年主要履行以下职责：

    本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照《公司董事会审计委员会工
作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外
审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合董事会的审
计工作。

    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》的要求，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董
事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度
的执行情况。

    本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《公司董事会提名委员会工作细
则》的要求，认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，
研究公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向公司董事会提出意见和建
议。
    四、对公司进行现场调查的情况

    本人利用参会机会了解公司生产经营情况及主要产品的销售情况，就公司未
来发展战略与管理层进行交流，通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密
切联系，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，
保证公司信息披露的真实、准确、完整。

    2、利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场调研，了解公司的财
务情况，向相关部门和人员询问、查阅公司相关会议记录等，利用自身的专业知
识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于公司与股东。

    3、对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健
全及执行情况、管理层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调
查与了解，对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，
在董事会决策中发表专业意见。

    六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全
面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。

    七、其他

    本人自 2018 年 3 月 19 日起担任公司独立董事，报告期内，本人无对董事会
议案提出异议的情况；无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事提议聘用
或者解聘会计师事务所的情况；无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上为本人作为独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年本人将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独
立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害。

    特此报告！
                                          阜新德尔汽车部件股份有限公司
                                                     独立董事：耿慧敏
                                                      2019 年 4 月 23 日