光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为阜
新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“首次公开发行”）、
以及 2018 年公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“公开发行可转债”）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德尔股份 2018 年度募集资金
存放与实际使用情况进行了审慎核查，出具核查意见，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，德尔股份公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股 28.76
元，募集资金总额为 71,900 万元，扣除发行费用 4,615 万元，公司本次募集资
金净额为 67,285 万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，后者出具了上会师报字（2015）第 2657 号《验资报告》。公司
已对募集资金采取了专户存储管理。
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2、募集资金使用及结存情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用首次公开发行募集资金人民币
678,425,385.46 元（包含历年累计利息净收入人民币 5,586,823.92 元），其中
以前年度累计使用人民币 678,425,385.46 元，本年度使用人民币 0.00 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金已使用完毕，银行专
户已销户。
（二）公开发行可转债
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]264 号）核准，并经深圳证券交
易所同意，德尔股份于 2018 年 7 月公开发行面值总额 56,470.66 万元人民币的
可转换公司债券，每张面值为 100 元，发行价格为 100 元/张，募集资金总额为
56,470.66 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 55,174.13 万元。上会会计师
事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具上会师报
字[2018]第 4886 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结存情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用公开发行可转债募集资金人民币
470,662,292.00 元（包含历年累计利息净收入人民币 529,354.25 元），本年度
使用人民币 470,662,292.00 元，其中：年新增 50 万台电液泵项目（二期 45 万
台电液泵）使用人民币 276,555,115.02 元；年新增 100 万台汽车自动变速箱油
泵 项 目 使 用 人 民 币 193,482,176.98 元 ； 支 付 发 行 可 转 债 中 介 费 人 民 币
625,000.00 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司公开发行可转债募集资金账户余额为人民币
84,931,551.25 元（包括尚未支付的发行可转债中介费 2,698,207.54 元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2
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号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《阜新德尔汽
车部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
（一）首次公开发行
1、募集资金管理措施
根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司及保荐机构光大证券与阜新银
行股份有限公司西山支行、中国光大银行股份有限公司沈阳分行营业部、兴业银
行股份有限公司沈阳皇姑支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，
《三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大
差异。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已对相关账户进行销户处理，协议各方均
按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
因募集资金投资项目实施主体、实施地点变更的需要，公司、公司全资子公
司深圳南方德尔汽车电子有限公司（以下简称“深圳德尔”）及光大证券与平安
银行股份有限公司深圳鹭湖支行四方签署了《募集资金四方监管协议》。截至
2018 年 12 月 31 日，公司已对相关账户进行销户处理，协议各方均按照《四方
监管协议》的规定履行相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
开户公司 开户行 账号 账户性质 期末余额（元）
德尔股份 阜新银行股份有限公司西山支行 12011000011802 已销户 -
德尔股份 中国光大银行股份有限公司沈阳分行营业部 36410188000380020 已销户 -
德尔股份 兴业银行股份有限公司沈阳皇姑支行 422050100100156079 已销户 -
深圳德尔 平安银行股份有限公司深圳鹭湖支行 11014878706000 已销户 -
合计 - - - -
截至 2018 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金已使用完毕，银行专户已
销户。
（二）公开发行可转债
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1、募集资金管理措施
根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司和光大证券与阜新银行股份有
限公司西山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《三方监管协议》与
深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。截至 2018 年
12 月 31 日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
开户公司 开户行 账号 账户性质 期末余额（元）
德尔股份 阜新银行股份有限公司西山支行 12011000015456 活期 82,868,547.36
德尔股份 阜新银行股份有限公司西山支行 12011000015449 活期 2,063,003.89
合计 - - - 84,931,551.25
截至 2018 年 12 月 31 日，公开发行可转债募集资金银行专户余额为人民币
84,931,551.25 元。
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三、2018 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用首次公开发行募集资金人民币 678,425,385.46 元（含以募集资金置换预先投入募集资金
项目的自有资金人民币 142,693,767.62 元）。
单位：人民币万元
募集资金总额 67,285.00 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 6,355.80
变更用途的募集资金总额比例 9.45% 已累计投入募集资金总额 67,842.53
累计变更用途的募集资金总额比例 9.45%
是否已变更 调整后 截至期末投资 截至报告期
承诺投资项目和超募 募集资金承诺 本年度 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预计 项目可行性是
项目（含部 投资总额 进度（%）(3) 末累计实现
资金投向 投资总额 投入金额 投入金额(2) 使用状态日期 的效益 效益 否发生重变化
分变更） （1） ＝(2)/(1) 的效益
承诺投资项目
汽车转向助力泵扩产
否 19,437.93 19,437.93 - 19,552.68 100.59% 2017 年 6 月 30 日 7,763.95 39,543.13 否 否
和技术升级项目
自动变速箱油泵生产
否 12,553.83 12,553.83 - 12,599.87 100.37% 2017 年 6 月 30 日 677.42 1,911.79 否 否
线项目
EPS 电机技术研发及
否 5,713.16 5,713.16 - 5,729.45 100.29% 2017 年 6 月 30 日 964.31 1,116.66 是 否
产业化项目
EPS 电机产业化项目 否 9,009.06 9,009.06 - 9,076.97 100.75% 2017 年 6 月 30 日 1,520.62 2,586.83 否 否
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电液泵技术研发及产
否 7,410.71 7,410.71 - 7,473.28 100.84% 2017 年 6 月 30 日 1,924.00 3,382.69 是 否
业化项目
无钥匙进入及启动系
否 6,805.51 6,805.51 - 6,886.10 101.18% 2017 年 6 月 30 日 2.46 255.82 否 否
统 PEPS 产业化项目
转向泵、电机核心部
是 6,355.80 - - - - - - - - 是
件建设项目
年新增 50 万台电液
泵项目一期 5 万台电 否 - 6,355.80 - 6,524.18 102.65% 2019 年 6 月 30 日 1,924.00 2,205.64 不适用 否
液泵项目
合计 - 67,286.00 67,286.00 - 67,842.53 - - 14,776.76 51,002.56 - -
超募资金投向 不适用
1、汽车转向助力泵扩产和技术升级项目：本年度产销数量未达预期，并且销售价格存在年降，故该募投项目本年度实际效益未达预期效益。
2、自动变速箱油泵生产线项目：本年度该募投项目为了开拓市场，增加销售量，销售价格未达预期售价，故该募投项目本年度实际效益未达预期效益。
3、EPS 电机产业化项目：该募投项目产销数量与电液泵项目存在关联，电液泵项目尚未处于建设期，尚不能完全产生规模效益，故该募投项目本年度实际
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
效益不及预期效益。
4、无钥匙进入及启动系统 PEPS 产业化项目：该募投项目第一、二年为建设期，税后静态投资回收期为 4.35 年（含建设期）。尚未产生规模效益，故未达
到预计效益。
“转向泵、机电核心部件建设项目”规划与开发目标确定于 2014 年初，已无法满足目前市场与客户的需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞
项目可行性发生重大变化的情况说明
争能力，公司决定终止该项目，并对产品需求重新进行调研，将募投项目进行重新规划和修改。
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2、公开发行可转债募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用发行可转债募集资金人民币 470,662,292.00 元（含以募集资金置换预先投入募集资金项
目的自有资金人民币 263,612,195.23 元）。
单位：人民币万元
募集资金总额 55,174.13 本年度投入募集资金总额 30,338.33
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 47,003.73
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 募集资金 截至期末累 截至期末投 项目达到预 截止报告期
承诺投资项目和超募资金 调整后 本年度 本年度实现 是否达到预 项目可行性是
更项目（含 承诺投资 计投入金额 资进度（%） 定可使用状 末累计实现
投向 投资总额(1) 投入金额 的效益 计效益 否发生重变化
部分变更） 总额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 的效益
承诺投资项目
年新增 50 万台电液泵项目 2019 年
否 28,869.60 28,869.60 16,201.69 27,655.51 95.79% 4,845.56 4,845.56 不适用 否
二期 45 万台电液泵项目 5 月 31 日
年新增 100 万台汽车自动 2019 年
否 27,601.06 27,601.06 14,136.64 19,348.22 70.10% - - 不适用 否
变速箱油泵项目 5 月 31 日
合计 - 56,470.66 56,470.66 30,338.33 47,003.73 - - 4,845.56 4,845.56 - -
超募资金投向 不适用
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、首次公开发行
2015 年度，公司变更“汽车转向助力泵扩产和技术升级项目”的实施地点，
将该项目实施地点由“阜新市经济开发区新山街东、西环路南”变更为“阜新市
经济开发区 E 路 55 号（公司现有厂区）”；变更“无钥匙进入及启动系统 PEPS
产业化项目”的实施主体及地点，以募集资金人民币 68,055,100.00 元向深圳德
尔增资的方式将该项目的实施主体变更为深圳德尔，实施地点变更为“深圳市龙
华新区观澜新城社区竹园工业区 1 号”。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的事项已经公司第二届董
事会第六次会议审议通过。保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见，公
司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。
2016 年度，公司变更“自动变速箱油泵生产线项目”、“EPS 电机技术研
发及产业化项目”、“EPS 电机产业化项目”、“电液泵技术研发及产业化项
目”、“转向泵、电机核心部件建设项目”的实施地点，由“阜新市经济开发区
新山街东、西环路南”变更为“阜新市经济开发区盛达路北、开发大街西”。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的事项已经公司第二届董
事会第九次会议审议通过。保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见，公
司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。
2、公开发行可转债
2018 年度，公司不存在发行可转债募集资金投资项目实施地点、实施方式
变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行
截至 2015 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为
142,693,767.62 元，公司以募集资金置换了预先投入的自筹资金，其中：汽车
转向助力泵扩产和技术升级项目置换金额 79,545,281.59 元，自动变速箱油泵生
产线项目置换金额 37,489,426.72，EPS 电机技术研发及产业化项目置换金额
21,271,038.23 元，电液泵技术研发及产业化项目置换金额 4,388,021.08 元。上
会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情
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况进行了专项审核，并出具了上会师报字(2015)第 2815 号鉴证报告。
公司于 2015 年 8 月 14 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
142,693,767.62 元置换已预先投入的自筹资金。保荐机构光大证券对该事项出
具了专项核查意见，公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。
2、公开发行可转债
2015 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入发行可转
债募集资金项目的金额为人民币 263,612,195.23 元。其中年新增 50 万台电液泵
项目（二期 45 万台电液泵）置换金额 178,829,757.82 元，年新增 100 万台汽
车自动变速箱油泵项目置换金额 84,782,437.41 元。上会会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司发行可转债募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项
审核，并出具了上会师报字(2018)第 5223 号鉴证报告。
公司于 2018 年 9 月 5 日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，经全体董事表
决，一致同意以公司发行可转债募集资金 263,612,195.23 元置换预先已投入发
行可转债募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构光大证券对该事项出具了专项
核查意见，公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年度，公司不存在使用首次公开发行或公开发行可转债闲置募集资金
暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2018 年度，公司不存在使用首次公开发行或公开发行可转债节余募集资金
的情况。
（六）超募资金使用情况
2018 年度，公司不存在使用首次公开发行或公开发行可转债超募资金的情
况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
详见本意见“二、募集资金管理情况”。
（八）募集资金使用的其他情况
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2018 年度，公司不存在首次公开发行或公开发行可转债募集资金使用的其
他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）首次公开发行
公司原募投项目“转向泵、机电核心部件建设项目”规划与开发目标于 2014
年初确定，鉴于该募投项目已无法满足目前市场与客户需求，为了维护股东利益，
保证公司研发产品的持续竞争能力，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“转向泵、机
电核心部件建设项目”变更为“年新增 50 万台电液泵项目”中的“一期 5 万台电液泵
项目”，实施主体仍为德尔股份母公司。详见公司于 2017 年 6 月 23 日在巨潮资
讯网等制定信息披露媒体上公布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
保荐机构光大证券对上述事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会
均对该事项发表了同意意见，并经 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
变更后项目的资金使用情况如下（单位：人民币万元）：
变更后 截至期 变更后的
截止报告
项目拟 本年度 末实际 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 项目可行
对应的原 期末累计
变更后的项目 投入募 实际投 累计投 资进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 性是否发
承诺项目 实现的效
集资金 入金额 入金额 (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重大变
益
总额(1) (2) 化
“年新增 50 万 转向泵、
台电液泵项目” 电机核心 2019 年
6,355.80 - 6,524.18 102.65% 1,924.00 2,205.64 不适用 否
中的“一期 5 万 部件建设 6 月 30 日
台电液泵项目” 项目
合计 6,355.80 - 6,524.18 1,924.00 2,205.64
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（二）公开发行可转债
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更发行可转债募集资金投资项目的
资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
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报告期内，公司严格按照相关法律法规和规定，以及公司《募集资金管理办
法》等使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存
在违规使用首次公开发行或公开发行可转债募集资金的情形。
六、保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相
关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单、会计师出具的有
关募集资金存放和使用的鉴证报告等资料；现场检查募集资金项目的进展情况；
与公司相关财务、业务及管理人员以及会计师进等进行交流沟通，对德尔股份募
集资金的存放和使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。经核查，保
荐机构认为：
德尔股份在 2018 年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户
存储制度，履行了三方（或四方）监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际
控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金
具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对德尔股份 2018 年度首次公开发行和
公开发行可转债募集资金的存放和使用情况无异议。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
[谭轶铭] [郭厚猛]
光大证券股份有限公司
2019 年 月 日
12
