德尔股份：光大证券股份有限公司关于公司转让基金份额暨关联交易的核查意见2020-03-26
光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
转让基金份额暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为阜
新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）2018 年公
开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对德尔股份转让其持有的鲸诚 33 号佐誉汽车二期私募股权投资基金（以下简称
“鲸诚 33 号”）之 5,000 万元基金份额（以下简称“标的资产”）暨关联交易
之事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、德尔股份拟将其持有的鲸诚 33 号之 5,000 万元基金份额转让给辽宁德
尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”）。
德尔股份于 2019 年 6 月投资认购鲸诚 33 号之 5,000 万元基金份额，初始
投资成本为 5,000 万元。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《估值报告》，标的资
产评估值为 4,983 万元，在参考评估值以及初始投资成本的基础上，经各方协商
一致，本次交易的作价确定为 5,000 万元。
本次交易完成后，德尔股份将不再持有鲸诚 33 号任何基金份额。
2、德尔实业为公司控股股东，德尔实业的实际控制人为公司实际控制人、
董事长李毅先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2019 年年初至本核查意见签署日，除已经公司董事会、股东大会审议批
准的交易外，公司与上述关联方（及其控制的企业）发生的关联交易或者与不同
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关联方进行的与本次交易标的资产相关的交易总金额为 242.99 万元。
4、至本次交易为止，2019 年年初至本核查意见签署日，除已经公司董事会、
股东大会审议批准的交易外，公司与上述关联方（及其控制的企业）发生的关联
交易或者与不同关联方进行的与本次交易标的资产相关的交易累计金额未超过
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公
司股东大会审议批准。
5、2020 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于转让基金份额暨关联交易的议案》，同意本
次交易。同日，公司与德尔实业签署《私募基金份额转让协议》。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、交易对方：辽宁德尔实业股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、统一社会信用代码：91210900670455004P
4、住所：阜新市开发区 13 路北、机加园路西
5、法定代表人：李毅
6、注册资本：人民币 3000 万元
7、成立日期：2007 年 12 月 28 日
8、经营范围：建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不
含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，
经熟读事方可开展经营活动）。
9、股权结构：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李毅 2,895 96.5%
2 吕洪林 45 1.5%
3 周家林 30 1.0%
4 张瑞 18 0.6%
5 李雪飞 12 0.4%
合计 3,000 100%
10、德尔实业为公司控股股东，德尔实业的实际控制人为公司实际控制人、
董事长李毅先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
1、基金名称：鲸诚 33 号佐誉汽车二期私募股权投资基金
2、私募基金管理人：杭州巨鲸道胜资产管理有限公司（以下简称“巨鲸道
胜”）
3、托管人：中信银行股份有限公司
4、备案日期：2018 年 7 月 17 日
5、基金备案编码：SEC298
6、本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
标的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被采取司法措施。
（二）私募基金管理人基本情况
1、私募基金管理人：杭州巨鲸道胜资产管理有限公司
2、私募基金管理人代码编号：P1063943
3、企业性质：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91330106MA28RN8M9K
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5、住所：浙江省杭州市西湖区留下街道留和路 129 号 318 室
6、法定代表人：倪心刚
7、注册资本：1,000 万元
8、成立日期：2017 年 5 月 9 日
9、经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（以上经营
项目除证券、期货、未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
10、股权结构：杭州巨鲸财富管理有限公司持有 100%股权。
（三）对外投资情况
德尔股份持有的鲸诚 33 号之 5,000 万元基金份额全部投入湖州国金佐誉股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国金佐誉”），截至本核查意见签署
日，国金佐誉对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 投资时间
1 迅驰车业江苏有限公司 5.00% 2019 年 1 月
2 苏州宇量电池有限公司 2.00% 2019 年 5 月
3 东莞光亚智能科技有限公司 3.13% 2019 年 9 月
4 北京爱义行汽车服务有限责任公司 13.04% 2019 年 12 月
5 广州阿凡提电子科技有限公司 5.00% 2020 年 1 月
由于鲸诚 33 号通过国金佐誉的对外投资均为 2019-2020 年完成、投资时间
较短，同时由于支付基金运营相关费用的影响，目前鲸诚 33 号尚未盈利。
四、交易的定价政策及定价依据
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《估值报告》，经资产
基础法评估，于评估基准日（2019 年 12 月 31 日），标的资产账面价值为 5,000
万元，评估值为 4,983 万元，增值率为-0.34%，标的资产评估减值主要系鲸诚
33 号支付运营相关费用所致。
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在参考评估值（4,983 万元）以及初始投资成本（5,000 万元）的基础上，
经各方协商一致，本次交易的作价确定为 5,000 万元。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的：德尔股份向德尔实业转让的转让标的为德尔股份在鲸诚 33
号的 5,000 万元人民币的份额。
2、转让基准日：2019 年 12 月 31 日。
3、转让价款：转让价款为人民币 5,000 万元。协议生效后，德尔实业应于
签署协议后的 10 个工作日内将转让价款一次性划付至德尔股份的指定账户。
4、权利义务的转移：从转让基准日起，德尔股份依据基金合同所享有的转
让标的对应的权利、义务及风险均由德尔实业承继，德尔股份不再承担任何基金
合同项下权利、义务与风险。
5、协议生效：自各方签署之日起生效。
六、交易目的及对公司的影响
考虑到宏观经济下行、新冠疫情影响等情况，公司决定进一步聚焦主营业务、
减少财务性投资，从而更好应对当前形势下的金融风险。因此，公司决定转让其
持有的鲸诚 33 号之 5,000 万元基金份额。本次交易有利于增加公司流动资金以
满足日常生产经营的资金需求，同时有助于公司改善财务状况、提高风险应对能
力，不会对公司主营业务产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的权益。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至本核查意见签署日，公司与德尔实业、李毅先生及其控制的
其他企业发生的各类关联交易总金额为 17.53 万元，具体情况如下：
关联方（单位：元） 关联交易内容 关联交易金额
上海丰禾精密机械有限公司 采购商品 50,303.07
上海德迩实业集团有限公司 房屋租赁 125,000.00
合计 175,303.07
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八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司转让基金份额暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了同意意
见。本次关联交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。因此，
本次关联交易所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
2、本次关联交易价格在参考评估机构出具的《估值报告》基础上，经各方
协商一致，定价公允合理。本次交易有利于增加公司流动资金以满足日常生产经
营的资金需求，同时有助于公司改善财务状况、提高风险应对能力，不会对公司
主营业务产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的权益。
综上，本保荐机构对德尔股份本次转让基金份额暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
转让基金份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司
2020 年 月 日
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