证券代码：300473 证券简称：德尔股份
债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二零年七月
目 录
目 录 .............................................................................................................. 1
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 发行人基本情况 ................................................................................ 5
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................... 5
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .................................................. 6
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................... 8
四、现有业务发展安排及未来发展战略 .................................................... 11
第二节 本次证券发行概要 .......................................................................... 13
一、本次发行的背景和目的 ...................................................................... 13
二、发行对象及与发行人的关系 .............................................................. 17
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .............................. 18
四、募集资金投向 .................................................................................... 20
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 20
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ......................................... 20
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
................................................................................................................ 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 22
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式 ........................... 22
二、本次募集资金投资项目的基本情况 .................................................... 22
三、本次募集资金投资项目的经营前景 .................................................... 34
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ....................... 35
五、本次募集资金投资项目的实施能力 .................................................... 36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 39
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 .................... 39
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ......................................... 39
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ..................................... 39
1-1-1
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 39
第五节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................ 41
一、新冠疫情影响公司经营业绩的风险 .................................................... 41
二、汽车市场景气度较为低迷的风险 ....................................................... 41
三、客户开拓未达预期的风险 .................................................................. 41
四、国际贸易风险 .................................................................................... 42
五、汇兑损益风险 .................................................................................... 42
六、公司经营业绩下滑的风险 .................................................................. 43
七、公司资产负债率较高导致的财务风险 ................................................ 44
八、商誉减值风险 .................................................................................... 44
九、前五大客户占比较高的风险 .................................. 45
十、产品质量风险 .................................................................................... 45
十一、股票质押导致控制权不稳定的风险 ................................................ 46
十二、募集资金投资项目的相关风险 ....................................................... 46
十三、募投项目建设场地到期续租的风险 ................................................ 47
十四、即期回报被摊薄的风险 .................................................................. 47
十五、股价波动风险 ................................................................................ 47
十六、审批风险 ....................................................................................... 47
第六节 与本次发行相关的声明 ................................................................... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ............................................................................................................. 49
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 .................... 49
第七节 发行人及各中介机构声明 ................................................................ 55
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 55
二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................... 56
三、保荐机构声明 .................................................................................... 57
四、律师事务所声明 ................................................................................ 58
五、会计师事务所声明 ............................................................................. 61
1-1-2
六、会计师事务所声明 ............................................................................. 62
1-1-3
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 阜新德尔汽车部件股份有限公司
德尔股份
阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集说
本募集说明书 指
明书（修订稿）
本次非公开发行股票、本次 德尔股份以非公开的方式向不超过 35 名的特定对象发行不超过 3,400
指
非公开发行、本次发行 万股 A 股普通股且募集资金总额不超过 9 亿元的行为
发行对象、认购对象 指 不超过 35 名的特定对象
德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司，公司控股股东
FZB Industry, Inc.（美国福博有限公司），公司第二大股东，德尔实业
美国福博 指
的全资子公司
鼎宏实业 指 阜新鼎宏实业有限公司，公司持股 5%以上股东
南方德尔 指 深圳南方德尔汽车电子有限公司，公司全资子公司
常州德尔 指 常州德尔汽车零部件有限公司，公司全资子公司
CCI、卡酷思 指 Carcoustics International GmbH，公司境外子公司
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
股东大会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会
董事会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
监事会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
最近三年，公司控股股东一直为德尔实业。截至 2020 年 6 月 30 日，其直接
持有公司 31,538,042 股股票、占公司总股本的 27.69%，通过子公司美国福博间
接持有 15,991,500 股股票、占公司总股本的 14.04%，两者合计 47,529,542 股、
占总股本的 41.72%。
德尔实业基本情况如下：
成立时间： 2007 年 12 月 28 日 注册资本： 3,000 万元
注册地址： 阜新市经济开发区 13 路北、机加园路西 法定代表人： 李毅
李毅 96.5%
股权结构：
吕洪林 1.5%
1-1-5
周家林 1%
张瑞 0.6%
李雪飞 0.4%
建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；
经营范围：
计算机软件开发；投资管理咨询。
主营业务： 股权投资管理。
项目（单位：万元） 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 57,289.45
净资产 18,070.39
净利润 9,923.04
审计情况 经辽宁众辉宁会计师事务所（普通合伙）审计
2、实际控制人基本情况
最近三年，公司的实际控制人一直为李毅。其直接持有德尔实业 2,895.00
万股，持股比例为 96.5%，并直接持有公司 562,484 股，占公司总股本的 0.49%，
合计控制公司 42.22%股权。公司实际控制人简历情况如下：
李毅先生，1966 年出生，研究生学历，高级工程师职称。阜新德尔汽车转
向泵有限公司创始人。历任阜新液压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车
转向泵厂厂长，阜新德尔汽车转向泵有限公司董事长等职务，现任公司董事长。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业
德尔股份主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类
产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可
广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
德尔股份经营范围为：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术
咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），德尔股份从事的行业
类别为“C36 汽车制造业”中的“C3660 汽车零部件及配件制造”。根据中国
证券监督管理委员会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），德尔股
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份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”。
（二）行业的主要特点
1、周期性特点
汽车零部件行业周期性与下游汽车市场基本一致，受宏观经济形势、政府产
业政策的影响较大。当宏观经济向好时，汽车市场消费活跃，汽车零部件行业增
长较快；当宏观经济下行时，汽车市场消费放缓，汽车零部件行业增长减慢。
2、季节性特点
汽车零部件行业季节性与下游汽车市场基本一致。由于整车生产和销售没有
明显的季节性波动，因此汽车零部件行业受季节的影响也较小。
3、区域性特点
总体而言，汽车零部件厂商在地域分布上紧跟下游整车厂产业布局。
就全球而言，汽车零部件厂商主要集中在西欧（德国、法国、意大利、西班
牙等）、美国、日本、韩国等汽车行业发达的区域，并逐渐向周边（中国、东欧、
墨西哥等）人力成本较低、工业化及产业链配套程度较完善的区域转移。
就国内而言，我国汽车零部件行业在地域分布上已初步形成以辽宁、吉林为
代表的“东北产业集群”，以上海为代表的“长三角产业集群”，以广东为代表的
“珠三角产业集群”，以湖北为代表的“中部产业集群”，以北京、天津为代表的
“京津冀产业集群”，以重庆为代表的“西南产业集群”等六大零部件产业集群。
（三）行业竞争情况
我国汽车零部件企业数量众多，根据国家统计局统计数据，截至 2018 年底
我国汽车制造行业规模以上企业数量达到 15,174 家，数量众多。但行业普遍存
在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模
普遍较小，难以充分体现行业规模效益。与此形成鲜明对比，根据中国汽车工业
协会统计数据，2018 年我国汽车销量排名前十位的整车厂商（上汽、东风、一
汽、北汽、广汽、长安、吉利、长城、华晨和奇瑞）市场占有率达到 89.16%，
行业集中度十分明显。上述市场竞争格局导致整车厂商处于谈判的相对优势地
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位，零部件行业整体的议价能力相对较弱。
目前全球汽车零部件供应趋于集中，随着零部件行业结构调整，国内行业集
中度也在逐步提高，未来零部件供应商集团化发展的趋势日益明朗。这种集团化、
规模化的发展趋势将有助于全面提升零部件产业的整体素质，而实施资源优势整
合也将是我国零部件供应商参与全球竞争的前奏。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、采购模式
发行人及其下属子公司主要原材料的采购是公司统一对外采购，内部调拨。
发行人对子公司的采购活动进行监督和管理。发行人根据产能、历史数据及客户
订单进行预测，并据此准备适度的安全库存。生产技术系统会根据年度供应商管
理目标（质量、价格）以及公司产品结构总体规划，寻找潜在供应商并建立潜在
供应商清单。公司质保部会同采购部、技术中心对潜在供应商的质量能力、性价
比、对突发事件的应急能力等进行预评审。之后，供应商按照公司要求提供试生
产样件，经公司质保部、技术中心等部门对样件进行质量检测后，依据各部门的
评价意见，经管理层批准后，供应商正式进入合格供应商名单。每月销售管理系
统制订月度销售计划，经部门经理和主管副总审核批准后，提交生产部制订相应
生产计划。生产技术系统则根据现有库存及生产计划编制《采购计划》进行采购。
境外 CCI 采用集团层面集中管理采购，由采购部负责采购策略的制定、指
定原材料供应商以及制定采购计划和采购指南，并就集团范围内的大批量原材料
和外购件的采购主协议进行谈判。同时，各业务部门或生产地的采购部员工会支
持集团层面的整体采购工作。为了减少物流开支，CCI 于采购过程中践行本地化
策略，尽可能从生产地供应商处采购用于生产的原材料，并且重要供应商会跟随
CCI 进入新市场。同时，CCI 于采购过程中也会将主机厂的要求传导至上游，严
格要求供应商可靠和准时，保证供应链高效、稳定运转。
2、生产模式
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公司拥有先进的生产技术及设备，高精度数控机床及自动化装配线，配合柔
性化生产模式，可实现多品种批量供货。
公司采取内部生产和外部加工相结合的生产模式，核心部件的生产和关键工
艺的制定由公司自主完成，毛坯原材料和非关键加工环节由外部供应商完成。公
司根据客户发布的月度、半月度或周采购滚动订单和预测进行相应排产，并组织
生产。同时，公司根据相应产品的最高日产量、客户的临时需求、运输风险等因
素，对产成品保持一定的安全库存量，确保供货的连续性以及对客户的突发需求
的应对能力。
境外 CCI 一般采用“以销定产”的生产模式运行，即主要根据订单制定生
产计划，组织生产，在客户下单后一般在两周之内将产品送至客户。同时，CCI
也会根据相应产品的最高日产量情况、客户的需求情况、运输风险等因素而保证
一定的安全库存，确保供货的连续性以及提高特殊情况下的抗风险能力。
在产品品控方面，CCI 严格按质按量、按照严格的工艺要求产出产品。新产
品首先经过小批量试制，经过中心以及质保部检测合格后，记录相关生产工艺、
所需原材料、零部件构成等并制成作业指导书，由经指导书培训合格的工人完成
相关生产。产成成品后，CCI 对于最终成品根据质量标准展开全面质量控制。
3、销售模式
公司采用“以销定产”模式，根据客户滚动订单，安排生产计划及交付。
公司销售产品均采取直销模式，所生产的产品为整车厂配套或向一级供应商
供货。整车厂在新车型准备开发阶段，会向潜在供应商发布询价信息，通过多轮
的技术交流及价格谈判，整车厂最后通过价格、开发能力及其他因素的综合考虑，
选择相对有优势的供应商为其提供产品和服务。通常情况下，公司与主要客户签
订年度《供货合同》或《购销合同》等，约定产品的质量标准、交货方式、结算
方式等，在合同有效期内由客户按需向公司发出具体订单，并约定具体技术要求、
销售价格、数量等。
境外 CCI 方面，公司会根据项目信息及客户的询盘信息进行项目可行性分
析，包括加工工艺分析、采购成本预测等，在此基础上提交合理报价；客户会通
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过价格、开发能力、其他因素综合考虑，组织相关供应商报价、竞标、定标，并
签订合同。同时，CCI 根据客户需求实施贴近化服务，在各大整车厂附近均设有
子公司，保证在最小的物流成本、人力成本的基础上提供令客户满意的产品和服
务，并能在第一时间响应并及时解决客户提出的意见或问题，便于和客户建立起
长期友好的合作关系。
（二）主要产品
1、降噪、隔热及轻量化类产品
公司通过收购德国 CCI 进军降噪、隔热及轻量化类产品业务板块，产品主
要用于汽车车身系统，少量用于家用电器及工程机械领域。CCI 通过在材料应用、
降噪隔热方面的技术研发，能够使得产品在隔音、隔热、尺寸、重量、密度和稳
定性方面具有良好性能，从而获得体积小、重量轻、结构强、密封性能好、隔音
性及隔热性良好的产品。
按照用途区分，CCI 产品可分为发动机舱降噪隔热罩、驾驶舱降噪隔热垫、
车顶降噪隔热垫、底盘降噪隔热垫、车门防水板、内饰密封件、电池套、家用电
器隔音垫、工程机械隔音垫等；按照工艺区分，CCI 产品可分为热成型、铝成型、
冲压成型、PU 成型、真空成型、吹塑成型。
2、电机、电泵及机械泵类产品
机械泵类产品系公司传统优势产品，其中，液压转向泵（HPS）系汽车液压
转向系统的核心部件之一，广泛用于各类乘用车及商用车；液压齿轮泵系工程机
械举升系统的核心部件之一，广泛用于工程机械、运输车辆、农机、煤炭、石化、
冶金、矿山、环保等领域；自动变速箱油泵系汽车自动变速箱的核心部件之一，
广泛用于各类乘用车及商用车。
电机类产品系公司自主研发的各类无刷直流电机，具有低噪音、高效率、高
性能的特点，广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统等领
域。目前主要用于内部配套电泵类产品，包括配套电液转向泵（EHPS）的 EPS
电机、配套自动变速箱电子泵（EOP）的 EOP 电机、配套电子水泵（EWP）的
EWP 电机等。
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电泵类产品系公司通过集成自主研发的无刷直流电机、智能电控系统，成功
开发的用于汽车转向系统、传动系统、热管理系统的电液转向泵（EHPS）、自
动变速箱电子泵（EOP）、电子水泵（EWP）等产品。
3、电控及汽车电子类产品
电控及汽车电子类产品包括：（1）主要用于内部配套电泵类产品的智能电控
系统（电子电控单元）；（2）直接对外销售的无钥匙进入及启动系统（PEPS）、
智能辅助驾驶系统（ADAS）、智能调节系统、电子执行器等各种汽车电子类产
品，广泛用于各类乘用车及商用车。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展情况
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队
均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车
产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有
产品的集成化和模块化，已从液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖电泵及泵类
产品、电机电控及智能驾驶辅助系统产品、降噪（NVH）隔热及轻量化类产品
等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
阜新市有着“中国液压之都”的称号，公司传统产品为以“机械液压”为核
心技术的液压转向泵（HPS）、液压齿轮泵等机械泵产品，主要用于汽车转向系
统及工程机械领域。近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件
控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品
组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的
自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）成功开发无刷直流电机、智能电控、智能
调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等汽车电子产品；（3）通过集成自主
研发的无刷直流电机、智能电控，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、热管
理系统的电液转向泵（EHPS）、变速箱电子泵（EOP）、电子水泵（EWP）等
电泵产品。此外，公司通过收购 CCI 进军降噪（NVH）隔热及轻量化业务板块。
（二）未来发展战略
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公司始终坚持“专注汽车”的业务发展指导思想，在巩固现有产品的行业竞
争力的基础上，重点围绕汽车行业“智能化、集成化、轻量化”趋势，加大科技
研发力度，积极展开新技术、新产品、新业务的布局，努力实现技术和产品的系
统化组合，实现产品延伸的多样化布局，提升公司内生增长动力。
同时，公司希望在巩固和提高在国内相关汽车零部件领域优势地位的基础
上，通过“智能化、集成化、轻量化”产品发展战略的实施，将进一步提高和主
机厂商的粘合度，进而巩固和提高公司在相关汽车零部件领域的优势地位，加快
国际化步伐，通过国际客户拓展、产品出口、生产研发布局、发挥海外并购协同
效应（德国 CCI）等途径，把公司打造成具有国际竞争力的综合性汽车零部件企
业。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、汽车工业系我国支柱型产业之一，中长期发展前景仍然看好
中国汽车工业起步于上世纪 50 年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国
汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大
规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家
整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此
汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为
对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。
根据国家工信部公布的《2019 年汽车工业经济运行情况》，2019 年我国汽
车整车产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，自 2009 年以来连续 11 年位
居世界第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。但是，受行业周期、外部
经济环境等因素的影响，近年来我国汽车市场增速放缓，2018 年和 2019 年汽
车产销量出现同比下降。
虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看，我国汽车市场
预计仍有较大的发展空间：（1）我国人均汽车保有量仍然较低。根据世界银行公
布的数据，截至 2019 年，我国每千人汽车保有量为 173 辆，美国该指标为 837
辆，欧洲、日本该指标约为 600-700 辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍
有较大差距，随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，潜在
的汽车消费需求将构成汽车市场持续发展的动力；（2）我国汽车存量规模较大。
根据国家公安部统计数据，截至 2019 年底，全国汽车保有量达 2.6 亿辆，按该
规模计算，每年的报废更新需求亦较为可观；（3）近年来新能源汽车增长迅速。
根据国家工信部公布的《2019 年汽车工业经济运行情况》，2019 年我国新能源
汽车产销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，其中纯电动汽车生产 102 万辆、
同比增长 3.4%，燃料电池汽车生产 2,833 辆、同比增长 85.5%。
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与此同时，针对新冠疫情造成的影响，各级政府已出台一系列政策支持汽车
行业恢复生产：（1）国家商务部、国家发改委、国家卫健委联合发布的《关于支
持商贸流通企业复工营业的通知》提出：稳住汽车消费，各地商务主管部门要积
极推动出台新车购置补贴、汽车“以旧换新”补贴、取消皮卡进城限制、促进二
手车便利交易等措施，组织开展汽车促销活动，实施汽车限购措施地区的商务主
管部门要积极推动优化汽车限购措施，稳定和扩大汽车消费；（2）浙江省政府发
布的《提振消费促进经济增长的实施意见》提出：鼓励杭州有序放宽汽车限购措
施，制定汽车以旧换新和下乡惠农政策，深挖农村汽车消费潜力；（3）北京市正
研究制定促进汽车消费政策措施，针对本市无车且在轮候范围的新能源车需求家
庭，上半年再释放不少于 10 万个购车指标，促进刚需家庭购车消费。
综上，虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看我国汽车
市场发展前景仍然看好，将继续发挥在我国国民经济中的重要作用。
2、国内汽车零部件行业发展迅速、国产替代趋势明显
国内汽车零部件行业起步较晚，在研发、生产、管理能力等各方面总体落后
于德国、日本、美国等发达国家。21 世纪以来，国内汽车行业快速发展，自 2009
年以来连续 11 年位居世界第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升，带动
国内汽车零部件行业也得到了较好的发展。
一方面，世界经济全球化、市场一体化的发展趋势，促使戴姆勒、宝马、奔
驰、大众、福特、克莱斯勒等国际汽车厂商推行整车制造的全球分工协作战略与
汽车零部件的全球采购战略，为我国汽车零部件产业提供了市场需求和发展机
遇，国内汽车零部件产业的制造水平已逐步得到国际整车厂商的认可。
另一方面，汽车产业不同环节分工的不断推进与协作的不断深化造就了汽车
产业专业化程度的不断提升。通过多年来的发展，我国已形成包括上汽、一汽、
东风、江铃、长城、吉利、比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车企业，
并越来越重视和零部件企业建立长期的战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车企
业的研发脚步，国内汽车零部件企业不断加大自主研发领域的投入力度，产品竞
争实力不断增强，在技术创新与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，从而
在汽车零部件众多细分领域不断地实现对外资厂商的国产替代。
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3、“智能化、集成化、轻量化”趋势为汽车零部件行业带来新机遇
近年来，全球汽车市场正在经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智
能化、集成化、轻量化”的方向发展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临
着巨大的机遇和挑战。
面对新形势，《中国制造 2025》提出，要将锻造核心竞争力、提升自主整车
和零部件企业引领产业升级和自主创新能力摆在首要位置。
为了满足整车厂的需求、并在行业转型升级中谋求先发优势，汽车零部件企
业纷纷加速实施整车同步开发或超前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过
程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高零部件的通用化和标准化程度，实现
规模效应，从而降低生产成本。与此同时，为了满足整车厂高品质、多样化的产
品需求，汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、提高模块化集
成能力等途径提升产品的品质及核心竞争力，新设计、新技术、新产品的大规模
应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级。
4、国内汽车行业已形成产业集群，临近配套具有规模优势
我国汽车零部件行业在地域分布上已初步形成以辽宁、吉林为代表的“东北
产业集群”，以上海为代表的“长三角产业集群”，以广东为代表的“珠三角产业
集群”，以湖北为代表的“中部产业集群”，以北京、天津为代表的“京津冀产业
集群”，以重庆为代表的“西南产业集群”等六大零部件产业集群。
通过产业集聚地临近配套整车厂，汽车零部件企业能够形成快速研发、快速
供货的产业链协同效益。产业集群具有区域的集中性、产业的主导性、产品的关
联性和专业的配套性等特征，产业集群的规模优势促使集群内企业的交易成本降
低、协同创新能力提高。
公司总部位于辽宁阜新，国内已在长春、沈阳、深圳、上海、常州、廊坊、
等地设立子公司及生产基地，辐射东北、长三角、珠三角和京津冀市场，覆盖主
要汽车零部件产业集群区域，能够为整车客户提供快速响应的产品及服务。本次
募投项目的建设地点分别位于阜新、深圳、常州，其中：（1）阜新系公司总部，
主营电泵及泵类产品，辐射全国并出口美国；（2）深圳系公司位于珠三角的生产
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基地，主要对内配套及对外提供各类汽车电子产品；（3）常州系公司正在建设中
的长三角生产基地，主营电子水泵、电子执行器等各类新型汽车部件。
（二）本次发行的目的
1、贯彻公司“专注汽车”的发展战略，响应汽车产业“智能化、集成化、
轻量化”的发展趋势
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队
均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车
产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有
产品的集成化和模块化，已从液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖电泵及泵类
产品、电机电控及智能驾驶辅助系统产品、降噪（NVH）隔热及轻量化类产品
等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
阜新市有着“中国液压之都”的称号，公司传统产品为以“机械液压”为核
心技术的液压转向泵（HPS）、液压齿轮泵等机械泵产品，主要用于汽车转向系
统及工程机械领域。近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件
控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品
组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的
自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）成功开发无刷直流电机、智能电控、智能
调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等汽车电子产品；（3）通过集成自主
研发的无刷直流电机、智能电控，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、热管
理系统的电液转向泵（EHPS）、变速箱电子泵（EOP）、电子水泵（EWP）等
电泵产品。此外，公司通过收购 CCI 进军降噪（NVH）隔热及轻量化业务板块。
本次发行募投项目围绕上述各类汽车零部件产品，符合公司“专注汽车”的
发展战略以及汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势。
2、拓宽产品结构、增强盈利及抗风险能力
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司收入中转向系统及降噪、隔热及
轻量化产品的合计占比分别为 92.74%、93.21%、93.60%，产品多样性不高、
较为依赖转向系统及降噪、隔热及轻量化产品。通过本次发行，一方面能够抓住
1-1-16
汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展机遇、打造新的利润增长点，另一
方面能够更好应对宏观经济及汽车行业的波动、抵御传统汽车市场增速放缓的系
统性风险。
同时，公司①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、
③电控及汽车电子类产品之间在销售、采购、研发等方面有着良好的协同效应，
本次发行有助于公司进一步拓宽产品结构、多样化收入来源，各业务板块协同效
益的发挥有助于帮助公司提高收入规模及盈利能力，进而形成业务拓展方面的良
性循环。
3、优化资本结构、改善财务状况
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。自公司
2015 年 IPO 以来，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，包括 2017 年收
购 CCI 的并购贷款、2018 年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行
贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率
较高。
2019 年末，公司资产负债率为 53.99%；万德（WIND）机动车零配件与设
备 133 家上市公司 2019 年末的平均资产负债率为 49.16%，因此，公司资产负
债率高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司银行贷款、可转债等有息负债
金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导
致公司面临较大偿债压力及财务风险。
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 20,000 万元用于归还银行贷款，有
利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，提高抵御风险的能力。
按 2019 年末资产负债结构测算，且不考虑本次发行其他募投项目，本次使用
20,000 万元募集资金偿还银行贷款后公司资产负债率将由 53.99%下降至
49.96%。此外，通过归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用，按平均 5%贷款
利率测算能够每年节约 1,000 万元财务费用（税前），有助于公司提高盈利能力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
1-1-17
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。范围为：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资
者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请经过深交
所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或
证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从
其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（二）发行对象与发行人的关系
本次非公开发行尚无确定的发行对象，因此无法确定发行对象与公司的关
系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应
调整。调整公式如下：
1-1-18
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会、深交所的相
关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 34,000,000 股（含本数），未超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金
股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情
况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会、深交所的相
关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行，全体发行
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因
本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所
等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的
监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从
1-1-19
其规定。
四、募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 机电一体化汽车部件建设项目 38,214.66 38,214.66
2 汽车电子产业化项目 22,186.48 18,766.37
3 新型汽车部件产业化项目 14,625.15 13,018.97
4 归还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 95,026.29 90,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。在上述募集
资金投资项目范围内，公司可根据项目的实际需求情况，按照相关法律、法规的
规定对上述单个或多个项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会
将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采
用竞价方式发行。目前，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在
因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 113,914,720 股，公司
1-1-20
控股股东为德尔实业，其直接持有公司 31,538,042 股股票，并通过子公司美国
福博间接持有公司 15,991,500 股股票，合计持有公司 47,529,542 股、占总股本
的 41.72%；实际控制人为李毅先生，其直接持有德尔实业 96.5%的股份，并直
接持有公司 562,484 股股票，合计控制公司 42.22%股权。
本次发行的数量为不超过 34,000,000 股（含本数），假设按照发行数量的上
限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 147,914,720 股，李毅先生
控制的公司股权比例变为 32.51%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2020 年 3 月 31 日召开的第
三届董事会第二十九次会议、于 2020 年 4 月 23 日召开的 2020 年第二次临时
股东大会、于 2020 年 6 月 19 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需经过深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
在经过深交所审核并经中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公
开发行股票相关的全部呈报批准程序。
1-1-21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式
本次非公开发行的募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 机电一体化汽车部件建设项目 38,214.66 38,214.66
2 汽车电子产业化项目 22,186.48 18,766.37
3 新型汽车部件产业化项目 14,625.15 13,018.97
4 归还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 95,026.29 90,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。在上述募集
资金投资项目范围内，公司可根据项目的实际需求情况，按照相关法律、法规的
规定对上述单个或多个项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会
将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，实际募集资
金与拟投资总额之间的资金缺口将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）机电一体化汽车部件建设项目
1、项目基本情况
公司拟在阜新市经济开发区新建机电一体化汽车部件建设项目，主要生产变
速箱电子泵（EOP）以及配套 EOP 的无刷直流电机两大类产品。
2、项目实施主体
本项目由母公司阜新德尔汽车部件股份有限公司负责实施。
1-1-22
3、项目主要产品及设计产能
满产后
主要产品 主要用途 照片
设计年产能
自动变速箱电子泵 用于 AT、CVT、DCT、DHT 等各类
100 万台
（EOP） 自动变速箱
EOP 电机 用于 EOP 100 万件
4、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺
底流动资金等，公司拟投资总额为 38,214.66 万元，本次发行募集资金拟投入
38,214.66 万元。本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
1 建筑工程费 900.00 900.00
2 设备购置安装费 31,260.91 31,260.91
3 工程建设其他费用 1,210.42 1,210.42
4 铺底流动资金 4,843.33 4,843.33
合计 38,214.66 38,214.66
本项目在本次发行董事会决议日（2020 年 3 月 31 日）前未投入资金，因此
本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
5、募集资金使用进度安排
本项目建设期 2 年，建设期第 1 年拟投入 18,889.22 万元、第 2 年拟投入
19,325.44 万元，具体安排如下：
拟投资总额 建设期第 1 年 建设期第 2 年
序号 投资内容
（万元） 拟投入（万元） 拟投入（万元）
1 建筑工程费 900.00 900.00 -
2 设备购置安装费 31,260.91 12,626.16 18,634.75
1-1-23
3 工程建设其他费用 1,210.42 519.73 690.69
4 铺底流动资金 4,843.33 4,843.33 -
合计 38,214.66 18,889.22 19,325.44
注：本项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整。
6、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于阜新市经济开发区盛达路北、开发大街西侧，公司已
取得编号为《阜新国用（2016）第 0047 号》土地使用权证书。
本项目已取得阜新市高新技术产业开发区发改局出具的《项目备案证明》 项
目代码：2020-2109jj-36-03-076897），已取得阜新市环境保护局科技开发区分
局出具的《阜环开审表【2020】06 号》环评批复。
7、项目预计进度及效益
本项目建设期 2 年，建设期第 2 年试生产，当年产能利用率为 20%；运营
期 8 年，运营期第 2 年达到满产，当年预计收入 57,640 万元、净利润 5,294 万
元、投资利润率 13.85%。
截至本募集说明书签署之日，本项目已完成厂房规划设计、建设用地平整等
工作，预计将于 2020 年 3 季度正式动工建设、于 2022 年 2 季度建设完毕并开
始试生产。本项目预计建设进度安排如下：
第一年 第二年
阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期准备
厂房建设及装修
设备采购及安装调试
职工培训
试运行
本项目实际建设进度将根据公司资金安排以及本次发行募集资金到位时间
等相关情况具体确定。
（二）汽车电子产业化项目
1、项目基本情况
1-1-24
公司拟在深圳市龙华区观澜大道 69 号新建汽车电子产业化项目，主要生产
各类汽车电子产品，包括：（1）主要用于内部配套 EHPS、EOP、EWP 等各类
电泵的智能（电子电控单元的）部件产品；（2）直接对外销售的智能调节系统、
智能辅助驾驶系统等汽车电子产品。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司负责实施。
3、项目主要产品及设计产能
满产后
主要产品 主要用途 照片
设计年产能
智能电控 用于 EHPS、EOP、EWP 等各类电泵 88 万件
智能调节系统 用于天然气重卡 LNG 瓶 10 万套
智能辅助驾驶系统 用于辅助驾驶员驾驶、操纵汽车 16 万套
4、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺
底流动资金等，公司拟投资总额为 22,186.48 万元，本次发行募集资金拟投入
18,766.37 万元。本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
1 建筑工程费 1,370.00 1,370.00
2 设备购置安装费 16,299.30 16,299.30
3 工程建设其他费用 725.93 725.93
4 铺底流动资金 3,791.25 371.14
合计 22,186.48 18,766.37
本项目在本次发行董事会决议日（2020 年 3 月 31 日）前未投入资金，因此
本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
1-1-25
5、募集资金使用进度安排
本项目建设期 2 年，建设期第 1 年拟投入 14,661.61 万元、第 2 年拟投入
7,524.87 万元，具体安排如下：
拟投资总额 建设期第 1 年 建设期第 2 年
序号 投资内容
（万元） 拟投入（万元） 拟投入（万元）
1 建筑工程费 1,370.00 1,370.00 -
2 设备购置安装费 16,299.30 9,083.10 7,216.20
3 工程建设其他费用 725.93 417.26 308.67
4 铺底流动资金 3,791.25 3,791.25 -
合计 22,186.48 14,661.61 7,524.87
注：本项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整。
6、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于深圳市龙华区观澜大道 69 号，建设场地系公司租用，
公司已与出租方签订租赁合同、并约定公司具有到期优先续租权，建设场地产权
人已取得编号为《深房地字第 5000571915 号》房地产权证书。
本项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案
证》（项目代码：2020-440326-36-03-012335），已取得深圳市生态环监局龙华
管理局出具的《深龙华环评承批【2020】100019 号》环评批复。
7、项目预计进度及效益
本项目建设期 2 年，建设期第 2 年试生产，当年产能利用率为 20%；运营
期 8 年，运营期第 3 年达到满产，当年预计收入 42,120 万元、净利润 3,554 万
元、投资利润率 16.02%。
截至本募集说明书签署之日，本项目正在进行厂房装修改造，预计将于 2022
年 1 季度建设完毕并开始试生产。本项目预计建设进度安排如下
第一年 第二年
阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期准备
厂房装修改造
1-1-26
设备采购及安装调试
职工培训
试运行
本项目实际建设进度将根据公司资金安排以及本次发行募集资金到位时间
等相关情况具体确定。
（三）新型汽车部件产业化项目
1、项目基本情况
公司拟在常州市罗溪镇新建新型汽车部件产业化项目，主要生产电子水泵、
电子执行器等新型汽车部件，其中：（1）电子水泵（EWP）主要应用于新能源
汽车的热管理系统以及传统能源汽车的发动机冷却系统；（2）电子执行器主要用
于电控声学阀等各类汽车应用领域。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司负责实施。
3、项目主要产品及设计产能
满产后
主要产品 主要用途 照片
设计年产能
电子水泵（EWP） 用于汽车热管理系统 40 万台
用于执行汽车整车控制器向汽车
电子执行器 20 万件
子系统发出的各项动作指令
4、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺
底流动资金等，公司拟投资总额为 14,625.15 万元，本次发行募集资金拟投入
13,018.97 万元。本项目的投资构成情况如下：
1-1-27
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
1 建筑工程费 2,115.00 2,115.00
2 设备购置安装费 10,377.60 10,377.60
3 工程建设其他费用 526.37 526.37
4 铺底流动资金 1,606.18 -
合计 14,625.15 13,018.97
本项目在本次发行董事会决议日（2020 年 3 月 31 日）前未投入资金，因此
本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
5、募集资金使用进度安排
本项目建设期 2 年，建设期第 1 年拟投入 5,045.87 万元、第 2 年拟投入
9,579.28 万元，具体安排如下：
拟投资总额 建设期第 1 年 建设期第 2 年
序号 投资内容
（万元） 拟投入（万元） 拟投入（万元）
1 建筑工程费 2,115.00 1,690.00 425.00
2 设备购置安装费 10,377.60 1,602.00 8,775.60
3 工程建设其他费用 526.37 147.69 378.68
4 铺底流动资金 1,606.18 1,606.18 -
合计 14,625.15 5,045.87 9,579.28
注：本项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整。
6、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于常州市罗溪镇韶山路以东、十里横河以北，公司已取
得编号为《苏（2019）常州市不动产权第 0071283 号》不动产权证书。
本项目已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《江
苏省投资项目备案证》（项目代码：2020-320411-36-03-514723），已取得常州
国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《常新行审环表【2020】
99 号》环评批复。
7、项目预计进度及效益
1-1-28
本项目建设期 2 年，建设期第 2 年试生产，当年产能利用率为 20%；运营
期 8 年，运营期第 3 年达到满产，当年预计收入 26,800 万元、净利润 2,260 万
元、投资利润率 15.45%。
截至本募集说明书签署之日，本项目已完成厂房钢结构封顶、目前正在进行
厂房内部装修，预计将于 2022 年 1 季度建设完毕并开始试生产。本项目预计建
设进度安排如下：
第一年 第二年
阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期准备
厂房建设及装修
设备采购及安装调试
职工培训
试运行
本项目实际建设进度将根据公司资金安排以及本次发行募集资金到位时间
等相关情况具体确定。
（四）归还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 20,000 万元用于归还银行贷款，公
司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关贷款。
（五）本次募投项目主要产品与公司现有产品的关系
本次募投项目 相同大类的
产品大类 相同产品大类之间的关系
主要产品 现有产品
自动变速箱电子泵 虽然均为集成机械泵、电机、电控的电泵，但由于应用领域不同（应
（EOP） 电液转向泵 用于不同的汽车子系统，EHPS 用于汽车转向系统、EOP 用于汽车传
电泵
（EHPS） 动系统、EWP 用于汽车热管理系统），因此在外形尺寸、生产工艺、
电子水泵（EWP）
参数要求等方面存在差异，故系不同的产品。
虽然均为无刷直流电机，由于应用领域不同（应用于不同的电泵产
电机 EOP 电机 EPS 电机 品），因此在生产工艺（定子铁芯的类型不同）、参数要求（额定功
率、电压、电流区间不同）等方面存在差异，故系不同的产品。
汽车电子 智能电控 智能电控 各类智能电控在生产线方面基本能够互通，本次募投项目的智能电
1-1-29
（电控） 控和公司已有产能的智能电控均能用于 EHPS、EOP、EWP 等各类电
泵，但已有产能不能满足未来需求。
智能调节系统
无钥匙进入及启动 仅在核心技术方面存在一定的重合（电子制造、软件控制、系统集
汽车电子 智能辅助驾驶系统
系统（PEPS） 成等），生产工艺方面差异较大，系各类完全不同的汽车电子产品。
电子执行器
（六）本次募投项目预计效益测算依据、测算过程
1、收入测算
（1）机电一体化汽车部件建设项目
本项目建设主体为母公司阜新德尔汽车部件股份有限公司，项目周期为 10
年，其中：建设期 2 年，建设期第 2 年开始试生产，当年产能利用率为 20%；运
营期 8 年，进入运营期后正式达产，达产后前 3 年产能利用率如下：
满产后 产能利用率
产品类型
设计年产能 达产第一年 达产第二年 达产第三年起
自动变速箱电子泵（EOP） 100 万台 50% 100% 100%
EOP 电机 100 万件 50% 100% 100%
本项目各产品根据客户意向性报价、市场价格等情况审慎确定初始单价，
并结合项目建设后期形成规模效应后的成本优势、汽车产业链逐年优化成本的
趋势，合理预计运营期内的单价逐步下降。
根据产能爬坡情况以及单价预测情况，本项目收入估算如下：
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
单价（元/台） - 434.39 421.79 409.50 405.41 401.31 397.22 393.23 389.24 389.24
EOP 数量（万台） - 20 50 100 100 100 100 100 100 100
收入（万元） - 8,688 21,089 40,950 40,541 40,131 39,722 39,323 38,924 38,924
单价（元/台） - 177.50 172.10 166.90 165.20 163.50 161.80 160.10 158.40 158.40
EOP 电机 数量（万台） - 20 50 100 100 100 100 100 100 100
收入（万元） - 3,550 8,605 16,690 16,520 16,350 16,180 16,010 15,840 15,840
收入合计（万元） - 12,238 29,694 57,640 57,061 56,481 55,902 55,333 54,764 54,764
1-1-30
（2）汽车电子产业化项目
本项目建设主体为公司全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司，项目
周期为 10 年，其中：建设期 2 年，建设期第 2 年开始试生产，当年产能利用率
为 20%；运营期 8 年，进入运营期后正式达产，达产后前 3 年产能利用率如下：
满产后 产能利用率
产品类型
设计年产能 达产第一年 达产第二年 达产第三年起
智能电控 88 万件 80% 90% 100%
智能调节系统 10 万套 50% 80% 100%
智能辅助驾驶系统 16 万套 50% 60% 100%
本项目各产品根据客户意向性报价、市场价格等情况审慎确定初始单价，
并结合项目建设后期形成规模效应后的成本优势、汽车产业链逐年优化成本的
趋势，合理预计运营期内的单价逐步下降。
根据产能爬坡情况以及单价预测情况，本项目收入估算如下：
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
单价（元/台） - 200 190 175 165 160 150 150 150 150
智能电控 数量（万台） - 17.60 70.40 79.20 88.00 88.00 88.00 88.00 88.00 88.00
收入（万元） - 3,520 13,376 13,860 14,520 14,080 13,200 13,200 13,200 13,200
单价（元/台） - 2,100 2,000 1,900 1,800 1,800 1,700 1,600 1,600 1,600
智能调节
数量（万台） - 2.00 5.00 8.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
系统
收入（万元） - 4,200 10,000 15,200 18,000 18,000 17,000 16,000 16,000 16,000
单价（元/台） - 650 650 620 600 600 600 580 580 580
智能辅助
数量（万台） - 3.20 8.00 9.60 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
驾驶系统
收入（万元） - 2,080 5,200 5,952 9,600 9,600 9,600 9,280 9,280 9,280
收入合计（万元） - 9,800 28,576 35,012 42,120 41,680 39,800 38,480 38,480 38,480
（3）新型汽车部件产业化项目
本项目建设主体为公司全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司，项目周
期为 10 年，其中：建设期 2 年，建设期第 2 年开始试生产，当年产能利用率为
20%；运营期 8 年，进入运营期后正式达产，达产后前 3 年产能利用率如下：
1-1-31
满产后 产能利用率
产品类型
设计年产能 达产第一年 达产第二年 达产第三年起
电子水泵（EWP） 40 万台 45% 75% 100%
电子执行器 20 万件 45% 75% 100%
本项目各产品根据客户意向性报价、市场价格等情况审慎确定初始单价，
并结合项目建设后期形成规模效应后的成本优势、汽车产业链逐年优化成本的
趋势，合理预计运营期内的单价逐步下降。
根据产能爬坡情况以及单价预测情况，本项目收入估算如下：
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
单价（元/台） - 510 510 510 510 510 500 500 490 490
电子
数量（万台） - 8 18 30 40 40 40 40 40 40
水泵
收入（万元） - 4,080 9,180 15,300 20,400 20,400 20,000 20,000 19,600 19,600
单价（元/台） - 320 320 320 320 320 310 310 300 300
电子执
数量（万台） - 4 9 15 20 20 20 20 20 20
行器
收入（万元） - 1,280 2,880 4,800 6,400 6,400 6,200 6,200 6,000 6,000
收入合计（万元） - 5,360 12,060 20,100 26,800 26,800 26,200 26,200 25,600 25,600
2、成本费用测算
（1）税金及附加：按 13%的税率计提增值税，城市维护建设税、教育费附
加税、地方教育附加分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；房产税、印花税
按相关法律法规以及公司最近 3 年缴纳情况定计提。
（2）原材料、燃料及动力消耗：项目周期内所需的所有原辅材料、包装物
和燃料动力费用根据项目预计需求、最近 3 年国内市场平均价格测算。
（3）员工薪酬：指职员的基本工资、辅助工资、工资附加费以及相关福利，
根据项目预计需用员工人数、建设主体目前员工工资水平测算。
（4）折旧与摊销：固定资产按年限平均法直线折旧，房屋、建筑物按 20
年计算，机械设备按 10 年计算，办公设备按 3 年计算，房屋、建筑物、机器设
备、办公设备的残值率均为 5%；无形资产按年限平均法直线摊销，软件按 5 年
1-1-32
计算，残值率为 0%。
（5）其他制造费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他制造费用，参照
公司最近 3 年其他制造费用占收入的比例测算。
（6）其他销售费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他销售费用，包括
三包维修费、运费、仓储费、业务招待费、展会费、办公费、差旅费、通讯费
等，参照公司最近 3 年其他销售费用占收入的比例测算。
（7）其他管理费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他管理费用，包括
办公费、差旅费、通讯费、维修改造费、快递运杂费等，参照公司最近 3 年其
他管理费用占收入的比例测算。
（8）其他研发费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他研发费用，包括
材料费、检测试验费、办公费、差旅费、通讯费，参照公司最近 3 年其他研发
费用占收入的比例测算。
（9）所得税：根据建设主体实际所得税率计提。其中：阜新德尔汽车部件
股份有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司系高新技术企业，对应项目所
得税率按 15%；常州德尔汽车零部件有限公司目前尚不属于高新技术企业，对应
项目所得税率按 25%。
3、效益测算
根据上述收入、成本费用测算情况，本次募投项目预计效益如下：
建设期 运营期
项目（单位：万元）
第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
收入 - 12,238 29,694 57,640 57,061 56,481 55,902 55,333 54,764 54,764
毛利 - 2,607 6,418 12,488 12,742 12,615 12,487 12,368 12,250 12,250
机电一体化汽车
毛利率 - 21.30% 21.61% 21.67% 22.33% 22.33% 22.34% 22.35% 22.37% 22.37%
部件建设项目
净利润 - 1,105 2,777 5,294 5,384 5,324 5,264 5,211 5,153 5,153
净利率 - 9.03% 9.35% 9.18% 9.44% 9.43% 9.42% 9.42% 9.41% 9.41%
收入 - 9,800 28,576 35,012 42,120 41,680 39,800 38,480 38,480 38,480
汽车电子产业化
毛利 - 2,102 6,081 7,666 9,146 9,045 8,525 8,136 8,136 8,136
项目
毛利率 - 21.45% 21.28% 21.89% 21.71% 21.70% 21.42% 21.14% 21.14% 21.14%
1-1-33
净利润 - 835 2,392 3,094 3,554 3,513 3,260 3,063 3,063 3,063
净利率 - 8.52% 8.37% 8.84% 8.44% 8.43% 8.19% 7.96% 7.96% 7.96%
收入 - 5,360 12,060 20,100 26,800 26,800 26,200 26,200 25,600 25,600
毛利 - 1,260 2,765 4,681 6,265 6,265 6,125 6,125 5,984 5,984
新型汽车部件产
毛利率 - 23.50% 22.93% 23.29% 23.38% 23.38% 23.38% 23.38% 23.38% 23.38%
业化项目
净利润 - 480 1,028 1,730 2,260 2,260 2,209 2,209 2,159 2,159
净利率 - 8.95% 8.53% 8.61% 8.43% 8.43% 8.43% 8.43% 8.43% 8.43%
本次募投项目预期效益系参考客户意向性报价、产品及原材料市场价格、
建设主体人工成本、公司最近 3 年成本费用率等因素，进行了审慎、合理的测
算。各个项目运营期内毛利率介于 21%-24%之间，净利率介于 8%-10%之间。
三、本次募集资金投资项目的经营前景
近年来，全球汽车市场正在经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智
能化、集成化、轻量化”的方向发展：（1）“智能化”是指汽车在传统机械+液
压的基础上，增加了大量的电子部件，成为机电一体化的综合体，从而满足驾驶
者在用车过程中安全、舒适、节能和互联的需求；（2）“集成化”是指相对于单
一零部件，整车厂越来越倾向于采购集成化、模块化的功能单元，要求零部件制
造商具备系统模块的设计能力、制造能力和协调管理能力；（3）“轻量化”是指
在保证汽车强度和安全的前提下，通过缩小零部件体积、采用低密度新材料等方
式尽量使车身减重，从而达到节约能耗、提高驾驶性能的目的。
本次募投项目包括“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业化项
目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”，主要产品包括各类电
泵、电机、汽车电子产品，符合汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋
势：（1）电泵产品系将油泵、无刷直流电机、智能电控集成一体的机电一体化产
品，具有体积小、能耗低、集成度高等特点；（2）电机产品系配套电泵的无刷直
流电机，具有能耗低、效率高等特点；（3）汽车电子产品包括无刷直流电机、智
能电控、智能调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等产品，具有智能化程
度高、软硬件集成等特点。
综上，本次募投项目符合汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势，
1-1-34
具有较好的经营前景。
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司成立于 2004 年，深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战
略，主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③
电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用
于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
公司总部位于辽宁省阜新市，阜新市有着“中国液压之都”的称号，公司传
统产品为以“机械液压”为核心技术的液压转向泵（HPS）、液压齿轮泵等机械
泵产品，主要用于汽车转向系统及工程机械领域。
IPO 以来，公司借助资本市场的资源配置功能，通过在精密加工、机械液压、
机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机
电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成
功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）成功开发无刷
直流电机（包括用于转向系统的 EPS 电机以及用于 EOP 的 EOP 电机）、智能
电控（可用于各类电泵）、智能调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等汽
车电子产品；（3）通过集成自主研发的无刷直流电机、智能电控，成功开发用于
汽车转向系统、传动系统、热管理系统的电液转向泵（EHPS）、变速箱电子泵
（EOP）、电子水泵（EWP）等电泵产品。此外，公司通过收购 CCI 进军降噪
（NVH）隔热及轻量化业务板块。
公司各阶段主要产品技术路径如下：
产品 / 技术 精密加工 液压设计 机电技术 电子制造 软件控制 系统集成 材料应用
IPO 前 液压转向泵 HPS ● ●
老产品 液压齿轮泵 ● ●
变速箱油泵 ● ●
电液转向泵 EHPS ● ● ● ● ● ●
IPO 后
EPS 电机 ● ● ● ●
新产品
汽车电子产品 1 ● ● ●
降噪隔热及轻量化产品 ● ●
1-1-35
变速箱电子泵 EOP ● ● ● ● ● ●
本次
EOP 电机 ● ● ● ●
募投项目
电子水泵 ● ● ● ● ● ●
主要产品
汽车电子产品 2 ● ● ●
注 1：IPO 后新产品中，已形成批量供货的汽车电子产品主要为无钥匙进入及启动系统、内部配套电泵产品的智能电控
注 2：本次募投项目中，汽车电子产品包括内部配套电泵产品的智能电控、对外销售的智能调节系统和智能驾驶辅助系统
本次募投项目主要产品包括电泵及电机、汽车电子产品：（1）电泵及电机产
品包括变速箱电子泵、电子水泵，以及配套变速箱电子泵的无刷直流电机；（2）
汽车电子产品包括智能电控、智能调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器。
因此，本次募投项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，符合公司“专
注汽车”的发展战略以及向“机电一体化”方向发展的技术路径。
五、本次募集资金投资项目的实施能力
（一）公司丰富的客户资源和良好的业务储备，能够消化募投项目产能
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司
产品的销售提供了强大的支持。在国内，目前公司在全国布局六大区域，每个区
域设有一名区域经理。并在客户所在地设立办事处，全权负责公司与客户之间的
业务洽谈、售后服务等事项。在国外，公司境外子公司卡酷思与众多知名整车厂
商建立了长期稳定的合作关系。
凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于细分行业内
较为领先的地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和一
级供应商建立了长期稳定的战略合作配套关系，已积累戴姆勒、宝马、奥迪、大
众、克莱斯勒、福特、日产、上汽、一汽、东风、江铃、长城、吉利、比亚迪等
一大批整机厂商核心客户。同时，本次募集资金投资项目主要产品已进入提供样
件、客户定点等阶段，形成一定的业务储备。
综上所述，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新
增产能提供了较好的保障。
（二）公司具有较强的研发能力和技术优势，能够保证产品满足客户需求
1-1-36
公司拥有较强的自主研发能力，享有辽宁省阜新德尔汽车转向泵工程技术研
究中心、辽宁德尔液压及电液控制单元专业技术创新平台之称，是国家高新技术
企业、国家认定企业技术中心、辽宁省制造业信息化科技工程示范企业、辽宁省
知识产权“兴业强企工程”试点单位。
公司在精密加工、液压设计、材料应用、机电技术、电子制造、软件控制、
系统集成等方面拥有 200 余项发明、实用新型专利及众多专有技术，在汽车产
业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势下，汽车零部件的研发需要在机、电、
液跨专业平台上协同、集成化、系统化开发。
本次发行募投项目中：（1）“机电一体化汽车部件建设项目”系充分发挥公
司在机、电、液一体化方面的技术优势，主要产品为油泵、电机、电控集成一体
的变速箱电子泵（以及配套的无刷直流电机），具有体积小、能耗低、集成度高
的特点；（2）“汽车电子产业化项目”系充分发挥公司在汽车电子方面的研发及
技术积累，主要产品为各类高度智能化的汽车电子产品；（3）“新型汽车部件产
业化项目”系依托公司在电泵及泵类、汽车电子等传统优势产品领域的技术、工
艺及客户资源积累，进一步开发的新型汽车部件，主要产品为电子水泵、电子执
行器等能够广泛用于新能源汽车和各类传统能源汽车的新型汽车部件。
公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累
了丰富的研发经验和成功案例，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满
足客户需求，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（三）公司重视质量控制，已建立严格的质量控制流程保证新产品质量
在产品、工艺研发阶段，公司通过产品质量先期策划（APQP），识别产品
设计和制造中的潜在风险，通过有限元分析优化产品和工艺特性，通过 DOE 等
质量工具进行验证和固化，消除产品在未来批量化生产中出现的质量问题。
公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工
序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、
偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。
公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体
1-1-37
系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产
的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。
公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数
据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存
在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决
问题的方法并加以标准化和固化。
（四）公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施
公司高层管理人员多为创业团队成员，专业能力强，拥有丰富的汽车零部件
行业及企业管理经验。公司已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管
理队伍。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、
高效、务实的经营管理风格。日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制
和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度。
公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建
员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机
制，吸引公司管理团队和核心管理人员。综上所述，公司专业、稳定的管理团队
能够有效保证募投项目的成功实施。
1-1-38
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，本次发行完
成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。
本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 113,914,720 股，公司
控股股东为德尔实业，其直接持有公司 31,538,042 股股票，并通过子公司美国
福博间接持有公司 15,991,500 股股票，合计持有公司 47,529,542 股、占总股本
的 41.72%；实际控制人为李毅先生，其直接持有德尔实业 96.5%的股份，并直
接持有公司 562,484 股股票，合计控制公司 42.22%股权。
本次发行的数量为不超过 34,000,000 股（含本数），假设按照发行数量的上
限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 147,914,720 股，李毅先生
控制的公司股权比例变为 32.51%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公
司控制权结构发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采
用竞价方式发行。目前，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在
因本次发行导致公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业
务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中披露。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
1-1-39
控制人可能存在的关联交易的情况
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采
用竞价方式发行。目前，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在
因本次发行导致公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在
的关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
1-1-40
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经
济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。
公司存在较大比例的境外业务，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年一季度出口及境外销售合计比例分别为 70.79%、76.92%、80.52%、82.91%。
一方面，子公司 CCI 总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、
波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售；另一方
面，公司电液转向泵产品存在出口美国的情况。
截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对
经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此
对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计，故对公司 2020 年度（及以
后）经营业绩的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公
司整体经营业绩产生不利影响。
二、汽车市场景气度较为低迷的风险
公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游整车行业状况，并最终为
宏观经济环境、行业政策变化及消费者心理等因素所影响，其中，与宏观经济波
动的相关性最为明显。根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年国内汽车产销
量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%；受新冠疫
情等因素影响，2020 年上半年国内汽车产销量分别为 1,011.2 万辆和 1,025.7
万辆，同比分别下降 16.8%和 16.9%，汽车市场景气度处于较为低迷状态。
虽然汽车工业系我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一、从中长期
看我国汽车市场发展前景仍然看好，且新冠疫情的不利影响有望随着汽车产业链
企业的复工复产逐步消除，但短期内我国汽车市场景气度仍将处于较为低迷状
态，公司业务发展也将受到整车行业的传递影响。
三、客户开拓未达预期的风险
1-1-41
公司主要客户为整车厂以及一级供应商，一般以“车型（项目）”为导向遴
选汽车零部件供应商。整车厂非常重视汽车零部件厂商的产品质量和供货稳定
性，因此，整车厂以及一级供应商在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制
度和较长的认证周期：在进入大批量采购阶段前，一般要经历前期研发、打样、
定点、小批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量
把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根据汽车行业惯例，新客户
及新项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货需要 2-3 年时间。
另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得整车厂以及一级供应商
的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果
客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、汽车行业景气度
等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度，将对公司的经营业绩产生不利影响。
四、国际贸易风险
2018 年以来，中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进
口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自 2018 年 7 月
起被加征 25%关税，2018 年度、2019 年度被加征关税总额分别为 2,367.63 万
元、10,848.48 万元，经过友好协商，终端客户（克莱斯勒）同意与公司共同承
担关税，2018 年度、2019 年度由公司承担的加征关税金额分别为 664.62 万元、
5,076.12 万元，对公司的盈利能力造成了较大的影响。
一方面，中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关
税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场
造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将对公司的盈利
能力造成不利影响；另一方面，如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发
生不利变化，导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回，亦将
对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。
五、汇兑损益风险
公司存在较大比例的境外业务，2017-2019 年度、2020 年一季度出口及境
外销售收入分别为 17.99 亿元、29.39 亿元、31.09 亿元、6.86 亿元，占营业收
1-1-42
入的比例分别为 70.79%、76.92%、80.52%、82.91%。一方面，子公司 CCI 总
部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、波兰、美国、墨西哥、
中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售，资产负债表记账本位币主要为
欧元、美元等；另一方面，CCI 存在较多在不同国家之间跨境销售导致结算货币
和记账本位币不一致的情况，公司亦存在出口美国（电液转向泵等）以美元结算
的情况。因此，公司财务状况及经营情况受人民币、欧元、美元等汇率变动的影
响较大。
未来，如果人民币、欧元、美元等汇率继续波动，则汇兑损益对公司盈利能
力将造成持续影响。特别是人民币持续升值，短期会对公司出口业务产生不利影
响：其一，当人民币短期内升值幅度较大时，以外币计价的应收出口货款将产生
汇兑损失；其二，如果以美元计价的电液转向泵产品定价上涨，则公司价格优势
将有所削弱；其三，如果以美元计价的电液转向泵产品定价不变，则公司毛利率
将有所下降。
六、公司经营业绩下滑的风险
公司 2019 年度扣非后归母净利润同比下降 56.80%，主要是因为：（1）受中
美贸易摩擦的影响，2018 年 7 月起，公司出口美国的电液转向泵被加征 25%关
税、部分由公司承担，对公司净利润产生较大影响；（2）由于 2018 年以来国内
整车市场走弱、部分客户推迟量产，导致公司部分新产品（自动变速箱油泵等）
实现效益未达预期；（3）为了抓住汽车市场“智能化、集成化、轻量化”带来
的发展机遇，公司 2019 年度加大研发投入，包括已产业化的研发项目投入以及
尚未产业化的研发项目投入，其中费用化的部分导致公司净利润下降。
公司 2020 年一季度扣非后归母净利润同比下降 47.13%，主要是因为：（1）
由于新冠疫情导致公司（尤其是 CCI 的境外工厂）开工率受到影响，2020 年一
季度降噪、隔热及轻量化产品毛利率有所下降；（2）2020 年一季度收入同比下
降 5.88%，因此虽然销售费用、管理费用、财务费用金额同比变化不大，但其占
收入比例有所上升，导致净利率有所下降；（3）2020 年一季度研发投入相较 2019
年一季度同比增长。
1-1-43
公司主要产品为各类汽车零部件，考虑到下游汽车市场受到宏观经济环境、
行业政策变化等因素影响，加之 2020 年以来新冠疫情对全球（尤其是海外）经
济造成了较大不利影响，如果上述对净利润的不利因素无法得到改善，公司将面
临经营业绩无法改善甚至继续下滑的风险。
七、公司资产负债率较高导致的财务风险
近年来，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，包括 2017 年收购 CCI
的并购贷款、2018 年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满
足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。
2019 年末，公司资产负债率为 53.99%；万德（WIND）机动车零配件与设
备 133 家上市公司 2019 年末的平均资产负债率为 49.16%，因此，公司资产负
债率高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司银行贷款、可转债等有息负债
金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导
致公司面临较大的偿债压力及财务风险。
目前，公司能够通过展期、借新还旧、股东借款、使用经营活动现金节余等
方式应对有息负债到期的还本付息压力。同时，前次发行可转债已于 2019 年上
半年进入转股期并陆续转股、本次发行募集资金拟使用 2 亿元用于偿还银行贷
款，均能够改善公司偿债能力。但如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可
能无法采用上述方式应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。
八、商誉减值风险
公司于 2017 年 4 月收购 CCI 时产生约 11 亿元商誉，金额较大。公司于 2018
年度、2019 年度针对上述商誉分别计提 1,569.46 万元、2,000 万元减值，但扣
除已计提商誉减值后的商誉余额仍然较大。
如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、汽车行业低迷或 CCI 经营不
善等其他不利情况，则可能会导致 CCI 经营业绩低于预期，进而导致上述商誉
仍将存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
另外，由于：（1）新冠疫情在 2019 年 12 月 31 日（审计及评估基准日）尚
1-1-44
未出现全球蔓延的迹象，系资产负债表日后的非调整事项；（2）新冠疫情作为突
发公共卫生安全事件属于不可抗力，其对宏观经济、企业经营的影响，与企业本
身的能力和禀赋无关，也不会成为经常性事件伴随企业持续经营，其持续时间占
永续年的时间可以忽略不计；（3）CCI 长期服务于戴姆勒、宝马、奥迪、大众、
福特等全球知名整车厂，主要客户稳定、收入来源可靠，因此，新冠疫情的短期
影响不会对 CCI 中长期的生产经营造成重大不利影响。因此，2019 年末商誉减
值测试未量化考虑新冠疫情的影响。
九、前五大客户占比较高的风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司向前五大客户销售占比
分别为 47.28%、52.17%、56.90%、60.77%；2019 年度，戴姆勒占比 17.82%、宝
马占比 15.29%。因此，公司存在前五大客户占比较高的风险。
公司主要客户包括戴姆勒、宝马、美国恒隆（最终配套克莱斯勒）、奥迪、
福特、大众等整车厂，由于上述客户（以及终端客户）在全球汽车市场份额占
比相对较高，而主要客户均采用全球化采购的模式、其采购亦较为集中，导致
公司向上述客户的销售占比相对较高。考虑到宏观经济环境、行业政策变化及
消费者心理等因素对汽车行业造成的影响，加之新冠疫情、中美贸易摩擦等情
况带来的不确定性，上述客户（以及终端客户）与公司之间的客供关系存在发
生不利变化的风险。
如果主要客户发生重大不利变化，或者公司与主要客户之间的客供关系发
生重大不利变化，则将会对公司收入产生较大影响，进而影响公司盈利能力。
十、产品质量风险
随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了
更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制
造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时，国内外整车生产厂商对于零部件
供应商的产品质量要求日益提升，由于公司新项目、新产品较多，随着新项目的
实施、新产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现
问题，将会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分
1-1-45
索赔或召回责任的风险。
十一、股票质押导致控制权不稳定的风险
本次发行后，李毅先生通过直接持有以及通过德尔实业控制公司不低于
32.51%股权；进一步地，如果假设公司已发行未转股的可转债（截至 2020 年 6
月 30 日合计 2,507,594 张）全部按现行转股价格转股，那么本次发行后，李毅
先生通过直接持有以及通过德尔实业控制公司不低于 30.99%股权，仍为上市公
司实际控制人。截至 2020 年 7 月 29 日，控股股东德尔实业及其子公司美国福博
已累计质押股权 1,847.65 万股、1,328.25 万股，合计占总股本比例为 27.88%，
占其持有的股份比例为 66.82%。若因德尔实业资信状况及履约能力大幅恶化、
市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平
仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险。
十二、募集资金投资项目的相关风险
本次发行募集资金拟用于“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业
化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”，上述募集资金投
资项目存在一定风险：
（一）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅
增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等会对公
司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述费用的发生将会对公
司经营业绩产生较大压力。
（二）产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有
技术水平等基础进行的合理预测，如果新冠疫情无法得到有效控制并进一步影响
宏观经济形势、汽车市场持续处于低迷状态、主要客户出现经营风险或公司业务
开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈
利能力产生不利影响。
1-1-46
十三、募投项目建设场地到期续租的风险
本次募投项目包括“机电一体化汽车部件建设项目”、“新型汽车部件产业化
项目”、“汽车电子产业化项目”以及“归还银行贷款”，其中“机电一体化汽车
部件建设项目”、“新型汽车部件产业化项目”建设场地系公司自有，“汽车电子
产业化项目”建设场地系公司租用，主要系该项目实施地点（深圳）土地成本较
高，同时考虑到汽车电子生产线较易搬迁（设备体积较小，故搬迁及重新安装的
成本低、耗时短），因此该项目的建设场地通过租赁取得更具有经济效益。上述
租赁场地将于 2021 年 1 月到期，产权方及出租方已出具公司具有到期后在同等
条件下优先续租权利的承诺，且根据《房地产证》上述租赁场地不得用于买卖，
因此，公司能够在一定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。
然而，如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格，则公
司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利，因此公司存在未来搬迁“汽车
电子产业化项目”生产线的风险：一方面，搬迁生产线将产生一定的搬迁及重新
安装的成本；另一方面，搬迁生产线将在短期内（搬迁期间及搬迁完成后的调试
及试生产期间）影响该项目的产能，进而对该项目的效益实现产生一定的影响。
十四、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募
集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步
投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
十五、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的
影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
十六、审批风险
1-1-47
本次非公开发行股票方案尚需经过深交所审核并经中国证监会注册，公司本
次非公开发行能否通过审核并完成注册，以及最终通过审核并完成注册的时间存
在一定不确定性。
1-1-48
第六节 与本次发行相关的声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否
摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发
1-1-49
行于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证
监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非
公开发行数量为34,000,000股，募集资金总额为90,000万元，同时，本次测算不
考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况
为准；
（4）根据公司2019年年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为
226,166.74万元，2019年度归属于公司股东的净利润为5,989.17万元，扣除非
经常性损益后归属于公司股东的净利润为5,392.65万元；
（5）假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公
司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年
度增长10%；（3）较2019年度增长20%；
（6）在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本113,181,388股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增
股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；
（7）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 113,181,388 113,181,388 147,181,388
假设情形（1）:2020 年净利润年较 2019 年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元） 226,166.74 232,155.91 322,155.91
归属于公司股东的净利润（万元） 5,989.17 5,989.17 5,989.17
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 5,392.65 5,392.65 5,392.65
基本每股收益（元/股） 0.57 0.53 0.50
1-1-50
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.53 0.50
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.45
加权平均净资产收益率 2.88% 2.61% 2.45%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.59% 2.35% 2.21%
假设情形（2）：2020 年净利润年较 2019 年度增长 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 226,166.74 232,754.83 322,754.83
归属于公司股东的净利润（万元） 5,989.17 6,588.09 6,588.09
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 5,392.65 5,931.92 5,931.92
基本每股收益（元/股） 0.57 0.58 0.55
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.58 0.55
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.50
加权平均净资产收益率 2.88% 2.87% 2.69%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.59% 2.59% 2.43%
假设情形（3）：2020 年净利润年较 2019 年度增长 20%
归属于公司股东的净资产（万元） 226,166.74 233,353.74 323,353.74
归属于公司股东的净利润（万元） 5,989.17 7,187.00 7,187.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 5,392.65 6,471.18 6,471.18
基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.60
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.60
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.54
加权平均净资产收益率 2.88% 3.13% 2.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.59% 2.82% 2.64%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率
可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
1-1-51
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度以实现预期效益
本次发行募集资金拟用于“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业
化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”，符合国家产业政
策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。有助于进一步扩大公司
业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，持续提升公司竞争力，对寻
求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。随着项目逐步实施将对公
司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，
公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实
施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集
资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
2、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规
的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格
管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、持续完善公司治理、为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
1-1-52
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，
公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司
章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有
1-1-53
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东德尔实业、实际控制人李毅先生做出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及
规范性文件承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
1-1-54
第七节 发行人及各中介机构声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《阜新德尔汽车部件股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集说明书》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法
律责任。
担任高级管理人员的董事：
高国清 张 瑞 韩 颖
王学东
其他董事：
李 毅 周家林 耿慧敏
郑云瑞 季学武
全体监事：
宋耀武 王忠伟 王 慧
发行人：阜新德尔汽车部件股份有限公司
2020 年 月 日
1-1-55
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司/本人承诺《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东： 辽宁德尔实业股份有限公司
发行人控股股东法定代表人：
李 毅
2020 年 月 日
发行人实际控制人：
李 毅
2020 年 月 日
1-1-56
三、保荐机构声明
本公司已对《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票募集说明书》进行了核查，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
陆郭淳
保荐代表人：
谭轶铭 郭厚猛
保荐机构法定代表人、总裁：
刘秋明
保荐机构董事长：
闫 峻
光大证券股份有限公司
2020 年 月 日
1-1-57
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
闫 峻
光大证券股份有限公司
2020 年 月 日
1-1-58
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2020 年 月 日
1-1-59
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人
朱小辉
经办律师：
徐 萍 于 珍
北京市天元律师事务所
2020 年 月 日
1-1-60
五、会计师事务所声明
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票募集说明书的
会计师事务所声明
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票募集说明书》，确认募集说明书中引用的有关经本所审
计的 2019 年度财务报表的内容，与本所出具的普华永道中天审字(2020)第
10052 号审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集
说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确
地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
依据有关法律法规的规定对本所出具的上述报告承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
——————————— ———————————
张 津 (项目合伙人) 周勤俊
会计师事务所负责人：
———————————
李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2020 年 月 日
1-1-61
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告
（上会师报字（2018）第 2210 号、上会师报字（2019）第 1880 号）不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异
议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
耿 磊
签字注册会计师：
赵彧非
签字注册会计师：
张 毅
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 月 日
1-1-62
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票募集说明书（修订稿）》之盖章页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司
2020 年 月 日
1-1-63
