光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

  调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的核查意见

       光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为阜新
德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，对德尔股份拟调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的事项进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：


一、本次募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2496 号）同意，公司向 6 名
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 21,000,000 股，发行价格为 14.24 元/
股，募集 资金总 额为人民 币 299,040,000.00 元 ，扣除 发行费 用共计 人民币
9,816,798.49 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 289,223,201.51 元。
上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具普华永道中天验字(2021)第 0417 号《验资报告》。公司已将上述募
集资金存放于募集资金专项账户管理。

       根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                  拟投资总额      募集资金拟投入
序号                            项目名称
                                                   （万元）       金额（万元）

 1       机电一体化汽车部件建设项目                   38,214.66        38,214.66

 2       汽车电子产业化项目                           22,186.48        18,766.37

 3       新型汽车部件产业化项目                       14,625.15        13,018.97

 4       归还银行贷款                                 20,000.00        20,000.00

                              合计                    95,026.29        90,000.00




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       二、调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的情况

             1、调整及变更的原因

             由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金金额，
       并综合考虑公司战略规划、资产负债结构、下游汽车市场情况等相关因素，公司
       拟将本次募集资金拟投入“机电一体化汽车部件建设项目”金额由 38,214.66 万
       元调整为 20,322.32 万元，将本次募集资金拟投入“归还银行贷款”金额由
       20,000.00 万元调整为 8,600.00 万元。

             此外，由于国际新冠疫情、汽车芯片短缺等相关事项影响，公司决定不使用
       本次募集资金投入“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部件产业化项目”。后续，
       公司将根据下游汽车市场情况、客户订单情况择机推进该等项目建设，通过自有
       资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目建设的资金需求。

             2、调整及变更后的募集资金使用计划

             结合公司实际情况，调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目后，公
       司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                            调整前募集资金   调整后募集资金
                                                            拟投资总额
序号                          项目名称                                       拟投入金额         拟投入金额
                                                             （万元）
                                                                              （万元）          （万元）

 1     机电一体化汽车部件建设项目                               38,214.66        38,214.66         20,322.32

 2     汽车电子产业化项目                                       22,186.48        18,766.37                   -

 3     新型汽车部件产业化项目                                   14,625.15        13,018.97                   -

 4     归还银行贷款                                             20,000.00        20,000.00          8,600.00

                            合计                                95,026.29        90,000.00         28,922.32

       注：本次调整及变更后，本次募集资金用于补充流动资金、归还银行贷款的金额合计不超过 30%。


       三、相关审批程序

             公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过
       了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事出
       具了独立意见，同意公司本次调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。


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上述事项尚需公司股东大会审议通过。


四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次拟调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目已经公司董
事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    2、公司本次拟调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目系根据上市
公司募集资金实际情况及各募投项目实施计划，经过审慎研究后进行的合理调
整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构同意德尔股份本次拟调整募集资金金额及变更部分募集资金
投资项目。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         谭轶铭                   郭厚猛




                                                 光大证券股份有限公司

                                                   2021 年   月     日




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