证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2019-019
长沙景嘉微电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的数量 200,000,000 股，
占公司总股本的 66.36%；实际可上市流通数量 30,169,400 股，占公司总股本的
10.01%；
2、本次限制性股票上市流通日为 2019 年 4 月 1 日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]390 号）核准，并经深圳证券交易所《关于
长沙景嘉微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2016]156 号）同意，公司于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市交
易。公司首次公开发行股票后的总股本为 133,500,000 股，其中限售条件流通股
100,000,000 股，无限售条件流通股 33,500,000 股。
公司于 2016 年 9 月 8 日召开了 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2016 年半年度利润分配预案>的议案》，公司以截至 2016 年 6 月 30 日
的总股本 133,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），
同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。上述权益分派方案于 2016 年 9
月 27 日实施完毕，公司总股本由 133,500,000 股变更为 267,000,000 股。
公司于 2017 年 6 月 6 日召开了 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，公司实施限制性股票计划获得批准；公司于 2017 年 6 月 14 日召开
了第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，向 101 名激励对象授予限制性股票数量为 3,396,000 股；公司于 2018 年
1 月 18 日召开了第二届董事会第二十六次会议和 2018 年 2 月 5 日召开了 2018
年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对
2 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销；公司
于 2018 年 3 月 16 日召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，向 36 名激励对象授予限制性股票数量为
457,100 股。公司总股本由 267,000,000 股变更为 270,809,100 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]1910 号）核准，长沙景嘉微电子股份有限公
司向 2 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）30,596,174 股，上述股份已
于 2018 年 12 月 28 日上市，公司总股本由 270,809,100 股变更至 301,405,274 股。
截至本公告日，公司总股本为 301,405,274 股，其中，有限售条件的股份数
量为 233,416,544 股，占公司总股本的 77.44%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
所做的承诺情况如下：
1、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人喻丽丽、曾万辉夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。
公司股东饶先宏、胡亚华、乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“景嘉合创”）、刘亚杰、余圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、
路军、陈菊莲和田立松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司控股股东、持有公司股份的时任董事、高级管理人员喻丽丽、曾万辉、
饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：在公司首次公开发行股票并上市后 6
个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末的收盘价低于发行价的，本人所持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，前述发行价格相应调整。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务
变更或离职而改变。
除前述锁定期外，直接和（或）间接持有公司股份的时任董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、
曹建明、陈宝民、陈怒兴、路军同时承诺：（一）在其任职期间每年转让的股份
不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不转让
其持有的公司股份。
2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向
本公司首次公开发行前持股 5%以上股东喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、
景嘉合创出具了如下持股意向承诺：
（1）持股意向
本人/本企业对公司未来的发展充满信心，拟长期持有公司股份，与公司共
同发展成长，并与公司共同分享未来的发展成果。如果未来因其他原因需要转让
所持有公司的股份，将严格按照法律法规的规定及本承诺转让股份。
（2）减持意向
在锁定期届满后的第一年内，本人/本企业减持公司股票不超过首次公开发
行并上市时所持有的公司股份的 10%；在锁定期满后的第二年内，减持公司股票
为不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的 10%；两年合计不超过首次
公开发行并上市时所持有的公司股份的 20%。
（3）减持方式
在本人/本企业所持公司股票锁定期届满后，本人/本企业减持所持有公司的
股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市
场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）减持价格
本人/本企业减持所持有的公司股票的价格（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及
证券交易所规则要求。
如本人/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
（5）调整事项
若公司在上市后至本人/本企业减持期间发生派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等除息、除权行为，本人/本企业减持公司的数量和减持价格下限
将作相应调整。
（6）本人/本企业在减持所持有的公司股票前，应提前三个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（7）本人/本企业将严格履行上述承诺事项，如本人/本企业违反上述减持承
诺的，本人/本企业就公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于
公司（若本人/本企业转让价格低于发行价的，本人/本企业将以转让价格与发行
价之间的差价部分，确定本人/本企业应交付公司的金额）。
3、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（1）启动股价稳定措施的具体条件
如果公司上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净
资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），将依据法律法规、公司章
程以及相关承诺函的规定依法启动股价稳定措施。
（2）稳定股价的具体措施
①公司回购股票
A、本公司董事会应于启动股价稳定措施的前提条件触发之日起 10 个交易
日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、
回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。
股份回购议案经董事会、股东大会审议通过，履行相关法律法规所规定的相
关程序并取得所需的相关批准后（如需），由本公司实施股份回购的相关决议。
B、股份回购预案应明确本公司将在股东大会审议通过回购预案之日起 6 个
月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司
股份，股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和
经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于母公司股
东的净利润的 5%，但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的 20%，
结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。
C、股价稳定措施实施期为本次股份回购议案经股东大会审议通过日起 6 个
月。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。
D、回购议案的制定及审议程序、回购行为应符合《公司章程》等本公司治
理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券
交易所相关业务规则、备忘录的要求。公司股价稳定措施实施后，公司的股权分
布应当符合上市条件。
②控股股东、实际控制人增持股票
本公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉作出如下稳定股价承诺：
A、增持股份之措施
a、启动股价稳定措施的前提条件触发后 10 个交易日内，本人将增持公司股
份的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成
期限等信息，并由公司进行公告。
b、增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起 6 个月内通过
证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人
用于增持股份的资金总额不少于本人上年度自公司获得的现金分红的 30%（税前
金额，下同）。
c、增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起 6 个月。在实施上
述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期
经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。
d、本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等本公司治
理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券
交易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条
件。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
B、本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份在董事会上投赞成票，
并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
C、本人未按本承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司
有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式
支付现金补偿：
本人最低增持金额（即本人上年度自公司获得的税前现金分红的 30%）－其
实际增持股票金额（如有）
本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。
本人拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，董事会、监事会、半
数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解聘高级管理
人员。
③持有公司股份的董事和高级管理人员增持股票
持有公司股份的时任董事、高级管理人员饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发
作出如下稳定股价承诺：
A、增持股份之措施
a、启动股价稳定措施的前提条件触发后 10 个交易日内，本人将增持公司股
票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成
期限等信息，并由公司进行公告。
b、增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起 6 个月内通过
证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人
用于增持股份的资金总额不少于上年度本人自公司获得的薪酬总额的 30%（税前
金额，下同）。
c、增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起 6 个月。在实施上
述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期
经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。
d、本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等本公司治
理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券
交易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条
件。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
B、本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份（如有）在董事会上投
赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。
C、本人未按本承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司
有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式
支付现金补偿：
本人最低增持金额（即其上年度税前薪酬总和的 30%）－其实际增持股票金
额（如有）
本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的报酬。
本人拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、
监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解
聘高级管理人员。
4、首次公开发行募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的相关承诺
（1）公司承诺：如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按届
时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将
依法赔偿投资者损失。
（2）控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉承诺：公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉将以二级市场价格回
购已转让的原限售股份。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉将
依法赔偿投资者损失。
（3）持有公司股份的时任董事、高级管理人员饶先宏、田立松、胡亚华、
余圣发承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、首次公开发行前关于造成投资者损失进行赔偿的承诺
喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：如本人未履行相
关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履
行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人所持有的公司股份的锁定期限自
动延长，直至本人足额承担应当承担的赔偿责任。并且本人将暂不领取该未履行
承诺事项发生之日起公司发放给本人的现金分红和本人应从公司处获得的税后
薪酬，由公司将本人未履行承诺事项发生之日起的应领取的现金分红、薪酬予以
扣除，用以对投资者的赔偿，直至本人足额承担应当承担的赔偿责任。
6、首次公开发行前控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间出现同业竞争，保证公司长期稳定发展，维护公司全
体股东的利益，公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉向本公司出具了《关
于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）截至承诺函出具日，本人及本人直系亲属未自营或与他人合作或为他
人经营与公司及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务。本
人与公司之间不存在同业竞争。
（2）本人承诺在直接或间接持有公司股份的相关期间内，本人及本人直系
亲属将不在任何地方（包括但不限于在中国境内或境外），以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与公司及
其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务及活动，或拥有与公
司及子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在其中担
任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，从而确保避免对公司及其子公司
的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
（3）本人承诺在直接或间接持有公司股份的相关期间内，本人将严格遵守
法律法规规章及公司治理制度，依法行使股东权利，尽可能避免和减少关联交易，
自觉维护公司及全体股东的利益，将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易
中谋取不正当利益。如公司必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，
均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、
相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优
惠的条件。
（4）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。本承诺
持续有效且不可变更或撤销。
（二）承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（三）其他情形
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 4 月 1 日（星期一）。
2、本次限售股上市流通数量为 200,000,000 股，占公司总股本的 66.36%；
实际可上市流通股份的数量为 30,169,400 股，占公司总股本比例为 10.01%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 14 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
所持限售股份 本次解除限售数 本次实际可上
序号 股东全称 备注
总数 量 市流通数量
1 喻丽丽 108,130,000 108,130,000 10,813,000 备注 1
2 曾万辉 18,244,000 18,244,000 1,824,400 备注 1
3 胡亚华 16,700,000 16,700,000 1,670,000 备注 1
4 饶先宏 16,700,000 16,700,000 1,670,000 备注 1
乌鲁木齐景嘉合
5 创股权投资合伙 10,000,000 10,000,000 1,000,000 备注 1
企业（有限合伙）
6 刘亚杰 7,514,000 7,514,000 7,514,000
7 陈宝民 3,340,000 3,340,000 835,000 备注 2
8 曹建明 3,340,000 3,340,000 835,000 备注 2
9 余圣发 3,340,000 3,340,000 835,000 备注 2
10 谢成鸿 3,340,000 3,340,000 0 备注 3
11 路 军 3,006,000 3,006,000 751,500 备注 2
12 陈怒兴 3,006,000 3,006,000 751,500 备注 2
13 陈菊莲 1,670,000 1,670,000 1,670,000
14 田立松 1,670,000 1,670,000 0 备注 4
合计 200,000,000 200,000,000 30,169,400
备注 1、首次公开发行前持股 5%以上的股东喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡
亚华、景嘉合创在首次公开发行中承诺，“在锁定期届满后的第一年内，减持公
司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的 10%；在锁定期满后的
第二年内，减持公司股票为不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的
10%；两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的 20%”，故本
次实际可上市流通股份分别为其所持有公司股份总数的 10%。
其中，股东喻丽丽任公司副董事长，持有公司股份数量为 108,130,000 股，
本次解除限售股份数量为 108,130,000 股，截至本公告日，喻丽丽女士累计质押
股份数量为 40,000,000 股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，
故本次实际可上市流通股份数量为 10,813,000 股。
股东曾万辉任公司董事长，持有公司股份数量为 18,244,000 股，本次解除限
售股份数量为 18,244,000 股，截至本公告日，曾万辉先生累计质押股份数量为
12,225,000 股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际
可上市流通股份数量为 1,824,400 股。
股东饶先宏任公司董事，持有公司股份数量为 16,700,000 股，本次解除限售
股份数量为 16,700,000 股，截至本公告日，饶先宏先生累计质押股份数量为
2,821,000 股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际
可上市流通股份数量为 1,670,000 股。
股东胡亚华任公司副总经理，持有公司股份数量为 16,700,000 股，本次解除
限售股份数量为 16,700,000 股，截至本公告日，胡亚华先生累计质押股份数量为
3,380,000 股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际
可上市流通股份数量为 1,670,000 股。
非国有法人股东景嘉合创持有公司股份数量为 10,000,000 股，本次解除限售
股份数量为 10,000,000 股，截至本公告日，累计质押股份数量为 0 股，故本次实
际可上市流通股份数量为 1,000,000 股。
备注 2、陈宝民、曹建明、余圣发、路军、陈怒兴在首次公开发行中承诺，
“在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%”，故本
次实际可上市流通股份分别为其所持有公司股份总数的 25%。
其中，股东陈宝民持有公司股份数量为 3,353,000 股，本次解除限售股份数
量为 3,340,000 股，截至本公告日，陈宝民先生累计质押股份数量为 2,267,400
股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通
股份数量为 835,000 股。
股东曹建明持有公司股份数量为 3,340,000 股，本次解除限售股份数量为
3,340,000 股，截至本公告日，曹建明先生累计质押股份数量为 1,874,000 股，该
部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数
量为 835,000 股。
股东余圣发任公司常务副总经理，持有公司股份数量为 3,340,000 股，本次
解除限售股份数量为 3,340,000 股，截至本公告日，余圣发先生累计质押股份数
量为 1,284,000 股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次
实际可上市流通股份数量为 835,000 股。
股东路军持有公司股份数量为 3,032,500 股，本次解除限售股份数量为
3,006,000 股，截至本公告日，路军先生累计质押股份数量为 1,980,000 股，该部
分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量
为 751,500 股。
股东陈怒兴任公司监事，持有公司股份数量为 3,006,000 股，本次解除限售
股份数量为 3,006,000 股，截至本公告日，陈怒兴先生累计质押股份数量为
1,000,000 股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际
可上市流通股份数量为 751,500 股。
备注 3、股东谢成鸿持有公司股份数量为 3,340,000 股，本次解除限售股份
数量为 3,340,000 股，截至本公告日，谢成鸿先生累计质押股份数量为 3,340,000
股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通
股份数量为 0 股。
备注 4、离任董事田立松持有公司股份数量为 1,670,000 股，于 2019 年 1 月
22 日辞去董事职务，根据其首次公开发行中承诺，“离职后半年内，不转让其持
有的公司股份”，故本次实际可上市流通股份数量为 0 股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除数量、上市流通
时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。截至本核查意见出具
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
