景嘉微:国泰君安证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常关联交易的核查意见2019-04-12
国泰君安证券股份有限公司
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
预计 2019 年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“景嘉微”或“公司”)持续督导的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,对景嘉微
2019 年度日常关联交易事项进行了核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
景嘉微因经营发展需要,2019 年度需与公司关联方西安华腾微波有限责任
公司、长沙超创电子科技有限公司发生日常关联交易。公司于 2019 年 4 月 11 日
召开了第三届董事会第十次会议,关联董事喻丽丽、曾万辉、饶先宏回避表决,
以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易
执行情况及 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》,公司独立董事对上述议案
作了事前认可意见并发表了独立意见。基于关联交易的类型以及额度,此项议案
无需提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 关联交易定 合同签订金额 截至披露日 上年度发
关联人
类别 价原则 或预计金额 已发生金额 生金额
西安华腾微波有限
市场定价 1,190.00 - 239.57
采购商品 公司
或接受劳 长沙超创电子科技
市场定价 1,570.00 - 80.00
务 有限公司
小计 2,760.00 - 319.57
销售商品 西安华腾微波有限 市场定价 2,400.00 - 15.09
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或提供劳 公司
务 长沙超创电子科技
市场定价 500.00 - 90.00
有限公司
小计 2,900.00 - 105.09
向关联方 长沙超创电子科技
市场定价 40.00 6.00 16.55
提供场地 有限公司
租赁 小计 40.00 6.00 16.55
合计 5,700.00 6.00 441.21
2019 年度,公司日常关联交易预计额度较 2018 年度增长较多,主要原因系
关联企业预计 2019 年度业务量增长较大,需要采购公司现有产品和服务;公司
研发项目涉及相关技术,需委托关联公司协助开发,节省相关时间和费用。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生 实际发生
关联交易 实际发 预计金 披露日期及
关联人 额占同类 额与预计
类别 生额 额 索引
业务比例 金额差异
西安华腾微波有
239.57 380.00 52.84% -36.96%
限公司
接受技术
长沙超创电子科 2018 年 3 月
服务 80.00 80.00 17.65% 0.00%
技有限公司 6 日登载于
小计 319.57 460.00 70.49% -36.96% 巨潮资讯网
西安华腾微波有 http://www.c
15.09 20.00 0.04% -24.55% ninfo.com.cn
销售商品 限公司
《关于日常
小计 15.09 20.00 0.04% -24.55%
关联交易预
长沙超创电子科
提供技术 90.00 90.00 8.96% 0.00% 计额度的公
技有限公司
服务 告》(公告
小计 90.00 90.00 8.96% 0.00% 编 号 :
向关联方 长沙超创电子科 2018-051)。
16.55 30.00 100.00% -44.83%
提供场地 技有限公司
租赁 小计 16.55 30.00 100.00% -44.83%
2018 年度,公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额
与预计金额存在差异,主要原因系公司与关联方日常关联
公司董事会对日常关联交易 交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况,同时公司
实际发生情况与预计存在较 会根据实际情况,对相关交易进行适当调整。上述差异均
大差异的说明(如适用) 属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大
影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况,交
易定价公允、合理,未损害公司及全体股东利益,特别是
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中小股东的利益。
经审核,公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计
公司独立董事对日常关联交 存在差异属于正常的经营行为,对公司日常关联交易及业
易实际发生情况与预计存在 绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产
较大差异的说明(如适用) 经营情况,交易定价公允、合理,未损害公司及全体股东
利益,特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
(一)西安华腾微波有限责任公司
1、基本情况
公司名称:西安华腾微波有限责任公司
法定代表人:邓剑波
注册资本:760 万元人民币
统一社会信用代码:91610131X23941874G
经营期限:1997 年 03 月 07 日至长期
法定住所:西安市高新区新型工业园西部大道 2 号企业壹号公园 J38 号
经营范围:许可经营项目:雷达产品的开发、生产和销售(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目:电子产品、通信产
品、机械产品的开发、生产、销售、技术服务和租赁服务;计算机软硬件的开发、
研究、销售和技术服务;物联网信息服务;货物和技术的进出口经营(国家限制
和禁止进出口的货物和技术除外)。(以上经营范围除国家规定的专控及许可项目)
关联方最近一年的财务数据如下:
单位:万元
科目 2018 年 12 月 31 日
营业收入 1,694.78
净利润 -347.52
资产总额 4,561.92
净资产 1,958.22
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注:以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
由公司控股股东及实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇及胡亚华、饶先宏等其他
8 名股东共同出资设立的西藏潇之湘在田创业投资合伙企业(有限合伙),持有
西安华腾微波有限责任公司 40.00%股权,为其控股股东,符合《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,因而公司与西安华腾微波有限责
任公司构成关联关系。
3、履约能力分析
西安华腾微波有限责任公司依法存续经营,公司生产经营正常、财务状况良
好。此项关联交易系其正常经营生产所需,不存在无法正常履约的风险。
(二)长沙超创电子科技有限公司
1、基本情况
公司名称:长沙超创电子科技有限公司
法定代表人:邓剑波
注册资本:2,000 万元人民币
统一社会信用代码:914301005676757971
经营期限:2011 年 1 月 17 日至 2061 年 1 月 16 日
法定住所:长沙高新开发区麓景路 2 号长沙科技成果转化基地孵化、培训楼
306 房
经营范围:电子产品、计算机软件和硬件、机电设备、仪器仪表、电子元器
件的研发、生产、销售及其相关的技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
关联方最近一年的财务数据如下:
单位:万元
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科目 2018 年 12 月 31 日
营业收入 315.08
净利润 -326.27
资产总额 1,006.75
净资产 719.64
注:以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
由公司控股股东及实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇及胡亚华、饶先宏等其他
8 名股东共同出资设立的西藏潇之湘在田创业投资合伙企业(有限合伙),持有
长沙超创电子科技有限公司 70.00%股权,为其控股股东,符合《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,因而公司与长沙超创电子科技有
限公司构成关联关系。
3、履约能力分析
长沙超创电子科技有限公司依法存续经营,公司生产经营正常、财务状况良
好。此项关联交易系其正常经营生产所需,不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与关联方互相购销商品及提供技术、租赁等服务,上述关联交易遵循客
观公平、平等自愿、互惠互利的原则,交易价格遵循公平合理的定价原则,主要
参照市场价格协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生,董事会授权董事长根据
业务开展需要,在上述预计的 2019 年日常关联交易范围内,签订有关协议/合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营交易,是公司业务发展
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及日常经营的正常需求,是合理且必要的。
2、公司与关联方发生的日常关联交易,本着公平、合理的原则,采用市场
价确定交易价格,不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联
交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:景嘉微本次日常关联交易事项符合公司生产经营
需要,关联交易按照公平、合理的原则,采用市场价确定交易价格,不存在损害
公司和股东利益的情形。景嘉微本次日常关联交易已经公司第三届董事会第十次
会议审议通过,关联董事均回避表决,独立董事对上述事项进行了事前认可,并
发表了独立意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件
规定。本保荐机构对景嘉微本次日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有
限公司预计 2019 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
黄 央 陈 泽
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
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