景嘉微：国泰君安证券股份有限公司关于公司预计新增2020年度日常关联交易的核查意见2020-10-30
国泰君安证券股份有限公司
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
预计新增 2020 年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关
规定，对景嘉微本次预计新增 2020 年度日常关联交易事项进行了核查，核查情
况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
长沙景嘉微电子股份有限公司于 2020 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十
次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2020 年度日常关联交
易预计额度的议案》，同意公司 2020 年与西安华腾微波有限责任公司（以下简称
“西安华腾”）、长沙超创电子科技有限公司（以下简称“长沙超创”）、北京振华
领创科技有限公司、扬州健行电子科技有限公司（以下简称“扬州健行”）产生
关联交易，预计额度共计不超过 4,000 万元人民币。公司独立董事对上述议案作
了事前认可意见并发表了独立意见
因经营发展需要，公司于 2020 年 10 月 29 日召开第三届董事会第二十六次
会议（关联董事喻丽丽、曾万辉回避表决）和第三届监事会第二十四次会议，审
议通过了《关于新增 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司 2020
年新增与西安华腾微波有限责任公司、长沙超创电子科技有限公司、湖南云箭智
能科技有限公司（以下简称“湖南云箭”）、扬州健行电子科技有限公司、宁波麦
思捷科技有限公司（以下简称“宁波麦思捷”）的日常关联交易，预计额度共计
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不超过 4,450.00 万元人民币。新增后，2020 年度日常关联交易预计额度共为
8,450.00 万元。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。
基于日常关联交易的类型以及额度，此项议案无需提交股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易 预计新增 截至披露日已 上年发生
关联交易类别 关联人
定价原则 金额 发生金额 金额
宁波麦思捷科技
市场定价 3,000.00 - -
有限公司
采购商品或接
西安华腾微波有
受技术服务 市场定价 770.00 461.50 180
限责任公司
小计 3,770.00 461.50 180
长沙超创电子科
市场定价 550.00 63.13 4.02
技有限公司
扬州健行电子科
销售商品或提 市场定价 100.00 10.00 -
技有限公司
供技术服务
湖南云箭智能科
市场定价 30.00 5.40 -
技有限公司
小计 680.00 78.53 4.02
二、关联人介绍和关联关系
（一）西安华腾微波有限责任公司
1、基本情况
公司名称：西安华腾微波有限责任公司
法定代表人：邓剑波
注册资本：760 万元人民币
统一社会信用代码：91610131X23941874G
成立日期：1997 年 03 月 07 日
法定住所：西安市高新区新型工业园西部大道 2 号企业壹号公园 J38 号
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经营范围：雷达产品的开发、生产和销售；电子产品、通信产品（不含地面
卫星接收设备）、机械产品的开发、生产、销售、技术服务和租赁服务；计算机
软硬件的开发、研究、销售和技术服务；物联网信息服务；货物与技术的进出口
经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；汽车（不含二手
车）、汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
关联方最近一期的财务数据如下：
单位：万元
科 目 2020 年 6 月 30 日
营业收入 598.60
净利润 -512.97
资产总额 6,306.75
净资产 1,213.72
注：以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
由公司控股股东及实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇等其他 8 名股东共同出资
设立的西藏潇之湘在田创业投资合伙企业（有限合伙），持有西安华腾微波有限
责任公司 40.00%股权，为其控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》7.2.3 条第（三）款规定的情形，因而公司与西安华腾构成
关联关系。
3、履约能力分析
西安华腾微波有限责任公司依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良
好，此项关联交易系其正常经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
（二）长沙超创电子科技有限公司
1、基本情况
公司名称：长沙超创电子科技有限公司
法定代表人：邓剑波
3
注册资本：2,000 万元人民币
统一社会信用代码：914301005676757971
成立日期：2011 年 1 月 17 日
法定住所：长沙高新开发区麓景路 2 号长沙科技成果转化基地孵化、培训楼
306 房
经营范围：电子产品、计算机软件和硬件、机电设备、仪器仪表、电子元器
件的研发、生产、销售及其相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
关联方最近一期的财务数据如下：
单位：万元
科 目 2020 年 6 月 30 日
营业收入 19.66
净利润 -379.50
资产总额 768.89
净资产 340.08
注：以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
由公司控股股东及实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇等其他 8 名股东共同出资
设立的西藏潇之湘在田创业投资合伙企业（有限合伙），持有长沙超创电子科技
有限公司 70.00%股权，为其控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》7.2.3 条第（三）款规定的情形，因而公司与长沙超创构成
关联关系。
3、履约能力分析
长沙超创电子科技有限公司依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良
好，此项关联交易系其正常经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
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（三）湖南云箭智能科技有限公司
1、基本情况
公司名称：湖南云箭智能科技有限公司
法定代表人：潘锡睿
注册资本：4,000 万元人民币
统一社会信用代码：91430100MA4QMX3R8H
经营期限：2019 年 7 月 29 日至无固定期限
法定住所：湖南省长沙市雨花区振华路 199 号湖南环保科技产业园创业中心
101 房
经营范围：互联网域名跟服务器运行和注册管理、信息服务；计算机硬件、
软件的开发；计算机应用电子设备、计算机硬件、电器机械及器材、电子产品、
通信设备、计算机软件、通用仪器仪表的销售；通用机械设备零售；物联网智能
产品销售、技术研发、技术服务；智能化技术的研发、服务、转让；专用仪器仪
表、通用仪器仪表、计算机应用电子设备、通用零部件、机床功能部件及附件、
金属切削机床、铸造机械的制造；通信产品、电子产品的研发；软件服务；计算
机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；信息处理和存储支持服务；
电器设备技术咨询；电子产品生产；信息系统集成服务；机床维修；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方最近一期的财务数据如下：
单位：万元
科 目 2020 年 6 月 30 日
营业收入 1,677.49
净利润 -440.57
资产总额 3,063.17
5
净资产 1,096.50
注：以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
公司为湖南云箭股东之一，认缴 200 万元，持有其 5%的股份，同时向湖南
云箭委派两名监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
7.2.3 条第（五）款的规定，公司基于“实质重于形式”的原则，认定湖南云箭
为公司关联法人。
3、履约能力分析
在上述预计日常关联交易额度内，未来公司与湖南云箭发生交易前，公司将
对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易
不存在无法正常履约的风险。
（四）扬州健行电子科技有限公司
1、基本情况
公司名称：扬州健行电子科技有限公司
法定代表人：张俊
注册资本：375 万元人民币
统一社会信用代码：91321003354562123P
成立日期：2015 年 08 月 28 日
法定住所：扬州高新技术产业开发区开发西路 217 号
经营范围：电子设备、计算机软件、计算机周边设备、网络设备和集成电路
设计、开发、生产、销售和维护；电子元器件及电子设备生产和销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方最近一期的财务数据如下：
单位：万元
6
科 目 2020 年 6 月 30 日
营业收入 208.46
净利润 -14.34
资产总额 860.49
净资产 693.43
注：以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
公司持有扬州健行 20%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》7.2.3 条第（五）款的规定，公司基于“实质重于形式”的原则，
认定扬州健行为公司关联法人。
3、履约能力分析
在上述预计日常关联交易额度内，未来公司与扬州健行发生交易前，公司将
对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易
不存在无法正常履约的风险。
（五）宁波麦思捷科技有限公司
1、基本情况
公司名称：宁波麦思捷科技有限公司
法定代表人：朱强华
注册资本：600 万元人民币
统一社会信用代码：91330201MA2GTDF71C
经营期限：2019 年 8 月 20 日至无固定期限
法定住所：浙江省宁波高新区宁波新材料创新中心东区 1 幢 1 号 12-2-1
经营范围：电子产品的研发、生产、维修及销售；机械设备、通讯设备、导
航设备、船舶设备、检测设备的生产、维修及销售；电源设备的生产、维修及销
售；计算机软件研发、维护及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
关联方最近一期的财务数据如下：
单位：万元
科 目 2020 年 6 月 30 日
营业收入 -
净利润 -137.62
资产总额 356.10
净资产 359.07
注：以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
公司持有宁波麦思捷 12%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》7.2.3 条第（五）款的规定，公司基于“实质重于形式”的原则，
认定宁波麦思捷为公司关联法人。
3、履约能力分析
在上述预计日常关联交易额度内，未来公司与宁波麦思捷发生交易前，公司
将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交
易不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方互相购销商品及提供技术等服务，上述关联交易遵循客观公平、
平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场
价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会授权董事长根据
业务开展需要，在上述预计的 2020 年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营交易，是公司业务发展
及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场
价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联
交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：景嘉微本次日常关联交易事项均系公司与关联人发
生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常需求。关联交易本着公平、
合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。景
嘉微对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对
公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
景嘉微本次日常关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联
董事回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，符合
《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法规和文件规定。
本保荐机构对景嘉微本次预计新增 2020 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有
限公司预计新增 2020 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴同欣 黄 央
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 10 月 29 日
