湖南贵以专律师事务所
             关于长沙景嘉微电子股份有限公司
       2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
                     第三期解锁条件成就的
                              法律意见书




致：长沙景嘉微电子股份有限公司

    湖南贵以专律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙景嘉微电子股份有限
公司（以下简称“公司”或“景嘉微”）委托，担任景嘉微实施 2017 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）
相关事宜的法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板上市公司业务办理指南第 5
号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《长沙景嘉微
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长沙景嘉微电子股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定，湖南贵以专律师事务所接受景嘉微的委托，现就公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就相关事宜出具本
法律意见书。
                            第一部分 律师声明

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和
规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师仅对本次激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就事项有关
的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    3、景嘉微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。景嘉微保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    4、本法律意见书仅供本次激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就事项
申报之目的使用，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划预留授予部分第
三期解锁条件成就事项的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
                               第二部分 正文

    一、本次激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就事项的批准和授权

    1、2017 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。

    2、2017 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    3、2017 年 5 月 22 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。

    4、2017 年 6 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2017 年 6 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    6、本次限制性股票授予日为 2017 年 6 月 15 日，首次授予股份的上市日为
2017 年 7 月 26 日。

    7、2018 年 1 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对 2 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。

    8、2018 年 2 月 5 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职人员所持已获授但
尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。

    9、2018 年 3 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。

    10、2018 年 5 月 29 日，公司完成预留限制性股票授予登记工作。

    11、2018 年 7 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2017 年 7 月 26 日公司向激励
对象首次授予登记限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起
24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁
条件的激励对象共计 99 人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 995,730
股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件
成就出具独立意见。

    12、2018 年 8 月 3 日，2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
锁期可解锁的 995,730 股限制性股票上市流通。

    13、2019 年 4 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 13 名
激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标，由公司对上述激励对象所持已获
授但尚未解锁的 44,220 股限制性股票回购注销，占公司总股本的 0.0147%。公司
独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
    14、2019 年 5 月 6 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 13 名激励对象所持有的限制
性股票共计 44,220 股进行回购注销。

    15、2019 年 6 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 5 月 29 日公司向
激励对象预留授予登记限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足
解锁条件的激励对象共计 35 人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为
133,230 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解
锁条件成就出具独立意见。

    16、2019 年 6 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》，因公司 2017 年、2018 年进行权益分派，同意将 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 17.26 元/股调整为 16.93 元/
股；将 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 26.13
元/股调整为 25.95 元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股
票回购价格加上同期银行存款利息。

    17、2019 年 6 月 19 日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解锁期可解锁的 133,230 股限制性股票上市流通。

    18、2019 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
激励计划，本次符合解除限售条件的共计 95 人，可申请解除限售的限制性股票
数量合计为 967,350 股。同时因 2017 年限制性股票激励计划中的 5 名激励对象
离职导致其不再具备激励资格，同意回购注销其已授予但尚未解锁的合计 87,920
股限制性股票。独立董事已对上述事项发表同意的独立意见。

    19、2019 年 8 月 26 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 5 名激励对象所持已
获授但尚未解锁的 87,920 股限制性股票进行回购注销。

    20、2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 9
名激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标，由公司本次对上述激励对象所
持已获授但尚未解锁的 24,856 股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的
0.0083%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股
票。

    21、2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对 9 名激励对象所持已获授
但尚未解锁的 24,856 股限制性股票进行回购注销。

    22、2020 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》，因公司 2019 年进行权益分派，同意将 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为 16.81 元/股；将 2017
年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 25.95 元/股调整为
25.83 元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加
上同期银行存款利息。

    23、2020 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第十九次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 5 月 29 日公司
向激励对象预留授予登记限制性股票起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满
足解锁条件的激励对象共计 32 人，在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为
119,034 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解
锁条件成就出具独立意见。

    24、2020 年 6 月 9 日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解锁期可解锁的 115,044 股限制性股票上市流通。
    25、2020 年 8 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2017 年 7 月 26 日公
司向激励对象首次授予登记限制性股票起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 40%。本次
满足解锁条件的激励对象共计 95 人，在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量
为 1,282,000 股，占公司目前总股本的 0.4256%。公司独立董事就 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就出具独立意见。

    26、2020 年 8 月 14 日，2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
锁期可解锁的 1,282,000 股限制性股票上市流通。

    27、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本
次拟回购注销的限制性股票共计 10,506 股，占公司总股本的 0.0035%。公司独立
董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。

    28、2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对 6 名激励对象所持已获授
但尚未解锁的 10,506 股限制性股票进行回购注销。

    29、2021 年 6 月 17 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，因公司 2020 年进行权益分派，同意将 2017 年限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票回购价格由 25.83 元/股调整为 25.70 元/股，因个人绩效考
核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。

    30、2021 年 6 月 17 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
第三期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 5 月 29 日公司向激励
对象预留授予登记限制性股票起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起
48 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 40%。本次满足解锁
条件的激励对象共计 30 人，在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为 148,244
股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件
成就出具独立意见。

    据此，本所律师认为，景嘉微本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的相关
事项

    （一）锁定期已届满

    公司于 2018 年 3 月 16 日授予预留部分限制性股票，并于 2018 年 5 月 29
日登记完成。根据激励计划，自 2018 年 5 月 29 日公司向激励对象预留授予登记
限制性股票起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止可申请解锁所获总量的 40%。截至 2021 年 5 月 29 日，公司预留
授予的限制性股票第三个解锁期的锁定期已届满。

    （二）满足解锁条件情况的说明


             解锁条件                      是否达到解锁条件的说明


1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；

（5）中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
                                      激励对象未发生前述情形，满足解锁条
为被中国证监会及其派出机构行政处
                                      件。
罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


3、公司层面业绩考核要求：

以 2016 年净利润为基数，2019 年净利
                                      2019 年度扣除非经常性损益后归属于
润增长率不低于 50%。
                                      上市公司股东的净利润较 2016 年度增
以上净利润指标计算以未扣除激励成 长 70.9955%，高于业绩考核要求，达到
本前的净利润，且扣除非经常性损益后 解锁条件。
的合并报表中归属于上市公司股东的
净利润作为计算依据。


4、个人层面绩效考核要求：             （1）26 名激励对象绩效评价结果为 A，

根据《公司 2017 年限制性股票激励计 本 期 可 解 锁 当 年 计 划 解 锁 额 度 的
划实施考核管理办法》，个人的绩效评 100%；
价结果划分为 A、B、C、D 四档，分别
                                      （2）4 名激励对象绩效评价结果为 B，
对应的当年行权的标准系数为
                                      本期可解锁当年计划解锁额度的 90%。
1.0,0.9,0.5 和 0，即：

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个
人当年计划解锁额度。


    三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

    根据公司《激励计划（草案）》，本次符合解锁条件的激励对象合计 30 人，
可解锁的限制性股票数量为 14.8244 万股，占公司目前股本总额的 0.0492%，具
体情况如下：

                                                第三期可解
                               获授的限制性股                解锁数量占总
    姓名             职务                       锁限制性股
                               票数量（万股）                股本的比例
                                                票（万股）

中层管理人员、技术（业务）骨
                                   37.50         14.8244       0.0492%
        干（30 人）

        合计（30 人）              37.50         14.8244       0.0492%


    四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，景嘉微 2017 年限
制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就事项已取得现阶段必要的
批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定，激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就尚
需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
    （本页无正文，为《湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的法律意见
书》之签署页）




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负责人：                                签字律师：
            殷定非                                    唐金华




                                        签字律师：
                                                      罗子渲




                                                          年   月      日