证券简称：景嘉微                  证券代码：300474




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                     关于
        长沙景嘉微电子股份有限公司
           2017 年限制性股票激励计划
      预留授予部分第三个解锁期解锁事项

                       之




        独立财务顾问报告

                   2021 年 6 月
                                                             目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11

   （一）限制性股票预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况
   说明 .......................................................................................................................... 11
   （二）限制性股票预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及
   可解除限售的限制性股票数量 .............................................................................. 12
   （三）结论性意见 .................................................................................................. 13




                                                               2/13
一、释义

1. 上市公司、公司、景嘉微：指长沙景嘉微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《长沙景嘉微电子股份有限公司
   2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
   景嘉微股票。
4. 股本总额：指本公司目前已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员以及核
   心技术（业务）骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指景嘉微授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
   售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：指《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
16. 证券交易所：指深圳证券交易所
17. 元：指人民币元




                                   3/13
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景嘉微提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予部分第三个解锁期
解锁事项对景嘉微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的
影响发表意见，不构成对景嘉微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4/13
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5/13
四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2017 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
    2、2017 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
意见。
    3、2017 年 5 月 22 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
    4、2017 年 6 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2017 年 6 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    6、本次限制性股票授予日为 2017 年 6 月 15 日，首次授予股份的上市日为
2017 年 7 月 26 日。


                                  6/13
    7、2018 年 1 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 2 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
    8、2018 年 2 月 5 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职人员所持已获授
但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。
    9、2018 年 3 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。
    10、2018 年 5 月 29 日，公司完成预留限制性股票授予登记工作。
    11、2018 年 7 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第五次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2017 年 7 月 26 日公司向
激励对象首次授予登记限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足
解锁条件的激励对象共计 99 人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为
995,730 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁条件成就出具独立意见。
    12、2018 年 8 月 3 日，2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
锁期可解锁的 995,730 股限制性股票上市流通。
    13、2019 年 4 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 13
名激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标，由公司对上述激励对象所持
已获授但尚未解锁的 44,220 股限制性股票回购注销，占公司总股本的 0.0147%。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
    14、2019 年 5 月 6 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 13 名激励对象所持有的限制
性股票共计 44,220 股进行回购注销。
    15、2019 年 6 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届

                                     7/13
监事会第十一次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 5 月 29 日公
司向激励对象预留授予登记限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次
满足解锁条件的激励对象共计 35 人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量
为 133,230 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
期解锁条件成就出具独立意见。
    16、2019 年 6 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》，因公司 2017 年、2018 年进行权益分派，同意将 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 17.26 元/股调整为 16.93
元/股；将 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由
26.13 元/股调整为 25.95 元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限
制性股票回购价格加上同期银行存款利息。
    17、2019 年 6 月 19 日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解锁期可解锁的 133,230 股限制性股票上市流通。
    18、2019 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据激励计划，本次符合解除限售条件的共计 95 人，可申请解除限售的限制性
股票数量合计为 967,350 股。同时因 2017 年限制性股票激励计划中的 5 名激励
对象离职导致其不再具备激励资格，同意回购注销其已授予但尚未解锁的合计
87,920 股限制性股票。独立董事已对上述事项发表同意的独立意见。
    19、2019 年 8 月 26 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 5 名激励对象所持
已获授但尚未解锁的 87,920 股限制性股票进行回购注销。
    20、2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因
9 名激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标，由公司本次对上述激励对
象所持已获授但尚未解锁的 24,856 股限制性股票进行回购注销，占公司总股本

                                  8/13
的 0.0083%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制
性股票。
    21、2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对 9 名激励对象所持已获
授但尚未解锁的 24,856 股限制性股票进行回购注销。
    22、2020 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三
届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》，因公司 2019 年进行权益分派，同意将 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为 16.81 元/股；
将 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 25.95 元/股
调整为 25.83 元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回
购价格加上同期银行存款利息。
    23、2020 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三
届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 5 月 29 日
公司向激励对象预留授予登记限制性股票起 24 个月后的首个交易日起至预留授
予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本
次满足解锁条件的激励对象共计 32 人，在第二个解锁期可解锁的限制性股票数
量为 119,034 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二期解锁条件成就出具独立意见。
    24、2020 年 6 月 9 日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解锁期可解锁的 115,044 股限制性股票上市流通。
    25、2020 年 8 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2017 年 7 月 26 日
公司向激励对象首次授予登记限制性股票起 36 个月后的首个交易日起至首次授
予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 40%。本
次满足解锁条件的激励对象共计 95 人，在第三个解锁期可解锁的限制性股票数
量为 1,282,000 股，占公司目前总股本的 0.4256%。公司独立董事就 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就出具独立意见。

                                  9/13
    26、2020 年 8 月 14 日，2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解锁期可解锁的 1,282,000 股限制性股票上市流通。
    27、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司本次拟回购注销的限制性股票共计 10,506 股，占公司总股本的 0.0035%。公
司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
    28、2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对 6 名激励对象所持已获
授但尚未解锁的 10,506 股限制性股票进行回购注销。
    29、2021 年 6 月 17 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，因公司 2020 年进行权益分派，同意将 2017 年限制性股票激励计
划预留授予部分限制性股票回购价格由 25.83 元/股调整为 25.70 元/股，因个人
绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利
息。
    30、2021 年 6 月 17 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 5 月 29 日公司向
激励对象预留授予登记限制性股票起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 40%。本次满足
解锁条件的激励对象共计 30 人，在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为
148,244 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期
解锁条件成就出具独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，景嘉微本次解除限售相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号——股权激励》及《激励计划》的相关规定。




                                  10/13
五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票预留授予部分第三个解除限售期解除限
售条件的达成情况说明

    1、激励计划预留授予部分第三个限售期已满
    公司于2018年3月16日授予预留部分限制性股票，并于2018年5月29日登记
完成。根据激励计划，自2018年5月29日公司向激励对象预留授予登记限制性股
票起36个月后的首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日
当日止可申请解锁所获总量的40%。截至2021年5月29日，公司预留授予的限制
性股票第三个解锁期的锁定期已届满。

    2、激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

                      解锁条件                         是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                公司未发生前述情形，满足
                                                      解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。



                                        11/13
3、公司层面业绩考核要求：
                                                         2019 年度扣除非经常性损益
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
                                                         后归属于上市公司股东的净
50%。
                                                         利润较 2016 年度增长
以上净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣       70.9955%，高于业绩考核要
除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净       求，达到解锁条件。
利润作为计算依据。

4、个人层面绩效考核要求：                                （1）26 名激励对象绩效评
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办       价结果为 A，本期可解锁当
法》，个人的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四档，分       年计划解锁额度的 100%；
别对应的当年行权的标准系数为 1.0，0.9，0.5 和 0，即：    （2）4 名激励对象绩效评价
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额       结果为 B，本期可解锁当年
度。                                                     计划解锁额度的 90%。

    综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规
定的预留授予限制性股票第三期的解锁条件已经成就，并根据公司 2017 年第一
次临时股东大会的授权，同意按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理
预留授予的限制性股票第三期解锁事宜。


（二）限制性股票预留授予部分第三个解除限售期可解除

限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

    1、本次可解锁的激励对象人数为：30 名
    2、本次解锁的限制性股票数量为 14.8244 万股，占公司目前股本总额的
0.0492%
    3、本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：

                                                     第三期可解
                                获授的限制性股                      解锁数量占总
    姓名             职务                            锁限制性股
                                票数量（万股）                      股本的比例
                                                     票（万股）

中层管理人员、技术（业务）
                                      37.50             14.8244       0.0492%
      骨干（30 人）

        合计（30 人）                 37.50             14.8244       0.0492%




                                       12/13
（三）结论性意见

   综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，景嘉微和本期解除限售的
激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相
关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。




                                13/13
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：张飞




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                           年   月   日