国浩律师（长沙）事务所

                                        关 于

     长沙景嘉微电子股份有限公司

调整 2021 年股票期权激励计划相关事项

                                             之

                                法律意见书




                   长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000
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                         国浩律师（长沙）事务所
               关于长沙景嘉微电子股份有限公司
          调整 2021 年股票期权激励计划相关事项
                              之法律意见书

致：长沙景嘉微电子股份有限公司


    国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受长沙景嘉微电子股份有限
公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）的委托，就公司实施的 2021 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）相关事宜的合法合规性进行专项核查。
现就公司调整本次股票期权激励计划相关事项出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定，以及《长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案》
（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）之规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核
查工作，出具本法律意见书。




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                         第一节   律师声明事项


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；
    （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划的必备文件
之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
    （三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律
意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致；
    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关部门、景嘉微或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、
证言等发表法律意见；
    （五）本所律师仅就与本次股票期权激励计划有关法律问题发表意见，不对
公司实行本次股票期权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表
任何意见；
    （六）本法律意见书仅供景嘉微实施本次股票期权激励计划之目的使用，不
得用作其他任何用途；
    （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                             第二节     正文


    一、本次股票期权激励计划已履行的批准与授权

    1、2021 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2、2021 年 1 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2021 年 1 月 29 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对本次授予激励对象名单在
公司内部进行了公示，并披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

    4、2021 年 4 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。

    5、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2021 年股
票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，监事
会对本次首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    6、2021 年 6 月 7 日，公司发布《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登

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记完成的公告》，共向 261 名激励对象首次授予 744.50 万份股票期权。

    7、根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，2022 年 2 月 9 日，公司第四
届董事会第七次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授
予预留股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    8、2022 年 2 月 9 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于 2021
年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对本次授予
股票期权的激励对象名单进行了核实。

    9、2022 年 3 月 28 日，公司发布《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予
登记完成的公告》，共向 140 名激励对象首次授予 131.60 万份股票期权。

    10、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整 2021 年
股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了
同意的独立意见。

    11、2022 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
对获授的首次及预留授予部分的行权数量及行权价格进行调整，公司独立董事就
上述相关事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，公司调整本次股票期权激励计划相关事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司股
票期权激励计划》的相关规定。

    二、本次股票期权激励计划调整行权数量、行权价格的相关事项

    （一）行权数量、行权价格调整依据

    根据《公司股票期权激励计划》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格及数
量进行相应的调整。调整方法如下：


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    1、行权数量的调整方法

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    ②派息、增发

    公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

    2、行权价格的调整方法

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    ②派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    （二）行权数量、行权价格调整的具体内容

    2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2022 年 6 月 8 日实施
了 2021 年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本 301,237,772 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.90 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股。

    因此，公司对本次股票期权激励计划获授的首次及预留授予部分的行权数量


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及行权价格进行如下调整：

       1、调整后的行权数量

       ①调整本次股票期权激励计划获授的首次授予部分的股票期权的行权数量：

       Q＝Q0×（1＋n）= 7,377,121×（1+5/10）=11,065,681 份

       ②调整后本次股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权数量：

       Q＝Q0×（1＋n）=1,316,000×（1+5/10）=1,974,000 份

       2、调整后的行权价格

       ①调整后本次股票期权激励计划获授的首次授予部分的股票期权的行权价
格：

       P=（P0-V）÷（1＋n）=（67.95-1.9/10）÷（1＋5/10）=45.173 元/份

       ②调整后本次股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格：

       P=（P0-V）÷（1＋n）=（122.69-1.9/10）÷（1＋5/10）=81.667 元/份

       综上所述，本所律师认为，公司调整本次股票期权激励计划的行权数量、行
权价格，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司股票期权激励计
划》的相关规定。

       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       公司调整本次股票期权激励计划行权数量、行权价格相关事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司股
票期权激励计划》的相关规定。

       （以下无正文，为签署页）




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                                第三节   签署页

    （本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限
公司调整 2021 年股票期权激励计划相关事项之法律意见书》签署页）



    本法律意见书于 2022 年 6 月 8 日出具，正本一式伍份，无副本。




   国浩律师（长沙）事务所




   负责人：罗峥          律师            经办律师：董亚杰   律师




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                                                   谭程凯   律师




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