濮阳惠成电子材料股份有限公司
         独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规
范性文件有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审查了公司第三届董事会第十
三次会议中审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的相关事项，并发表如下意见：

    1、 本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

    2、 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组
上市。

    3、 我们认为，相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，本次
重组的相关事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    4、 公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券期货业务资格。
除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何
关联关系，具有独立性。

    5、 本次重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，尚需待审计、
评估工作完成后再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中国证监会核
准。

    6、 本次重组有利于提高公司资产质量，提高和改善公司财务状况，增强持续
盈利能力和可持续发展能力，有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力，提高抵
御市场风险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，
符合公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为濮阳惠成电子材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见之签署页）




胡卫升、冶保献、申华萍




                                                      2019 年 1 月 18 日