濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序

        的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”、“公司”或“上市
公司”）拟向翰博高新材料(合肥)股份有限公司（以下简称“翰博高新”）全体
股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的翰博高新 100.00%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），本次交易构成上市
公司重大资产重组。

    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）2019 年 1 月 7 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因正在
筹划的事项预计构成重大资产重组，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重
大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019 年 1 月 7 日，开市起停牌，
停牌时间不超过 10 个交易日。

    （二）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，正式启动
了本次资产重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。

    （三）股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。

    （四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《濮阳惠成电子
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

    （五）公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次重组出具了独
立财务顾问核查意见，对与本次交易相关的事项进行了核查。

    （六）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2019 年 1 月 7 日股票停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常
波动情况。

    （七）2019 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定条件的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。同日，
公司发布《濮阳惠成电子材料股份有限公司关于披露资产重组预案暨公司股票复
牌的提示性公告》（编号：2019-008）。公司根据深圳证券交易所相关规定，经申
请，公司股票于 2019 年 1 月 21 日开市起复牌。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，公司
董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保
证：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                   濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会




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