中信证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司本次重

          组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要
求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《濮阳惠成电子材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，
对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易为濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”）拟向
翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”）全体股东以发行
股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的翰博高新 100%股权。濮阳惠成
主要从事顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产、销售，主要产品包括四氢
苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐等；翰博高新主要
从事光电显示薄膜器件的研发、生产和销售。

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），濮阳惠
成所属行业为“化学原料及化学制品制造业（C26）”，翰博高新所属行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
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         重组上市

             1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

             濮阳惠成主要从事顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产、销售，主要
         产品包括四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐等。
         顺酐酸酐衍生物主要用于环氧树脂固化、合成聚酯树脂和醇酸树脂等，广泛应用
         在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等诸多领域。其中，
         LED 封装为顺酐酸酐衍生物在电子元器件封装材料的主要应用领域之一，最终
         客户主要为 LCD 面板、照明生产商等。此外，公司产品芴类衍生物主要应用于
         OLED 蓝光功能材料的生产，最终客户主要为 OLED 面板生产商。

             翰博高新主要从事光电显示薄膜器件的研发、生产和销售。公司直接客户为
         LCD 面板及 OLED 面板生产商。

             经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购。

             2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
         组上市

             本次重组前，王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接持有濮阳惠成 46.95%的股份，
         为濮阳惠成实际控制人。

             鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司披露的未经审计的
         截至 2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 55,192.25 万元为基数，分别
         考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况，按照上市公
         司以股份支付比例为 85%、现金支付比例为 15%为假设计算基础，收购标的公
         司 100%股权前后上市公司股权结构如下：
                                                        交易完成后（不考虑配套募集资金）
                                  归属于母公司所        归属于母公司所        归属于母公司所        归属于母公司所
               交易完成前
                                  有者权益溢价率        有者权益溢价率        有者权益溢价率        有者权益溢价率
  股东
                                        0%                    50%                 100%                  150%
            股份数      持股比    股份数      持股比    股份数      持股比    股份数      持股比    股份数      持股比
              量          例        量          例        量          例        量          例        量          例
奥城实业    11,924.30    46.39%   11,924.30    39.79%   11,924.30    37.14%   11,924.30    34.83%   11,924.30    32.79%
王中锋        144.30      0.56%     144.30      0.48%     144.30      0.45%     144.30      0.42%     144.30      0.40%

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  小计      12,068.60   46.95%    12,068.60   40.27%    12,068.60   37.59%    12,068.60   35.25%    12,068.60   33.18%
王照忠              -         -    1,125.91     3.76%    1,688.86     5.26%    2,251.81     6.58%    2,814.77     7.74%
合肥合力            -         -     524.53      1.75%     786.80      2.45%    1,049.06     3.06%    1,311.33     3.61%
拉萨王氏
                    -         -     441.47      1.47%     662.21      2.06%     882.94      2.58%    1,103.68     3.03%
翰博
合肥协力            -               318.15      1.06%     477.22      1.49%     636.30      1.86%     795.37      2.19%
王立静              -         -     138.74      0.46%     208.11      0.65%     277.49      0.81%     346.86      0.95%
  小计              -         -    2,548.80    8.50%     3,823.20    11.91%    5,097.60   14.89%     6,372.01   17.52%
其他股东    13,637.80    53.05%   15,353.85    51.23%   16,211.88    50.50%   17,069.91    49.86%   17,927.93    49.30%
  合计      25,706.40   100.00%   29,971.26   100.00%   32,103.68   100.00%   34,236.11   100.00%   36,368.54   100.00%

             按照上述测算，本次重组完成后，王中锋、杨瑞娜夫妇仍为上市公司实际控
         制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。

             经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购，
         且不构成重组上市。

             三、本次重组是否涉及发行股份

             本次交易，濮阳惠成拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买翰博高新全
         体股东合计持有的翰博高新 100%的股权。

             经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

             四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

             经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且
         尚未结案的情形。

             五、财务顾问认为有必要说明的其他事项

             无。

             六、独立财务顾问结论意见

             经核查，独立财务顾问认为：

             1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
         见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
         定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
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龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    2、本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购，且不构成重组上市。

    3、本次重组涉及发行股份。

    4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                                王风雷                      包项




                                                 中信证券股份有限公司




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