上市地：深圳证券交易所 证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成
濮阳惠成电子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
序号 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（合计 189 名）
王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合
1-7 伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋
长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、王立静等 7 名自然人/法人股东
8-189 其他 182 名自然人/法人股东
序号 二、募集配套资金的交易对方
1-5 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年二月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对
本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股
份。截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及
的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审
计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公
司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案所述本次交易
相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预
案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
二、交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方王照忠、合肥合力投资管理
有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）、湖北鼎
锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有
限合伙）、王立静均已出具承诺，本人/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
1
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造
成损失的，本人/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。本人/本企业保证为本次重
组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。本人/本企业在参与本次重组过程中，将及时向濮阳惠成提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本企业
在濮阳惠成拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交濮阳惠成董事会，由濮阳惠成董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权濮阳惠成董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
濮阳惠成董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
目 录
声 明 .................................................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................... 3
修订说明 ................................................................................................................. 4
释 义 .................................................................................................................... 5
重大事项提示 .......................................................................................................... 8
重大风险提示 ........................................................................................................ 35
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 40
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 61
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 70
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 86
第五节 标的资产预估作价 ................................................................................... 104
第六节 支付方式 ................................................................................................. 105
第七节 募集配套资金 .......................................................................................... 109
第八节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 115
第九节 风险因素 ................................................................................................. 118
第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 123
第十一节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................. 127
第十二节 声明与承诺 .......................................................................................... 129
3
修订说明
公司收到深圳证券交易所《关于对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函【2019】第 4 号），根据深圳证券交易所的要求，公司对本
预案进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：
1、在“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了交易对象中的有限合伙企业及基
金类股东情况、股东人数穿透计算情况以及标的公司应对异议股东的相关方案等相关内
容。
2、在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了标的公司收入及经营活动产生的
现金流量净额的波动分析等相关内容。
3、在“第七节 募集配套资金”中补充披露了募投实施项目的具体内容、人员储备、
核心技术、专利及资质、募投实施项目与现金流预测及业绩承诺的关系、标的公司如何
剔除配套募集资金对融资成本的影响以及如配套融资终止，上市公司拟进行此次交易的
资金来源及安排等相关内容。
4、在“第八节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易完成后对上市
公司负债率、利润率的影响以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款的规定等相关内容。
4
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、 濮阳惠成拟向翰博高新全体股东发行股份及支付现金购买其合计持
指
本次资产重组 有的翰博高新 100%股权并募集配套资金
本次配套融资、配套融
指 濮阳惠成向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
资
预案、本预案、重组预 《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
案 募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）
《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公
指 濮阳惠成电子材料股份有限公司
司、濮阳惠成
翰博高新、目标公司、
指 翰博高新材料（合肥）股份有限公司
标的公司
发行股份及支付现金 指
濮阳惠成审议本次交易事项的首次董事会（第三届董事会第十三次
购买资产的定价基准
会议）决议公告之日
日
基准日、审计基准日、 指
2018 年 12 月 31 日
评估基准日
最近两年及一期 指 2016、2017 年及 2018 年 1-9 月
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
濮阳惠成电子材料股份有限公司与王照忠、合肥合力投资管理有限
《发行股份及/或支付
公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限
现金购买资产意向协 指
合伙）、王立静等交易对方分别签署的发行股份及/或支付现金购买
议》
资产意向协议
异议股东 指 拒绝与上市公司签订资产购买相关协议的标的公司股东
合肥合力 指 合肥合力投资管理有限公司
王氏翰博 指 拉萨王氏翰博科技有限公司
合肥协力 指 合肥协力投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋长江紫阳 指 湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）
鼎锋长江黄鹤 指 湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）
北京芯动能 指 北京芯动能投资基金（有限合伙）
民权基金 指 民权中证国投创业投资基金（有限合伙）
财通基金-宁波银行-湖北鼎锋长江产业投资基金合伙企业（有限合
财通基金 指
伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
市监局 指 国家市场监督管理总局
拓维高科 指 拓维高科（成都）新材料有限公司
成都翰维 指 成都翰维企业管理有限公司
成都拓维 指 成都拓维高科光电科技有限公司
TOP WINTECH 指 TOP WINTECH CORP
BLU 指 液晶屏背光模组
标的公司接受委托直接在下游企业进行液晶面板的偏光片贴覆加工
RTP 指
并收取运营服务费的业务
合肥福映 指 合肥福映光电有限公司
重庆翰博 指 重庆翰博光电有限公司
博讯光电 指 博讯光电科技（合肥）有限公司
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
明基 指 明基材料股份有限公司
隆利科技 指 深圳市隆利科技股份有限公司
合力泰 指 合力泰科技股份有限公司
聚飞光电 指 深圳市聚飞光电股份有限公司
光莆股份 指 厦门光莆电子股份有限公司
瑞仪光电 指 瑞仪光电股份有限公司
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
嘉源、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
惠成化工 指 濮阳惠成化工有限公司，上市公司前身
奥成化工、奥城实业 指 濮阳市奥成化工有限公司，现更名为濮阳市奥城实业有限公司
惠利公司 指 惠利环氧树脂有限公司
惠裕物资 指 濮阳市惠裕物资有限公司，现更名为新余惠龙投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
准则第 26 号 指
司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
128 号文 指
字〔2007〕128 号）
配套融资 指 募集配套资金
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的公司
翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人
数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或拟定
价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向标的公司全体 189 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买
其持有的翰博高新 100%股权。本次交易完成后，翰博高新将成为上市公司子公司。
经初步协商，上市公司拟以股份支付的比例初步确定为 85%，拟以现金支付的比例
初步确定为 15%。鉴于本次交易标的预估值或拟定价尚未确定，且上市公司尚未与标的
公司全体股东签署与本次重组相关的协议，本次交易的最终支付比例及支付数量、各交
易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 70,000.00 万元，预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即不超过 51,412,800 股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，偿还标的公司借
8
款及补充标的公司流动资金，投资建设标的公司“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项
目”。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组交易对方情况
本次交易标的公司翰博高新为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司，截至本
预案签署日，股东数量合计为 189 名。其中，王照忠、合肥合力、王氏翰博、合肥协力、
鼎锋长江紫阳、鼎锋长江黄鹤、王立静等 7 名标的公司主要股东已经与上市公司签署了
《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有标的公司 69.92%的
股份。
由于翰博高新股东数量众多，上市公司难以在本预案签署前与标的公司全部股东签
署与本次重组相关的协议。截至本预案签署日，尚有 182 名股东未与上市公司签署与本
次重组相关的协议，相关股东合计持有标的公司 30.08%的股份。上市公司将与上述股
东及时取得联系并持续沟通，并至迟在重组报告书中予以披露最终协议签署情况。
截至本预案签署日，标的公司股东名单如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 王照忠 15,589,000 26.3997
2 合肥合力投资管理有限公司 7,262,500 12.2989
3 拉萨王氏翰博科技有限公司 6,112,500 10.3514
4 合肥协力投资合伙企业（有限合伙） 4,405,000 7.4598
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江紫
5 3,500,000 5.9272
阳投资基金合伙企业（有限合伙）
6 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,500,000 4.2337
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江黄
7 2,500,000 4.2337
鹤投资基金合伙企业（有限合伙）
8 陈永正 2,001,000 3.3887
9 王立静 1,921,000 3.2532
上海相兑资产管理有限公司－杭州相兑道琺投资管
10 1,500,000 2.5402
理合伙企业（有限合伙）
11 拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙） 1,006,000 1.7036
9
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
12 宁波铸英投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.6935
13 钱秋琦 1,000,000 1.6935
14 华侨基金管理有限公司 1,000,000 1.6935
北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－平潭综合实
15 900,000 1.5241
验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合伙）
16 山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 750,000 1.2701
17 莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙） 750,000 1.2701
18 张子伦 737,000 1.2481
19 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 587,000 0.9941
20 张鸿飞 560,000 0.9483
21 安徽鼎信创业投资有限公司 500,000 0.8467
22 中钢投资有限公司 500,000 0.8467
23 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙） 256,000 0.4335
24 刘小丽 168,000 0.2845
25 蔡雪珍 167,000 0.2828
26 张明星 137,000 0.2320
27 中山证券有限责任公司 109,000 0.1846
广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中
28 97,000 0.1643
科招商圣商沃土新三板一号基金
29 王卫平 90,000 0.1524
30 缪国荣 70,000 0.1185
武汉中经融信股权投资基金管理有限公司－星舰 1
31 62,000 0.1050
号创投私募基金
32 施建跃 60,000 0.1016
33 胡丽蓉 54,000 0.0914
34 金燕萍 50,000 0.0847
35 武汉华虹科技投资管理有限公司 50,000 0.0847
36 阮世海 44,000 0.0745
37 陈忠 42,000 0.0711
38 张娜 38,000 0.0644
39 艾晖 36,000 0.0610
40 周悦 31,000 0.0525
41 任菲 28,000 0.0474
42 陈永平 27,000 0.0457
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序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
43 上海弦耶企业管理中心（有限合伙） 25,000 0.0423
44 邓红霞 24,000 0.0406
45 张欣秋 22,000 0.0373
46 赵秀君 22,000 0.0373
47 北京琏瑚资本投资咨询有限公司 22,000 0.0373
48 张向东 19,000 0.0322
49 张凡虎 18,000 0.0305
50 刘金海 16,000 0.0271
51 罗雨花 16,000 0.0271
52 黑龙江省安兴投资管理有限公司 16,000 0.0271
53 王红星 15,000 0.0254
上海交创投资管理有限公司－上海交讯投资管理合
54 15,000 0.0254
伙企业（有限合伙）
55 陆瑶 15,000 0.0254
56 焦月生 14,000 0.0237
57 中惠融通金融服务(深圳)有限公司 14,000 0.0237
58 钱月琴 13,000 0.0220
59 王晔 13,000 0.0220
60 曾世民 12,000 0.0203
61 曾子坤 12,000 0.0203
62 沈兵 12,000 0.0203
63 李向英 12,000 0.0203
64 胡奕顺 12,000 0.0203
65 李爱娟 11,000 0.0186
66 刘辉 11,000 0.0186
67 李祥华 10,000 0.0169
68 张斌 10,000 0.0169
69 常州众利简道信息科技中心（有限合伙） 10,000 0.0169
70 刘春艳 10,000 0.0169
71 李莉 10,000 0.0169
72 高欣 10,000 0.0169
73 马晓萍 10,000 0.0169
74 陈斯鹏 10,000 0.0169
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序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
75 吴雅娟 10,000 0.0169
76 魏涛 9,000 0.0152
77 张伍民 9,000 0.0152
78 季明玉 9,000 0.0152
79 苏小林 9,000 0.0152
80 何光新 8,000 0.0135
81 胡晓明 8,000 0.0135
82 陈志刚 8,000 0.0135
83 芜湖万隆新材料有限公司 8,000 0.0135
84 戴元平 8,000 0.0135
85 陈剑 7,000 0.0119
86 周红兰 7,000 0.0119
87 黄明生 7,000 0.0119
88 钟武灿 6,000 0.0102
89 陈静 6,000 0.0102
90 高静 6,000 0.0102
91 肖兵 6,000 0.0102
92 张明月 6,000 0.0102
93 钱尧财 6,000 0.0102
94 周亚华 6,000 0.0102
95 史园 6,000 0.0102
96 张玉珍 6,000 0.0102
97 侯思欣 6,000 0.0102
98 姚云山 6,000 0.0102
99 刘绍清 5,000 0.0085
100 张存良 5,000 0.0085
101 沈晓君 5,000 0.0085
102 沈伟中 5,000 0.0085
103 赵后银 5,000 0.0085
104 上海弦开企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.0085
105 陆军 5,000 0.0085
106 易建松 5,000 0.0085
12
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
107 苏州和基投资有限公司 5,000 0.0085
108 邹翠华 5,000 0.0085
109 张国华 5,000 0.0085
110 刘仲渊 5,000 0.0085
111 包晓青 5,000 0.0085
112 杨俊 5,000 0.0085
113 周庆捷 5,000 0.0085
114 朱华茂 4,000 0.0068
115 李根水 4,000 0.0068
116 单贡华 4,000 0.0068
117 虞玲珑 4,000 0.0068
118 张建宝 4,000 0.0068
119 尹维民 4,000 0.0068
120 欧阳会胜 4,000 0.0068
121 郑家通 3,000 0.0051
122 孙明 3,000 0.0051
123 罗乐 3,000 0.0051
124 李荣元 3,000 0.0051
125 陈裕芬 3,000 0.0051
126 夏波 3,000 0.0051
127 黄雅卿 3,000 0.0051
128 张良坡 3,000 0.0051
129 江深 3,000 0.0051
130 王幼平 3,000 0.0051
131 欧阳玉葵 3,000 0.0051
132 胡建亮 3,000 0.0051
133 赵玉玲 3,000 0.0051
134 钱澄宇 3,000 0.0051
135 王大光 3,000 0.0051
136 周月仙 3,000 0.0051
137 徐燕娟 2,000 0.0034
广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新三板
138 2,000 0.0034
私募投资基金一号
13
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
139 张皓 2,000 0.0034
140 曹霞 2,000 0.0034
141 丛姝娟 2,000 0.0034
142 孙宏 2,000 0.0034
143 沈燕珺 2,000 0.0034
144 安丰创业投资有限公司 2,000 0.0034
145 汤泓 2,000 0.0034
146 张龙根 2,000 0.0034
147 张铭森 2,000 0.0034
148 潘立真 2,000 0.0034
149 常丽荣 2,000 0.0034
150 黄海鹰 2,000 0.0034
151 崔岩 2,000 0.0034
152 乔锋 1,000 0.0017
153 陈飞 1,000 0.0017
154 宁波昭融汇韬投资管理有限公司 1,000 0.0017
155 裴骁 1,000 0.0017
156 杨静 1,000 0.0017
157 叶继军 1,000 0.0017
158 吴延平 1,000 0.0017
159 朱勇 1,000 0.0017
160 胡博 1,000 0.0017
161 孙勇 1,000 0.0017
162 谢利 1,000 0.0017
163 谢凌飞 1,000 0.0017
164 谢英华 1,000 0.0017
165 金日红 1,000 0.0017
166 毕岳勤 1,000 0.0017
167 胡雪梅 1,000 0.0017
168 张鹏 1,000 0.0017
169 北京企巢简道科技发展中心（有限合伙） 1,000 0.0017
170 王翠云 1,000 0.0017
14
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
171 徐晗 1,000 0.0017
172 王悦晞 1,000 0.0017
173 李卉 1,000 0.0017
174 钱金英 1,000 0.0017
175 王贺琦 1,000 0.0017
176 朱罗刚 1,000 0.0017
177 吴齐伟 1,000 0.0017
178 余庆 1,000 0.0017
179 俞月利 1,000 0.0017
180 何敏 1,000 0.0017
181 徐国良 1,000 0.0017
182 黄应强 1,000 0.0017
183 邵希杰 1,000 0.0017
184 夏荣耀 1,000 0.0017
185 钟水英 1,000 0.0017
186 上海天循久奕投资管理有限公司 1,000 0.0017
187 谢志凌 1,000 0.0017
188 陶陈灵 1,000 0.0017
189 刘力 1,000 0.0017
本次重组主要交易对方情况详见本重组预案“第三节 交易对方基本情况”。
三、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）关于本次交易预计构成关联交易的分析
根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人”
且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一”为
上市公司关联方。
本次交易完成后，王照忠预计将直接及间接持有上市公司 5%以上股份，为上市公
司潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易，详细情况至迟将在重组报告书中予
以披露。
15
（二）关于本次交易构成重大资产重组的分析
根据上市公司及翰博高新各自披露的 2017 年度经审计的财务报表，对本次交易是
否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
是否构成重大资
项目 濮阳惠成 标的资产 占比
产重组
资产总额 63,275.53 172,079.75 271.95% 是
资产净额 51,206.19 49,646.47 96.95% 是
营业收入 54,091.95 219,162.83 405.17% 是
注：（1）净资产额不包括少数股东权益；
（2）鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及
发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收
购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
16
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次重组前，王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接持有濮阳惠成 46.95%的股份，为濮
阳惠成实际控制人。
鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司披露的未经审计的截至
2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 55,192.25 万元为基数，分别考虑不溢价、
溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况，按照上市公司以股份支付比例为
85%、现金支付比例为 15%为假设计算基础，收购标的公司 100%股权前后上市公司股
权结构如下：
交易完成后（不考虑配套募集资金）
交易完成前 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所
股东 有者权益溢价率 有者权益溢价率 有者权益溢价率 有者权益溢价率
0% 50% 100% 150%
股份数 持股比 股份数 持股比 股份数 持股比 股份数 持股比 股份数 持股比
量 例 量 例 量 例 量 例 量 例
奥城实业 11,924.30 46.39% 11,924.30 39.79% 11,924.30 37.14% 11,924.30 34.83% 11,924.30 32.79%
王中锋 144.30 0.56% 144.30 0.48% 144.30 0.45% 144.30 0.42% 144.30 0.40%
小计 12,068.60 46.95% 12,068.60 40.27% 12,068.60 37.59% 12,068.60 35.25% 12,068.60 33.18%
王照忠 - - 1,125.91 3.76% 1,688.86 5.26% 2,251.81 6.58% 2,814.77 7.74%
合肥合力 - - 524.53 1.75% 786.80 2.45% 1,049.06 3.06% 1,311.33 3.61%
王氏翰博 - - 441.47 1.47% 662.21 2.06% 882.94 2.58% 1,103.68 3.03%
合肥协力 - 318.15 1.06% 477.22 1.49% 636.30 1.86% 795.37 2.19%
王立静 - - 138.74 0.46% 208.11 0.65% 277.49 0.81% 346.86 0.95%
小计 - - 2,548.80 8.50% 3,823.20 11.91% 5,097.60 14.89% 6,372.01 17.52%
其他股东 13,637.80 53.05% 15,353.85 51.23% 16,211.88 50.50% 17,069.91 49.86% 17,927.93 49.30%
合计 25,706.40 100.00% 29,971.26 100.00% 32,103.68 100.00% 34,236.11 100.00% 36,368.54 100.00%
注：合肥合力、王氏翰博、合肥协力为标的公司实际控制人王照忠控制的企业；王立静为王照忠之
胞姐，相关情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
按照上述测算，本次重组完成后，王中锋、杨瑞娜夫妇仍为上市公司实际控制人，
本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
17
因此，本次交易预计不构成重组上市。
公司提醒投资者，本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述测算为假设测算，
基于标的公司披露的未经审计的截至 2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益
55,192.25 万元并分别考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况
的测算不构成对整体估值区间的预计，请注意投资风险。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，所涉及的发
行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十三次会议决
议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 11.11 10.00
前60个交易日 11.21 10.09
前120个交易日 11.65 10.49
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 11.00 元/股，不低于定价基准日前
18
20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 10.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=（全部交易对方所持标的资产的交易价格—全部
现金支付对价）÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为
非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计
入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（四）锁定期安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及/或
支付现金购买资产意向协议》和王照忠、合肥合力、王氏翰博、合肥协力出具的《关于
认购股份锁定期的承诺》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方
以翰博高新股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
19
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之
日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
2、自愿限售期
王照忠、合肥合力、王氏翰博以及合肥协力在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠
成全部股份，自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让（包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在该等股份上设置质押
或任何其他权利限制。36 个月锁定期结束后，前述交易对方取得的上述股份在随后 24
个月内转让累计不得超过 50%。
本次重组结束后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的濮阳惠成股票转让事宜按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益安排
根据《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，过渡期间，标的资产如实现
盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对
价的相对比例以现金向上市公司全额补足。评估基准日至标的资产过户至上市公司日期
间的损益的确定以专项审计报告为准。
（六）滚存利润安排
根据《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，标的资产过户至上市公司后，
标的资产过户至上市公司前目标公司滚存的未分配利润，由目标公司新老股东按照本次
发行完成后股份比例共享。
20
六、募集配套资金简要情况
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 70,000.00 万元，预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即不超过 51,412,800 股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，偿还标的公司借
款及补充标的公司流动资金，投资建设标的公司“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项
目”。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
1、发行价格
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5 号
第七条第一款规定：“《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格
发行股票。”
根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照
以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方
式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股
份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 51,412,800 股。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终
21
发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，
发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定以
及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。
4、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
七、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的公司
翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人
数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或拟定
价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
八、业绩补偿承诺
经各方初步协商，王照忠、合肥合力、王氏翰博和合肥协力将与濮阳惠成签订明确
可行的《盈利预测补偿与奖励协议》，就标的资产未来年度实际盈利数不足利润预测数
的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由王照忠、合肥合力、
王氏翰博和合肥协力以股份或现金方式向濮阳惠成进行补偿，具体补偿方式将在《盈利
22
预测补偿与奖励协议》中明确，《盈利预测补偿与奖励协议》主要内容将在重组报告书
中予以披露。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再
次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的
股权变动情况。
（二）本次重组对上市公司主营业务及盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
濮阳惠成主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产
与销售。其中发光材料中间体作为功能材料中间体的主要构成部分，主要应用于 OLED
发光材料。
标的公司主营光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，直接下游客户为国内大型
LCD 及 OLED 面板生产企业，随着下游客户需求逐步增加，标的公司计划投资 OLED
产业链相关产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细
化学品的研发、生产与销售业务的基础上新增光电显示薄膜器件的研发、生产和销售业
务，公司在光电显示领域的主营业务实现了进一步延伸。同时公司发光材料中间体与标
的公司拟投资建设的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”在 OLED 产业链上处于
不同位置，公司在 OLED 领域的主营业务将实现进一步的布局。
通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，在
OLED 产业链的行业地位及未来布局进一步巩固和明确，整体价值得到有效提升，有助
于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、对盈利能力的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上
23
市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能
力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已获得签署《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》的主要交易
对方同意或其内部决策机构批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、其他拟参与本次交易的标的公司股东的同意或其内部决策机构批准；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
3、标的公司董事会、股东大会审议通过关于后续在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌和变更为有限公司的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、市监局对于经营者集中事项的审批或备案；
6、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意翰博高新在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌；
7、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公
司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
24
十一、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
根据主要交易双方签署的《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，王照忠
等 7 名交易对方同意至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前，目标公司
完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序。同意将目标公司的
组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并承诺在相关董事会及/或股东大会上
将就此投赞成票。
由于翰博高新股东数量众多及时间限制，上市公司难以在本预案签署前与标的公司
全部股东签署《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》。截至本预案签署日，尚
余合计持有翰博高新 30.08%股份的 182 名股东未与上市公司磋商并签署《发行股份及/
或支付现金购买资产意向协议》。上市公司将上述股东取得联系并持续沟通，并在重组
报告书中予以披露最终协议签署情况。
25
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、承诺人在参与本次重组过程中，将及时向濮阳惠成提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
王照忠、合肥合
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
力、王氏翰博、
述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造成损失的，承诺人将依法
合肥协力等 7
承担赔偿责任。
名交易对方
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
关于提供 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
的信息真 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺
实、准确、 人在濮阳惠成拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
完整的承 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交濮阳惠成董事会，由濮阳惠
诺 成董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权濮阳惠成董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；濮阳
惠成董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
濮阳惠成
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
濮阳惠成董事、 4、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的
监事、高级管理 法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人作为上市公司控股股东及实际控制人承诺及时提供本次交易
的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
濮阳惠成控股
查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
股东及实际控
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
制人
上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购 王照忠、合肥合 1、本人/本企业在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠成全部股份，
股份锁定 力、王氏翰博和 自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让
期的承诺 合肥协力 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不
得在该等股份上设置质押或任何其他权利限制。
2、自前述 36 个月锁定期结束后，本人/本企业取得的上述股份在随
后 24 个月内转让累计不得超过 50%。
3、本次重组结束后，本人/本企业以标的资产认购的濮阳惠成全部股
份如因濮阳惠成送股、资本公积金转增股本等原因而增加的濮阳惠成
股份，亦遵守上述约定。
4、若本人/本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺，低于证券
监管机构的最新监管意见或相关证券监管机构要求的锁定期，本人/
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
鼎峰长江紫阳 1、若承诺人通过本次重组取得濮阳惠成股份时，承诺人的翰博高新
等 3 名交易对 材料（合肥）股份有限公司股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个
方 月，则自本次重组中股份发行结束之日 36 个月内不得转让；若届时
已经超过 12 个月，则本次重组中股份发行结束之日 12 个月内不得转
让。
2、本次重组后，承诺人如因濮阳惠成送股、资本公积金转增股本等
原因增持的濮阳惠成股份，亦遵守上述约定。
3、若承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
最近五年 王照忠、合肥合 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
未受处罚 力、王氏翰博和 承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
及无不诚 合肥协力等 7 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
信情况 名交易对方 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近五年的诚信情况
承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
最近三年 濮阳惠成及濮 1、承诺人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公
未受处罚 阳惠成董事、监 共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，被
及无不诚 事、高级管理人 交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取
信情况 员 行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查的情形；
2、承诺人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；
3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；
5、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人
员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形；
6、承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
本承诺函一经正式签署，即对本公司及本公司现任董事、监事及高级
管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司及本公司
现任董事、监事及高级管理人员愿意对违反上述承诺而给上市公司及
其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
保持上市 濮阳惠成控股 一、保证上市公司人员独立
公司独立 股东及实际控 1、保证上市公司的副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
性的承诺 制人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人除上市公司之外的
关联方（关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上
市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及除上市公司之
外的关联企业之间完全独立；
3、保证严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上
市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业
以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺人
将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式
侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
三、保证上市公司财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务
决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
承诺人承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公
司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用
员工，独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺
将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上
下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公
司的机构设置、自主经营；
4、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承
诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程
及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各
项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许
可而作出，完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他
企业。
承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量
减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目
的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；承诺人将保证上市公司
继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上
市公司业务独立。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺
给上市公司及其股东造成的经济损失承担个别和连带的法律责任。
29
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于避免 濮阳惠成控股 1、承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与濮阳惠成及其
同业竞争 股东及实际控 下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
的承诺 制人 参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与濮阳惠成及其
下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在承诺人持有濮阳惠成股份期间，为避免承诺人及控制的企业与
濮阳惠成及其下属公司的潜在同业竞争，承诺人及控制的企业不得以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与濮阳惠成及其下属公司届时正在从事的相同或相
似的业务或其他经营活动。
3、如承诺人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
濮阳惠成及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及控
制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予濮阳惠成及其下属公司；
4、保证绝不利用对濮阳惠成及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与濮阳惠成及其下属公司相竞争的业务或项
目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，承诺人保证严格履行本承诺
函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
承诺人将承担相应的法律责任。
标的公司控股 1、承诺人/承诺人控制的其他企业没有从事与濮阳惠成、翰博高新构
股东及实际控 成实质性同业竞争的业务；
制人 2、承诺人/承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与濮阳惠
成、翰博高新相同或相似的业务。如承诺人/承诺人控制的其他企业
获得的商业机会与濮阳惠成、翰博高新及其下属公司主营业务构成同
业竞争或可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知濮阳惠成、翰博高
新，并优先将该商业机会给予濮阳惠成、翰博高新，避免与濮阳惠成、
翰博高新及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争；
3、若濮阳惠成、翰博高新今后从事新的业务领域，则承诺人/承诺人
控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质
控制权的方式从事与濮阳惠成、翰博高新的业务领域有直接竞争的业
务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与濮阳惠成、翰博高新
今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织；
4、如因承诺人/承诺人控制的企业违反上述承诺而导致濮阳惠成、翰
博高新的权益受到损害的，则承诺人承诺向濮阳惠成、翰博高新承担
相应的损害赔偿责任。
30
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于规范 濮阳惠成控股 1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将
和减少关 股东及实际控 尽量减少、避免关联交易。
联交易的 制人 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
承诺 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及
濮阳惠成《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信
息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的
合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮阳惠成《公
司章程》的有关规定行使股东权利；承诺人承诺不利用上市公司股东
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的
经济损失承担全部赔偿责任。
标的公司控股 1、承诺人持有濮阳惠成股份期间，承诺人及承诺人控制的其他企业
股东及实际控 将尽量减少并规范与濮阳惠成、翰博高新及其控制的企业之间的关联
制人 交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，承诺人及承诺人
控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害濮阳惠成、翰博高新及
其控制的企业和其他股东的合法权益。
2、承诺人如违反前述承诺，因此给濮阳惠成、翰博高新及其控制的
企业造成的一切损失将由承诺人进行赔偿。
注：标的公司其他股东的承诺情况将在其明确参与本次重组的意向后，在重组报告书中予以披露。
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东奥城实业出具的书面说明，奥城实业已原则性同意本次重组。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东奥城实业的说明，奥城实业及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持濮阳惠成的
计划。
十五、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
31
截至本预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的公司
翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人
数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或拟定
价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）标的公司的财务数据、评估数据
本预案中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经因本次重组聘请的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提请投资者关注。本
次重组涉及的标的公司将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对
本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将
对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发
表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相
32
关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定期安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及/或
支付现金购买资产意向协议》和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的股份锁定
承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以翰博高新股权认购而
取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之
日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
2、自愿限售期
王照忠、合肥合力、王氏翰博以及合肥协力在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠
成全部股份，自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让（包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在该等股份上设置质押
或任何其他权利限制。36 个月锁定期结束后，前述交易对方取得的上述股份在随后 24
个月内转让累计不得超过 50%。
本次重组结束后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
33
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的濮阳惠成股票转让事宜按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的
意见。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
34
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通过、中国
证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得批
准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风
险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、
全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地
降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易被调整、暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被调整、暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易上市公司拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式，
购买其持有的翰博高新 100%股权。截至本预案签署日，上市公司与王照忠等 7 名交易
对方签署了《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有翰博高
新 69.92%的股权。由于翰博高新股东数量众多，上市公司难以在本预案签署前与标的
公司全部股东签署与本次重组相关的协议。截至本预案签署日，尚有 182 名股东未与上
市公司磋商并签署与本次重组相关的协议，相关股东合计持有标的公司 30.08%的股份。
上市公司将与上述股东及时取得联系并持续沟通，并至迟在重组报告书中予以披露最终
协议签署情况
截至本预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的公司
翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人
数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，如本次交易的交易各方最终
未对本次交易的拟定价达成一致意见，则本次交易被调整、暂停、中止或取消的风险。
35
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有
关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅未构成
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规
定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者
注意投资风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的公司
翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人
数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或拟定
价尚未确定。本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构
对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构审计和评估。相关资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与
标的公司在下游行业、直接客户、业务特点上存在一定程度的差异，因此，在业务整合
的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管
理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与
36
转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会对标的公司的经营造成负面影响，
从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
（六）标的资产交割的风险
翰博高新目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业
股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的翰博高新的股份的股东可以
依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转
出。
根据交易双方签署的《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》和交易对方出
具的承诺，王照忠、合肥合力、王氏翰博和合肥协力等 7 名股东同意至迟不晚于上市公
司召开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请
其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限
公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
在翰博高新股票从股转系统终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将公司类
型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关
工商变更登记手续。
由于取得终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，翰博高
新的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关
部门批准。上述事项能否完成及完成的时间存在不确定性，可能影响本次交易的进程，
并导致本次交易的资产交割存在障碍。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）单一客户销售占比过高风险
由于标的公司下游生产行业存在集中度较高的特点，标的公司客户京东方在行业内
占有较高的市场份额。2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，标的公司向京东方销售产生
的营业收入占标的公司总营业收入比例分别为 97.12%、92.34%、88.84%。标的公司近
年来已在积极拓展其他客户，但京东方未来仍将是公司主要客户之一。标的公司与京东
方合作多年，业务规模及合作领域逐步增加，长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳
定性和持续性，但客户过于集中仍可能给公司经营带来一定风险，如果京东方生产经营
37
发生重大不利变化或者公司与京东方合作关系发生不利变化，将直接影响到标的公司生
产经营，给标的公司经营业绩造成重大不利影响。
（二）宏观经济与行业波动风险
翰博高新主营业务为光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，其发展与国家宏观经
济运行状况关系密切。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，标的公司下游终端
行业为消费类电子行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展
速度快，消费类电子行业需求就会增加，从而带动标的公司的发展，反之则会抑制需求
增长，进而影响标的公司的业绩，给标的公司的生产经营带来一定的风险。
（三）市场竞争风险
翰博高新所处从事光电显示薄膜器件生产的厂商数量众多，尤其是诸多规模较小及
设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞
争策略。同时，标的公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，终端产品有液晶电视、
手机、笔记本电脑等，行业竞争激烈，这些产品上市初期采取撇脂定价
（MARKET-SKIMMING PRICING）策略，但随着产品进入成熟期，主要厂商为抢占更
多的市场份额，主动式的“降价促销”也是其主要竞争策略之一。标的公司面临市场竞
争的风险。
（四）人才流失风险
翰博高新的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握
和管理这些技术的科研人员、技术人员和关键管理人员，核心技术的泄密、核心技术人
员和关键管理人员的流失将会对标的公司的正常生产和持续发展造成重大影响。一旦核
心技术人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。
（五）经营资质管理的风险
翰博高新主要从事的光电显示薄膜器件的研发、生产和销售行业中的偏光片、光学
膜、导光板、光电显示用胶带等业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业
务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展
无法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不
利影响的风险。
38
（六）税收优惠政策变动的风险
标的公司作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，报告
期内适用企业所得税税率为15%。如果国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整，
或标的公司在以后年度未能被认定为高新技术企业，将对标的公司的利润水平产生一定
的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将
会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的
供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市
场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并
做出审慎判断。
（二）其他不可控因素风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
39
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向标的公司全体 189 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买
其持有的翰博高新 100%股权。本次交易完成后，翰博高新将成为上市公司子公司。
经初步协商，上市公司拟以股份支付的比例初步确定为 85%，拟以现金支付的比例
初步确定为 15%。由于翰博高新股东数量众多，上市公司难以在本预案签署前与标的公
司全部股东签署与本次重组相关的协议。截至本预案签署日，尚有 182 名股东未与上市
公司签署与本次重组相关的协议，相关股东合计持有标的公司 30.08%的股份。上市公
司将与上述股东及时取得联系并持续沟通，并至迟在重组报告书中予以披露最终协议签
署情况。
截至本预案签署日，标的公司股东名单如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 王照忠 15,589,000 26.3997
2 合肥合力投资管理有限公司 7,262,500 12.2989
3 拉萨王氏翰博科技有限公司 6,112,500 10.3514
4 合肥协力投资合伙企业（有限合伙） 4,405,000 7.4598
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江紫
5 3,500,000 5.9272
阳投资基金合伙企业（有限合伙）
6 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,500,000 4.2337
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江黄
7 2,500,000 4.2337
鹤投资基金合伙企业（有限合伙）
8 陈永正 2,001,000 3.3887
9 王立静 1,921,000 3.2532
上海相兑资产管理有限公司－杭州相兑道琺投资管
10 1,500,000 2.5402
理合伙企业（有限合伙）
11 拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙） 1,006,000 1.7036
12 宁波铸英投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.6935
13 钱秋琦 1,000,000 1.6935
40
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
14 华侨基金管理有限公司 1,000,000 1.6935
北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－平潭综合实
15 900,000 1.5241
验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合伙）
16 山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 750,000 1.2701
17 莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙） 750,000 1.2701
18 张子伦 737,000 1.2481
19 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 587,000 0.9941
20 张鸿飞 560,000 0.9483
21 安徽鼎信创业投资有限公司 500,000 0.8467
22 中钢投资有限公司 500,000 0.8467
23 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙） 256,000 0.4335
24 刘小丽 168,000 0.2845
25 蔡雪珍 167,000 0.2828
26 张明星 137,000 0.2320
27 中山证券有限责任公司 109,000 0.1846
广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中
28 97,000 0.1643
科招商圣商沃土新三板一号基金
29 王卫平 90,000 0.1524
30 缪国荣 70,000 0.1185
武汉中经融信股权投资基金管理有限公司－星舰 1
31 62,000 0.1050
号创投私募基金
32 施建跃 60,000 0.1016
33 胡丽蓉 54,000 0.0914
34 金燕萍 50,000 0.0847
35 武汉华虹科技投资管理有限公司 50,000 0.0847
36 阮世海 44,000 0.0745
37 陈忠 42,000 0.0711
38 张娜 38,000 0.0644
39 艾晖 36,000 0.0610
40 周悦 31,000 0.0525
41 任菲 28,000 0.0474
42 陈永平 27,000 0.0457
43 上海弦耶企业管理中心（有限合伙） 25,000 0.0423
44 邓红霞 24,000 0.0406
41
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
45 张欣秋 22,000 0.0373
46 赵秀君 22,000 0.0373
47 北京琏瑚资本投资咨询有限公司 22,000 0.0373
48 张向东 19,000 0.0322
49 张凡虎 18,000 0.0305
50 刘金海 16,000 0.0271
51 罗雨花 16,000 0.0271
52 黑龙江省安兴投资管理有限公司 16,000 0.0271
53 王红星 15,000 0.0254
上海交创投资管理有限公司－上海交讯投资管理合
54 15,000 0.0254
伙企业（有限合伙）
55 陆瑶 15,000 0.0254
56 焦月生 14,000 0.0237
57 中惠融通金融服务(深圳)有限公司 14,000 0.0237
58 钱月琴 13,000 0.0220
59 王晔 13,000 0.0220
60 曾世民 12,000 0.0203
61 曾子坤 12,000 0.0203
62 沈兵 12,000 0.0203
63 李向英 12,000 0.0203
64 胡奕顺 12,000 0.0203
65 李爱娟 11,000 0.0186
66 刘辉 11,000 0.0186
67 李祥华 10,000 0.0169
68 张斌 10,000 0.0169
69 常州众利简道信息科技中心（有限合伙） 10,000 0.0169
70 刘春艳 10,000 0.0169
71 李莉 10,000 0.0169
72 高欣 10,000 0.0169
73 马晓萍 10,000 0.0169
74 陈斯鹏 10,000 0.0169
75 吴雅娟 10,000 0.0169
76 魏涛 9,000 0.0152
42
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
77 张伍民 9,000 0.0152
78 季明玉 9,000 0.0152
79 苏小林 9,000 0.0152
80 何光新 8,000 0.0135
81 胡晓明 8,000 0.0135
82 陈志刚 8,000 0.0135
83 芜湖万隆新材料有限公司 8,000 0.0135
84 戴元平 8,000 0.0135
85 陈剑 7,000 0.0119
86 周红兰 7,000 0.0119
87 黄明生 7,000 0.0119
88 钟武灿 6,000 0.0102
89 陈静 6,000 0.0102
90 高静 6,000 0.0102
91 肖兵 6,000 0.0102
92 张明月 6,000 0.0102
93 钱尧财 6,000 0.0102
94 周亚华 6,000 0.0102
95 史园 6,000 0.0102
96 张玉珍 6,000 0.0102
97 侯思欣 6,000 0.0102
98 姚云山 6,000 0.0102
99 刘绍清 5,000 0.0085
100 张存良 5,000 0.0085
101 沈晓君 5,000 0.0085
102 沈伟中 5,000 0.0085
103 赵后银 5,000 0.0085
104 上海弦开企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.0085
105 陆军 5,000 0.0085
106 易建松 5,000 0.0085
107 苏州和基投资有限公司 5,000 0.0085
108 邹翠华 5,000 0.0085
43
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
109 张国华 5,000 0.0085
110 刘仲渊 5,000 0.0085
111 包晓青 5,000 0.0085
112 杨俊 5,000 0.0085
113 周庆捷 5,000 0.0085
114 朱华茂 4,000 0.0068
115 李根水 4,000 0.0068
116 单贡华 4,000 0.0068
117 虞玲珑 4,000 0.0068
118 张建宝 4,000 0.0068
119 尹维民 4,000 0.0068
120 欧阳会胜 4,000 0.0068
121 郑家通 3,000 0.0051
122 孙明 3,000 0.0051
123 罗乐 3,000 0.0051
124 李荣元 3,000 0.0051
125 陈裕芬 3,000 0.0051
126 夏波 3,000 0.0051
127 黄雅卿 3,000 0.0051
128 张良坡 3,000 0.0051
129 江深 3,000 0.0051
130 王幼平 3,000 0.0051
131 欧阳玉葵 3,000 0.0051
132 胡建亮 3,000 0.0051
133 赵玉玲 3,000 0.0051
134 钱澄宇 3,000 0.0051
135 王大光 3,000 0.0051
136 周月仙 3,000 0.0051
137 徐燕娟 2,000 0.0034
广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新三板
138 2,000 0.0034
私募投资基金一号
139 张皓 2,000 0.0034
140 曹霞 2,000 0.0034
44
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
141 丛姝娟 2,000 0.0034
142 孙宏 2,000 0.0034
143 沈燕珺 2,000 0.0034
144 安丰创业投资有限公司 2,000 0.0034
145 汤泓 2,000 0.0034
146 张龙根 2,000 0.0034
147 张铭森 2,000 0.0034
148 潘立真 2,000 0.0034
149 常丽荣 2,000 0.0034
150 黄海鹰 2,000 0.0034
151 崔岩 2,000 0.0034
152 乔锋 1,000 0.0017
153 陈飞 1,000 0.0017
154 宁波昭融汇韬投资管理有限公司 1,000 0.0017
155 裴骁 1,000 0.0017
156 杨静 1,000 0.0017
157 叶继军 1,000 0.0017
158 吴延平 1,000 0.0017
159 朱勇 1,000 0.0017
160 胡博 1,000 0.0017
161 孙勇 1,000 0.0017
162 谢利 1,000 0.0017
163 谢凌飞 1,000 0.0017
164 谢英华 1,000 0.0017
165 金日红 1,000 0.0017
166 毕岳勤 1,000 0.0017
167 胡雪梅 1,000 0.0017
168 张鹏 1,000 0.0017
169 北京企巢简道科技发展中心（有限合伙） 1,000 0.0017
170 王翠云 1,000 0.0017
171 徐晗 1,000 0.0017
172 王悦晞 1,000 0.0017
45
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
173 李卉 1,000 0.0017
174 钱金英 1,000 0.0017
175 王贺琦 1,000 0.0017
176 朱罗刚 1,000 0.0017
177 吴齐伟 1,000 0.0017
178 余庆 1,000 0.0017
179 俞月利 1,000 0.0017
180 何敏 1,000 0.0017
181 徐国良 1,000 0.0017
182 黄应强 1,000 0.0017
183 邵希杰 1,000 0.0017
184 夏荣耀 1,000 0.0017
185 钟水英 1,000 0.0017
186 上海天循久奕投资管理有限公司 1,000 0.0017
187 谢志凌 1,000 0.0017
188 陶陈灵 1,000 0.0017
189 刘力 1,000 0.0017
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 70,000.00 万元，预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即不超过 51,412,800 股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，偿还标的公司借
款及补充标的公司流动资金，投资建设标的公司“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项
目”。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
46
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”，进一步推动精细化工行业发展
近年来，我国化工行业主要产品产量虽然位居世界前列，科技创新、节能减排取得
积极成效，但仍存在产能结构性过剩、自主创新能力不强、产业布局不合理、安全环保
压力加大等问题，制约了化工产业整体转型升级的步伐。
2015年11月，我国政府提出推进供给侧结构性改革的重大战略部署，应对供给侧滞
后所带来的部分行业产能过剩、低端供给和无效供给等情况。目前，我国化工行业精细
化水平与欧美国家相比较低，导致我国精细化学品、高端化学品、化工新材料等产品国
内有效供给不足，国内需求主要依赖国际市场。“十三五”期间，随着我国供给侧结构
性改革这一国家战略部署的推进，化工行业及其下游应用行业将迎来新一轮的产业结构
升级，行业内高附加值研发项目的产业化将迎来新的契机。
2、下游需求的进一步提升，强势拉动我国OLED产业快速发展
相较于LCD而言，OLED显示技术具有自发光、广视角、更轻薄、超高对比度、较
低耗电、极高反应速度等优点，其发展前景广阔，未来将成为显示面板竞争的主战场。
随着OLED技术的不断成熟，优良率以及产能的提升，其应用场景将大幅扩展，下游应
用主要涵盖家用电器、可穿戴设备、车载显示、手机电脑和VR/AR等领域。
根据智研咨询发布的《2017-2022年中国OLED市场运行态势及投资战略研究报告》，
截至2017年底，全球OLED产能为1,171万平方米，其中产能主要集中在韩国，占到全球
总产能的85%左右。预计到2020年全球OLED产能将达到2,953万平方米。其中，智能手
机端是目前OLED最大的潜在应用市场，应用于智能手机的OLED面板将从2016年的3.58
亿片增长到2020年的14.08亿片，年均复合增长率将达到41%；而智能手机OLED面板占
有率也将从2016年的16%增长到2021年的62%。预计在未来几年内，OLED屏幕将取代
LCD成为智能手机主流屏幕的首选。
根据IHS Market的测算，目前韩国三星占据了全球OLED市场绝大部分的市场份额，
而国内OLED产能在2016年仅相当于全球总产能的11%。近年来，以京东方为代表的国
内液晶面板生产龙头企业，相继在OLED显示领域布局。其中，京东方斥资千亿建设的
绵阳第六代柔性AMOLED生产线将于2019年建成投产，届时将释放4.8万片/月的产能，
拉开了中国企业打破韩国企业垄断柔性OLED市场的序幕。“十三五”期间，我国OLED
47
产能在全球产能的占比将从2016年的11%增长至28%，届时我国将成为仅次于韩国的世
界第二大OLED供应国。
资料来源：公开数据，中信证券整理
伴随 OLED 技术的进一步成熟，成品率会逐步提升，OLED 面板的生产成本将大大
降低，产品价格较高的缺点也将逐步得到缓解，市场需求将大幅度释放。根据相关测算，
中国作为消费电子生产和消费大国，供给与需求之间相差近 2,200 倍的巨大缺口，更预
示着我国 OLED 产业未来几年具有较大的发展空间。根据《OLED 产业市场预测与投资
前景分析报告》，预计到 2022 年，我国 OLED 市场产值将接近 600 亿美元，成为显示
面板市场的主力军。OLED 产业庞大的市场空间将进一步带动其上游原材料及相关产业
的发展。
48
资料来源：公开数据，中信证券整理
3、利好产业政策将进一步推动OLED行业发展
2016年5月18日，国家发改委发布《国家发展改革委工业和信息化部关于实施制造
业升级改造重大工程包的通知》，该文件指出，2016－2018年将通过创新项目组织和财
政资金支持的方式组织实施十大重点工程，其中有机发光半导体显示（AMOLED）位
于电子信息升级工程中。通知表示要“重点发展低温多晶硅（LTPS）、氧化物（Oxide）、
有机发光半导体显示（AMOLED）等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；发展
玻璃基板、增亮膜、光刻胶、OLED蒸镀工艺单元设备部件、蒸镀设备自动化移载系统
等关键材料和设备领域，增强自主配套能力；推动关键共性技术联合开发和产业化示范；
布局量子点、柔性显示等前瞻技术领域。”
2016年12月，国家工信部及发改委联合发布的《信息产业发展指南》将基础电子产
业作为“十三五”期间发展重点，该文件明确提出“拓展新兴显示器件规模应用领域，
实现液晶显示器超高分辨率产品规模化生产、有源矩阵有机发光二极管（AMOLED）
产品量产；突破柔性制备和封装等核心技术，完成量产技术储备，开发10英寸以上柔性
显示器件。提升发光二极管（LED）器件性能，推动高端场控电力电子器件推广应用，
开发下一代电力电子器件，支持典型领域推广应用。”
2017年7月，随着国家发改委等13个部委印发的《半导体照明产业“十三五”发展
规划》等重大政策的发布，我国半导体照明相关产业政策环境得以进一步优化。规划提
出，“到2020年，我国半导体照明关键技术不断突破，产业规模稳步扩大，产业集中度
49
逐步提高，形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业，培育1-2个国际知名品牌，
10个左右国内知名品牌。”规划还特别提到，要推动OLED照明产品实现一定规模应用。
近几年出台的一系列有利于产业发展的重大政策将进一步推动我国OLED产业的
发展。
4、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购有利于公司实现快速发展
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场
化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠
道，丰富并购支付方式。2016 年 9 月，中国证监会修订并发布了《上市公司重大资产
重组管理办法》，丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，
并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。2018 年以来，中国证
监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，
陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产
业升级。濮阳惠成通过本次并购将进一步夯实在光电显示材料领域的优势，符合国家政
策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利水平，保障全体股东利益
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上
市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能
力和核心竞争力，有助于保障上市公司和全体股东的利益。
2、快速延伸和布局 OLED 产业链，提升上市公司盈利能力和核心竞争力
濮阳惠成主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产与
销售。其中发光材料中间体作为功能材料中间体的主要构成部分，主要应用于 OLED
发光材料。
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翰博高新主要从事光电显示薄膜器件的研发、生产和销售。主要产品包括背光模组、
偏光片、光学膜、导光板、广电显示用胶带等，是液晶显示（LCD）面板的关键零组件，
其产品广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、液晶电视、手机、车载液晶显示器、数码相
机等各类带光电显示的电子产品之中。翰博高新的直接下游客户为国内大型 LCD 及
OLED 面板生产企业，其多年来为国内液晶显示面板生产龙头企业京东方稳定的合作伙
伴之一。随着下游行业的快速发展及客户需求的逐步增加，标的公司计划投资“OLED
用 OPEN MASK 精密再生项目”。
与 LCD 产业链相同，OLED 面板产业链较长，涉及的零部件较多，技术路线多元。
OLED 产业链包括上游原材料（ITO 玻璃、有机发光材料、驱动 IC 等）、中游 OLED
面板制造和模组组装以及下游的显示应用领域。目前国内大量 LCD 面板厂商投资新建
OLED 生产线，但主要集中在面板制造环节。由于专利限制，位于产业链前端的高端原
材料和专业设备大部分依赖进口。其中有机发光层材料是提升 AMOLED 性能稳定的根
本因素，目前仅日本、韩国、欧洲及国内少数企业可以批量供货有机发光材料。
受下游应用市场及中游OLED面板厂商投产后的需求驱动，上游OLED中间体等材
料的需求有望持续扩大，未来市场空间广阔。国内企业主要为国际OLED终端材料生产
企业提供OLED中间体产品，未来几年国内该细分领域的销量有望获得较快增长。由于
OLED中间体产品种类较多，技术门槛较高，影响OLED中间体生产企业竞争力的关键
因素为产品质量和技术研发的响应速度。目前该行业技术壁垒高、市场竞争小，竞争格
局较好，行业利润水平较高。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细
化学品的研发、生产与销售业务的基础上新增光电显示薄膜器件的研发、生产和销售业
务，公司在光电显示领域的主营业务实现了进一步延伸。同时公司发光材料中间体与标
的公司拟投资建设的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”在 OLED 产业链上处于
不同位置，公司在 OLED 领域的主营业务将实现进一步的布局。
通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，在
OLED 产业链的行业地位及未来布局进一步巩固和明确，整体价值得到有效提升，有助
于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
3、优化业务结构，提高上市公司抗风险能力
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通过本次重组，上市公司可以获得翰博高新的先进技术、专业人才、客户资源以及
成熟项目经验。特别是翰博高新在中国显示领域耕耘多年，将为上市公司深入OLED中
间体领域提供新的契机。
经过多年发展，标的公司已经在光电显示薄膜器件领域内积累了丰富的行业技术经
验及渠道优势，产能规模不断扩大，在国内细分领域占据较大的市场份额。同时，相较
于外资背景的竞争对手，标的公司在管理成本上具有较大优势，大批量采购和生产所带
来的规模效应也进一步加强了标的公司的成本优势。
双方合作后，将有效快速地延伸上市公司产业链，拓宽市场领域，丰富客户资源，
优化业务结构，提高上市公司的盈利能力及抗风险能力。
4、积极发挥人才及管理的协同效应
标的公司长期以来保持技术领先的核心优势，拥有一流的研发人才队伍。翰博高新
自2015年登陆资本市场以来，已经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、
财务内控、研发及标准化等管理体系，在光电显示薄膜器件细分领域积累了丰富的管理
及运营经验，并拥有良好的人才储备。
本次重组完成后，在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理，确保标
的公司的生产经营更加规范和高效；在经营管理层面，上市公司将给予标的公司管理团
队充分授权，保持其生产经营的稳定性和自主性。此外，上市公司将通过战略规划、经
营计划对标的公司进行战略引导；通过指标体系对标的公司管理团队进行考核；从而发
挥双方的协同效应，互惠互利，共同发展。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。具体内
容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向标的公司全体 189 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买
其持有的翰博高新 100%股权。本次交易完成后，翰博高新将成为上市公司子公司。
经初步协商，上市公司拟以股份支付的比例初步确定为 85%，拟以现金支付的比
52
例初步确定为 15%。由于翰博高新股东数量众多，上市公司难以在本预案签署前与标
的公司全部股东签署与本次重组相关的协议。截至本预案签署日，尚有 182 名股东未
与上市公司签署与本次重组相关的协议，相关股东合计持有标的公司 30.08%的股份。
上市公司将与上述股东及时取得联系并持续沟通，并至迟在重组报告书中予以披露最
终协议签署情况。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十三次会议决议公告
日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
3、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=（全部交易对方所持标的资产的交易价格—全部
现金支付对价）÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为
非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计
入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
53
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
4、锁定期安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及/或
支付现金购买资产意向协议》和王照忠、合肥合力、王氏翰博、合肥协力出具的《关于
认购股份锁定期的承诺》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方
以翰博高新股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之
日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
（2）自愿限售期
王照忠、合肥合力、王氏翰博以及合肥协力在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠
成全部股份，自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让（包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在该等股份上设置质押
或任何其他权利限制。36 个月锁定期结束后，前述交易对方取得的上述股份在随后 24
个月内转让累计不得超过 50%。
本次重组结束后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的濮阳惠成股票转让事宜按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
5、过渡期间损益安排
根据《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，过渡期间，标的资产如实现
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盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对
价的相对比例以现金向上市公司全额补足。评估基准日至标的资产过户至上市公司日期
间的损益的确定以专项审计报告为准。
6、滚存利润安排
根据《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，标的资产过户至上市公司后，
标的资产过户至上市公司前目标公司滚存的未分配利润，由目标公司新老股东按照本次
发行完成后股份比例共享。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 70,000.00 万元，预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即不超过 51,412,800 股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，偿还标的公司借
款及补充标的公司流动资金，投资建设标的公司“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项
目”。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的公司
翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人
数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或拟定
价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
55
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人”
且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一”为
上市公司关联方。
本次交易完成后，王照忠预计将直接及间接持有上市公司 5%以上股份，为上市公
司潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易，详细情况至迟将在重组报告书中予
以披露。
（二）关于本次交易构成重大资产重组的分析
根据上市公司及翰博高新各自披露的 2017 年度经审计的财务报表，对本次交易是
否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
是否构成重大资
项目 濮阳惠成 标的资产 占比
产重组
资产总额 63,275.53 172,079.75 271.95% 是
资产净额 51,206.19 49,646.47 96.95% 是
营业收入 54,091.95 219,162.83 405.17% 是
注：（1）净资产额不包括少数股东权益；
（2）鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及
发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
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根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收
购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次重组前，王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接持有濮阳惠成 46.95%的股份，为濮
阳惠成实际控制人。
鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司披露的未经审计的截至
2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 55,192.25 万元为基数，分别考虑不溢价、
溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况，按照上市公司以股份支付比例为
85%、现金支付比例为 15%为假设计算基础，收购标的公司 100%股权前后上市公司股
权结构如下：
交易完成后（不考虑配套募集资金）
交易完成前 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所
股东 有者权益溢价率 有者权益溢价率 有者权益溢价率 有者权益溢价率
0% 50% 100% 150%
股份数 持股比 股份数 持股比 股份数 持股比 股份数 持股比 股份数 持股比
量 例 量 例 量 例 量 例 量 例
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奥城实业 11,924.30 46.39% 11,924.30 39.79% 11,924.30 37.14% 11,924.30 34.83% 11,924.30 32.79%
王中锋 144.30 0.56% 144.30 0.48% 144.30 0.45% 144.30 0.42% 144.30 0.40%
小计 12,068.60 46.95% 12,068.60 40.27% 12,068.60 37.59% 12,068.60 35.25% 12,068.60 33.18%
王照忠 - - 1,125.91 3.76% 1,688.86 5.26% 2,251.81 6.58% 2,814.77 7.74%
合肥合力 - - 524.53 1.75% 786.80 2.45% 1,049.06 3.06% 1,311.33 3.61%
王氏翰博 - - 441.47 1.47% 662.21 2.06% 882.94 2.58% 1,103.68 3.03%
合肥协力 - 318.15 1.06% 477.22 1.49% 636.30 1.86% 795.37 2.19%
王立静 - - 138.74 0.46% 208.11 0.65% 277.49 0.81% 346.86 0.95%
小计 - - 2,548.80 8.50% 3,823.20 11.91% 5,097.60 14.89% 6,372.01 17.52%
其他股东 13,637.80 53.05% 15,353.85 51.23% 16,211.88 50.50% 17,069.91 49.86% 17,927.93 49.30%
合计 25,706.40 100.00% 29,971.26 100.00% 32,103.68 100.00% 34,236.11 100.00% 36,368.54 100.00%
注：合肥合力、王氏翰博、合肥协力为标的公司实际控制人王照忠控制的企业；王立静为王照忠之
胞姐，相关情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”
按照上述测算，本次重组完成后，王中锋、杨瑞娜夫妇仍为上市公司实际控制人，
本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，本次交易预计不构成重组上市。
公司提醒投资者，本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述测算为假设测算，
基于标的公司披露的未经审计的截至 2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益
55,192.25 万元并分别考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况
的测算不构成对整体估值区间的预计，请注意投资风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再
次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的
股权变动情况。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
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濮阳惠成主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产
与销售。其中发光材料中间体作为功能材料中间体的主要构成部分，主要应用于 OLED
发光材料。
标的公司主营光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，直接下游客户为国内大型
LCD 及 OLED 面板生产企业，随着下游客户需求逐步增加，标的公司计划投资 OLED
产业链相关产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细
化学品的研发、生产与销售业务的基础上新增光电显示薄膜器件的研发、生产和销售业
务，公司在光电显示领域的主营业务实现了进一步延伸。同时公司发光材料中间体与标
的公司拟投资建设的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”在 OLED 产业链上处于
不同位置，公司在 OLED 领域的主营业务将实现进一步的布局。
通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，在
OLED 产业链的行业地位及未来布局进一步巩固和明确，整体价值得到有效提升，有助
于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上
市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能
力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过；
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2、本次交易已获得签署《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》的主要交易
对方同意或其内部决策机构批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、其他拟参与本次交易的标的公司股东的同意或其内部决策机构批准；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
3、标的公司董事会、股东大会审议通过关于后续在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌和变更为有限公司的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、市监局对于经营者集中事项的审批或备案；
6、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意翰博高新在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌；
7、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公
司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称（中文） 濮阳惠成电子材料股份有限公司
企业名称（英文） Puyang Huicheng Electronic Material Co., Ltd.
统一社会信用代码 91410900744099904P
股票简称 濮阳惠成
股票代码 300481
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 濮阳市胜利路西段
注册资本 257,064,000 元
法定代表人 王中锋
生产、销售氢化酸酐、封装材料、光电材料；新材料技术开发、咨询、
交流、转让、推广服务；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规
经营范围
规定应经审批方可经营或禁止进出口地货物与技术除外。（法律法规
规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）2002 年，公司前身濮阳惠成化工有限公司设立
公司前身为濮阳惠成化工有限公司，于 2002 年 12 月经濮阳市外来投资审批办公室
《关于濮阳惠成化工有限公司可行性研究报告的批复》（濮外资[2002]19 号）、《关于
濮阳惠成化工有限公司设立的批复》（濮外资[2002]20 号）批准，由濮阳市奥成化工有
限公司与惠利环氧树脂有限公司共同出资设立的中外合资经营企业，持有《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（豫府濮资字[2002]0010 号）。2002 年 12 月 27 日，
惠成化工领取了濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合豫濮总字第
000134 号），注册资本为人民币 500.00 万元，实收资本 0.00 万元。根据《濮阳惠成化
工有限公司合同》及《濮阳惠成化工有限公司章程》，惠成化工投资总额人民币 500.00
万元，注册资本人民币 500.00 万元，合营各方的出资额应在合营合同被批准之日起 6
个月内即 180 天内全部缴清。
61
2003 年 1 月 16 日，濮阳天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（濮天健会
师验字[2003]第 9 号），确认截至 2003 年 1 月 16 日，惠成化工已收到全部股东缴纳的
注册资本 500.00 万元，其中奥成化工以实物出资 230.00 万元，货币出资 15.00 万元；
惠利公司以港币折合人民币出资 255.00 万元。2003 年 1 月 24 日，惠成化工领取了濮阳
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合豫濮总字第 000134 号），注册
资本为人民币 500.00 万元，实收资本为人民币 500.00 万元。
惠成化工设立时的股东及股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
奥成化工 245.00 49.00
惠利公司 255.00 51.00
合计 500.00 100.00
（二）2009 年，惠成化工第一次增资
2009 年 3 月 9 日，惠成化工召开董事会，决定将未分配利润按照各股东持股比例
转增资本，将注册资本变更为人民币 1,660.00 万元。2009 年 6 月 2 日，河南诚盛联合
会计师事务所出具豫诚盛会验字[2009]第 16 号《验资报告》，确认截至 2009 年 5 月 31
日，惠成化工已将未分配利润 1,160.00 万元转增为实收资本，转增后惠成化工的注册资
本变更为 1,660.00 万元。
（三）2009 年，惠成化工第二次增资
2009 年 6 月 3 日，惠成化工召开董事会，同意将公司注册资本增加至人民币 2,000.00
万元，其中奥成化工以货币方式增资人民币 166.00 万元、惠裕物资以货币方式增资人
民币 174.00 万元。2009 年 7 月 27 日，河南诚盛联合会计师事务所对增资事项进行验证，
并出具豫诚盛会验字[2009]第 29 号《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 23 日，惠成
化工已收到奥成化工、惠裕物资合计缴纳的新增注册资本人民币 340.00 万元，其中奥
成化工以货币资金缴纳新增注册资本人民币 166.00 万元，惠裕物资以货币资金缴纳新
增注册资本人民币 174.00 万元，增资后惠成化工的注册资本变更为人民币 2,000.00 万
元。
（四）2010 年，惠成化工第三次增资
62
2010 年 12 月 9 日，惠成化工召开董事会，同意公司增加注册资本人民币 500.00
万元，其中奥成化工增资人民币 100.00 万元，惠裕物资增资人民币 20.00 万元，汉丰投
资增资人民币 380.00 万元。2010 年 12 月 17 日，中勤万信会计师事务所有限公司河南
分公司出具《验资报告》（中勤豫分验字[2010]第 12003 号），确认截至 2010 年 12 月
17 日，惠成化工已收到奥成化工、惠裕物资、汉丰投资合计缴纳的新增注册资本 500.00
万元，其中奥成化工以货币缴纳新增注册资本 100.00 万元，惠裕物资以货币缴纳新增
注册资本 20.00 万元，汉丰投资以货币缴纳新增注册资本 380.00 万元，增资后惠成化工
的注册资本变更为 2,500.00 万元。
（五）2011 年，惠成化工第四次增资
2011 年 5 月 10 日，惠成化工召开股东会，同意将公司注册资本由人民币 2,500.00
万元增加至人民币 2,600.00 万元，新增人民币 100.00 万元出资由汉丰投资以人民币
1,290.00 万元认购，认购价格为 12.90 元每元注册资本，其他股东放弃优先认购权。2011
年 5 月 16 日，中勤万信会计师事务所对前述增资进行验证，并出具（2011）中勤验字
第 05025 号《验资报告》，确认截止 2011 年 5 月 13 日止，惠成化工足额收到汉丰投资
缴纳的新增出资人民币 1,290.00 万元，其中人民币 100.00 万元作为注册资本，剩余人
民币 1,190.00 万元作为资本公积，增资后惠成化工的注册资本变更为 2,600.00 万元。
（六）2011 年，惠成化工整体变更为股份有限公司
经 2011 年 7 月 20 日濮阳惠成化工有限公司股东会决议和 2011 年 8 月 6 日公司创
立大会决议批准，由惠成化工原股东濮阳市奥成化工有限公司、上海市汉丰投资发展有
限公司、濮阳市惠裕物资有限公司作为发起人，以经中勤万信会计师事务所有限公司审
计的惠成化工截至 2011 年 5 月 31 日净资产（扣除安全生产费专项储备后）账面价值
85,972,028.82 元折合为 58,500,000 股，整体变更设立股份公司。2011 年 8 月 30 日公司
在濮阳市工商行政管理局领取了注册号为 410900400000143 的《企业法人营业执照》，
注册资本 5,850.00 万元。
惠成化工变更为股份公司时的股东及股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
奥成化工 39,600,000 67.69
汉丰投资 10,800,000 18.46
63
惠裕物资 8,100,000 13.85
合计 58,500,000 100.00
（七）2011 年，濮阳惠成第一次增资
2011 年 8 月 31 日，濮阳惠成召开第一届董事会第二次会议，同意公司增加注册资
本 150.00 万元，注册资本变更为 6,000.00 万元。为完善公司治理结构，调动员工积极
性，本次增资对象全部为员工。2011 年 9 月 16 日，濮阳惠成召开 2011 年第二次临时
股东大会，同意公司本次增资。2011 年 9 月 19 日，中勤万信会计师事务所有限公司出
具（2011）中勤验字第 09060 号《验资报告》，濮阳惠成已收到王中锋等 69 名自然人
股东以货币缴纳的新增注册资本 150.00 万元。增资后濮阳惠成的注册资本变更为人民
币 6,000.00 万元。
（八）2015 年，首次公开发行股票及上市暨第二次增资
经中国证监会证监许可（2015）1184 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股
2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.13 元，发行后公司注册资本增至 8,000.00
万元。2015 年 6 月 25 日，立信会计师事务所以信会师报字[2015]第 114417 号《验资报
告》予以验证。经深圳证券交易所深证上[2015]312 号文审查同意，公司 2,000.00 万流
通股于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交易所正式挂牌交易。
（九）2016 年，濮阳惠成第三次增资
2016 年 4 月 26 日，濮阳惠成 2015 年年度股东大会审议通过《关于公司<2015 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，决定以 2015 年 12 月 31 日总股本
8,000.00 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股。该次转增完成后，
公司的总股本增加至 16,000.00 万股，注册资本增加至 16,000.00 万元。
（十）2018 年，濮阳惠成非公开发行股票暨第四次增资
经中国证监会证监许可（2017）1428 号文核准，公司非公开发行人民币普通股
1,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 20.09 元。2018 年 1 月 26 日，立信会计
师事务所以信会师报字[2018]第 ZB10034 号《濮阳惠成电子材料股份有限公司验资报告》
予以验证。本次非公开发行完成后，公司注册资本增加至 17,137.60 万元。
（十一）2018 年，濮阳惠成第五次增资
64
2018 年 5 月 11 日，濮阳惠成 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司<2017 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，决定以 2018 年 4 月 18 日总股本
17,137.60 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股。该次转增完成后，
公司注册资本增加至 25,706.40 万元。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，濮阳惠成股本总额为 257,064,000 股，具体股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 17,718,900 6.89%
二、无限售条件流通股份 239,345,100 93.11%
人民币普通股（A 股） 257,064,000 100.00%
三、总股本 257,064,000 100.00%
截至本预案签署日，濮阳惠成前十大股东情况如下：
持股数量 占总股本
排名 股东名称 股东性质
（股） 比例
境内非国
1 濮阳市奥城实业有限公司 119,243,000 46.39%
有法人
境内非国
2 新余惠龙投资有限公司 7,567,850 2.94%
有法人
境内非国
3 北京芯动能投资基金（有限合伙） 5,973,120 2.32%
有法人
境内非国
4 民权中证国投创业投资基金（有限合伙） 5,293,680 2.06%
有法人
西藏博恩资产管理有限公司-博恩添富 7 号私 基金、理
5 3,460,672 1.35%
募证券投资基金 财产品等
财通基金-宁波银行-湖北鼎锋长江产业投资 基金、理
6 2,986,560 1.16%
基金合伙企业（有限合伙） 财产品等
境内自然
7 常庆彬 2,550,000 0.99%
人
基金、理
8 全国社保基金四一三组合 1,979,701 0.77%
财产品等
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化先行 基金、理
9 1,750,400 0.68%
混合型证券投资基金 财产品等
中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精 基金、理
10 1,618,450 0.63%
选1期 财产品等
合计 - 152,423,433 59.29%
注：公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办
法》中规定的一致行动人。
65
四、主营业务发展情况
公司主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产与销售，
主要产品包括四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐等。顺
酐酸酐衍生物主要用于环氧树脂固化、合成聚酯树脂和醇酸树脂等，广泛应用在电子元
器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等诸多领域。功能材料中间体主要
用于有机光电材料及医药中间体等领域。
经过多年发展，公司已成为国内规模最大、产品线最齐全的顺酐酸酐衍生物生产企
业之一，主要产品技术指标达到行业先进水平，核心产品六氢苯酐及纳迪克酸酐产品质
量已达到进口替代水平，获得诸多国际化工巨头的使用认证，产品销往十几个国家和地
区。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司主营业务发展情况良好，分别实现营业收
入 37,579.73 万元、54,091.95 万元及 47,410.76 万元。
五、主要财务数据
公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 86,319.92 63,275.53 52,191.55
负债合计 12,319.13 11,705.41 6,410.31
所有者权益 74,000.79 51,570.12 45,781.23
归属母公司股东的权益 73,617.20 51,206.19 45,723.40
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 47,410.76 54,091.95 37,579.73
营业利润 10,004.61 8,432.63 7,101.47
利润总额 10,023.77 8,526.39 7,537.98
净利润 8,532.62 7,360.61 6,458.61
归属母公司股东的净利润 8,508.28 7,416.31 6,488.97
现金流量项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 5,810.76 4,199.98 5,792.99
投资活动现金净流量 -14,503.37 -693.34 1,984.90
66
筹资活动现金净流量 13,647.01 2,323.71 -2,063.61
现金净增加额 5,874.93 5,436.50 6,116.46
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 14.27% 18.50% 12.28%
毛利率（%） 33.55% 32.52% 33.05%
净利率（%） 18.00% 13.61% 17.19%
每股收益（元/股） 0.34 0.46 0.41
注：2016 年、2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，奥城实业直接持有濮阳惠成 119,243,000 股股份，占公司股本
总额的 46.39%，为公司的控股股东。奥城实业成立于 2002 年 8 月 29 日，其股东为王
中锋、杨瑞娜夫妇，其中王中锋先生持有 83.22%的股份，为其控股股东。
王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接合计持有公司 46.95%的股份，为公司的实际控制
人。
上市公司股权结构图如下：
奥城实业 王中锋 新余惠龙 北京芯动能 民权基金 财通基金 其他股东
46.39% 0.56% 2.94% 2.32% 2.06% 1.16% 44.57%
濮阳惠成电子材料股份有限公司
（一）控股股东
截至本预案签署日，奥城实业直接持有濮阳惠成 119,243,000 股股份，占公司股本
总额的 46.39%，为公司的控股股东。
奥城实业基本信息如下：
公司名称 濮阳市奥城实业有限公司
统一社会信用代码 91410900742516663N
法定代表人 王中锋
注册资本 3,000万元人民币
成立时间 2002年08月29日
67
住所 市胜利西路42号(卫河路口西100米路北)
化工技术咨询服务、化工产品销售（不得经营危险品目录内的产
经营范围 品）、旅游资源开发服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
（二）实际控制人
王中锋、杨瑞娜夫妇为公司的实际控制人。
王中锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 11 月生，本科学历，工程师，
高级经济师。曾当选为河南省化学学会第七届理事会理事、濮阳市博士后协会第一届理
事会常务理事、濮阳市工商联第五届执委会常委。曾荣获河南省科学技术进步一等奖、
河南省工业和信息化科技成果一等奖等；曾获“濮阳市第二批优秀企业经营管理人才”、
“濮阳市文明诚信企业家”等称号。历任濮阳市奥成化工有限公司总经理、濮阳惠成化
工有限公司总经理；2005 年 1 月起任濮阳惠成化工有限公司董事长兼总经理。现任公
司董事长兼总经理。
杨瑞娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 6 月生，研究生学历，研究
员，享受国务院特殊津贴专家。曾当选为河南省和全国第九届青联委员。曾获得河南省
杰出青年科学基金、河南省青年科技奖、河南省科学技术进步奖 4 项、河南省自然科学
优秀论文奖 19 项、河南省科学院科技成果一等奖 2 项、优秀论文奖 15 项，在国内外科
技期刊发表论文多篇，国家发明专利 10 项，参与编写专著一部。曾荣获“河南省跨世
纪学术和技术带头人培养对象”、“河南省百名巾帼科技英才”、“河南省三八红旗手”、
“河南省优秀省管专家”、“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”等荣誉称号。现
任公司董事，河南省科学院化学研究所有限公司电子化学品研究室主任。
七、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为奥城实业，实际控制人为王
中锋、杨瑞娜夫妇。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
68
及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
69
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方拟为标的公司全体股东。翰博高新为新三板挂牌公司，截至本
预案签署日，翰博高新股东人数合计 189 名。具体名单如下：
序号 持有人名称 持有数量 持有比例
1 王照忠 15,589,000 26.3997
2 合肥合力投资管理有限公司 7,262,500 12.2989
3 拉萨王氏翰博科技有限公司 6,112,500 10.3514
4 合肥协力投资合伙企业（有限合伙） 4,405,000 7.4598
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江紫
5 3,500,000 5.9272
阳投资基金合伙企业（有限合伙）
6 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,500,000 4.2337
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江黄
7 2,500,000 4.2337
鹤投资基金合伙企业（有限合伙）
8 陈永正 2,001,000 3.3887
9 王立静 1,921,000 3.2532
上海相兑资产管理有限公司－杭州相兑道琺投资管
10 1,500,000 2.5402
理合伙企业（有限合伙）
11 拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙） 1,006,000 1.7036
12 宁波铸英投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.6935
13 钱秋琦 1,000,000 1.6935
14 华侨基金管理有限公司 1,000,000 1.6935
北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－平潭综合实
15 900,000 1.5241
验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合伙）
16 山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 750,000 1.2701
17 莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙） 750,000 1.2701
18 张子伦 737,000 1.2481
19 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 587,000 0.9941
20 张鸿飞 560,000 0.9483
21 安徽鼎信创业投资有限公司 500,000 0.8467
22 中钢投资有限公司 500,000 0.8467
23 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙） 256,000 0.4335
24 刘小丽 168,000 0.2845
25 蔡雪珍 167,000 0.2828
26 张明星 137,000 0.2320
70
27 中山证券有限责任公司 109,000 0.1846
广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中
28 97,000 0.1643
科招商圣商沃土新三板一号基金
29 王卫平 90,000 0.1524
30 缪国荣 70,000 0.1185
武汉中经融信股权投资基金管理有限公司－星舰 1
31 62,000 0.1050
号创投私募基金
32 施建跃 60,000 0.1016
33 胡丽蓉 54,000 0.0914
34 金燕萍 50,000 0.0847
35 武汉华虹科技投资管理有限公司 50,000 0.0847
36 阮世海 44,000 0.0745
37 陈忠 42,000 0.0711
38 张娜 38,000 0.0644
39 艾晖 36,000 0.0610
40 周悦 31,000 0.0525
41 任菲 28,000 0.0474
42 陈永平 27,000 0.0457
43 上海弦耶企业管理中心（有限合伙） 25,000 0.0423
44 邓红霞 24,000 0.0406
45 张欣秋 22,000 0.0373
46 赵秀君 22,000 0.0373
47 北京琏瑚资本投资咨询有限公司 22,000 0.0373
48 张向东 19,000 0.0322
49 张凡虎 18,000 0.0305
50 刘金海 16,000 0.0271
51 罗雨花 16,000 0.0271
52 黑龙江省安兴投资管理有限公司 16,000 0.0271
53 王红星 15,000 0.0254
上海交创投资管理有限公司－上海交讯投资管理合
54 15,000 0.0254
伙企业（有限合伙）
55 陆瑶 15,000 0.0254
56 焦月生 14,000 0.0237
57 中惠融通金融服务(深圳)有限公司 14,000 0.0237
58 钱月琴 13,000 0.0220
71
59 王晔 13,000 0.0220
60 曾世民 12,000 0.0203
61 曾子坤 12,000 0.0203
62 沈兵 12,000 0.0203
63 李向英 12,000 0.0203
64 胡奕顺 12,000 0.0203
65 李爱娟 11,000 0.0186
66 刘辉 11,000 0.0186
67 李祥华 10,000 0.0169
68 张斌 10,000 0.0169
69 常州众利简道信息科技中心（有限合伙） 10,000 0.0169
70 刘春艳 10,000 0.0169
71 李莉 10,000 0.0169
72 高欣 10,000 0.0169
73 马晓萍 10,000 0.0169
74 陈斯鹏 10,000 0.0169
75 吴雅娟 10,000 0.0169
76 魏涛 9,000 0.0152
77 张伍民 9,000 0.0152
78 季明玉 9,000 0.0152
79 苏小林 9,000 0.0152
80 何光新 8,000 0.0135
81 胡晓明 8,000 0.0135
82 陈志刚 8,000 0.0135
83 芜湖万隆新材料有限公司 8,000 0.0135
84 戴元平 8,000 0.0135
85 陈剑 7,000 0.0119
86 周红兰 7,000 0.0119
87 黄明生 7,000 0.0119
88 钟武灿 6,000 0.0102
89 陈静 6,000 0.0102
90 高静 6,000 0.0102
91 肖兵 6,000 0.0102
72
92 张明月 6,000 0.0102
93 钱尧财 6,000 0.0102
94 周亚华 6,000 0.0102
95 史园 6,000 0.0102
96 张玉珍 6,000 0.0102
97 侯思欣 6,000 0.0102
98 姚云山 6,000 0.0102
99 刘绍清 5,000 0.0085
100 张存良 5,000 0.0085
101 沈晓君 5,000 0.0085
102 沈伟中 5,000 0.0085
103 赵后银 5,000 0.0085
104 上海弦开企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.0085
105 陆军 5,000 0.0085
106 易建松 5,000 0.0085
107 苏州和基投资有限公司 5,000 0.0085
108 邹翠华 5,000 0.0085
109 张国华 5,000 0.0085
110 刘仲渊 5,000 0.0085
111 包晓青 5,000 0.0085
112 杨俊 5,000 0.0085
113 周庆捷 5,000 0.0085
114 朱华茂 4,000 0.0068
115 李根水 4,000 0.0068
116 单贡华 4,000 0.0068
117 虞玲珑 4,000 0.0068
118 张建宝 4,000 0.0068
119 尹维民 4,000 0.0068
120 欧阳会胜 4,000 0.0068
121 郑家通 3,000 0.0051
122 孙明 3,000 0.0051
123 罗乐 3,000 0.0051
124 李荣元 3,000 0.0051
73
125 陈裕芬 3,000 0.0051
126 夏波 3,000 0.0051
127 黄雅卿 3,000 0.0051
128 张良坡 3,000 0.0051
129 江深 3,000 0.0051
130 王幼平 3,000 0.0051
131 欧阳玉葵 3,000 0.0051
132 胡建亮 3,000 0.0051
133 赵玉玲 3,000 0.0051
134 钱澄宇 3,000 0.0051
135 王大光 3,000 0.0051
136 周月仙 3,000 0.0051
137 徐燕娟 2,000 0.0034
广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新三板
138 2,000 0.0034
私募投资基金一号
139 张皓 2,000 0.0034
140 曹霞 2,000 0.0034
141 丛姝娟 2,000 0.0034
142 孙宏 2,000 0.0034
143 沈燕珺 2,000 0.0034
144 安丰创业投资有限公司 2,000 0.0034
145 汤泓 2,000 0.0034
146 张龙根 2,000 0.0034
147 张铭森 2,000 0.0034
148 潘立真 2,000 0.0034
149 常丽荣 2,000 0.0034
150 黄海鹰 2,000 0.0034
151 崔岩 2,000 0.0034
152 乔锋 1,000 0.0017
153 陈飞 1,000 0.0017
154 宁波昭融汇韬投资管理有限公司 1,000 0.0017
155 裴骁 1,000 0.0017
156 杨静 1,000 0.0017
157 叶继军 1,000 0.0017
74
158 吴延平 1,000 0.0017
159 朱勇 1,000 0.0017
160 胡博 1,000 0.0017
161 孙勇 1,000 0.0017
162 谢利 1,000 0.0017
163 谢凌飞 1,000 0.0017
164 谢英华 1,000 0.0017
165 金日红 1,000 0.0017
166 毕岳勤 1,000 0.0017
167 胡雪梅 1,000 0.0017
168 张鹏 1,000 0.0017
169 北京企巢简道科技发展中心（有限合伙） 1,000 0.0017
170 王翠云 1,000 0.0017
171 徐晗 1,000 0.0017
172 王悦晞 1,000 0.0017
173 李卉 1,000 0.0017
174 钱金英 1,000 0.0017
175 王贺琦 1,000 0.0017
176 朱罗刚 1,000 0.0017
177 吴齐伟 1,000 0.0017
178 余庆 1,000 0.0017
179 俞月利 1,000 0.0017
180 何敏 1,000 0.0017
181 徐国良 1,000 0.0017
182 黄应强 1,000 0.0017
183 邵希杰 1,000 0.0017
184 夏荣耀 1,000 0.0017
185 钟水英 1,000 0.0017
186 上海天循久奕投资管理有限公司 1,000 0.0017
187 谢志凌 1,000 0.0017
188 陶陈灵 1,000 0.0017
189 刘力 1,000 0.0017
截至本预案签署日，上市公司已经与王照忠、合肥合力、王氏翰博、合肥协力、鼎
75
锋长江紫阳、鼎锋长江黄鹤、王立静等 7 名标的公司主要股东签署了《发行股份及/或
支付现金购买资产意向协议》，上述 7 名主要交易对方基本情况如下：
一、王照忠
（一）基本情况
名称 王照忠
性别 男
身份证号码 11010119700605101X
国籍 中国
通讯地址 北京市东城区新中西里16楼6单元302号
（二）个人简历
王照忠：1970 年出生，男，中国籍，无境外永久居留权，本科学历；1991 年 9 月
至 1998 年 9 月就职于北京内燃机厂；1998 年 9 月至 2004 年 9 月就职于北京远东华信
工贸有限公司，任经理；2004 年 9 月至 2006 年 9 月就职于北京华诺中兴科贸有限公司，
任总经理；2006 年 12 月至 2013 年 12 月,就职于翰博凯华科技（北京）有限公司，任董
事长；2009 年 12 月至今就职于翰博高新，现任翰博高新材料(合肥)股份有限公司董事
长、总经理。
（三）控制或关联的企业情况
除标的公司外，王照忠控制或与之有关联的企业情况如下：
与标的公司关
序号 企业名称 王照忠在该企业角色
系
1 拉萨王氏翰博科技有限公司 标的公司股东 投资，实际控制，任职（执行董事）
担任法人，投资，实际控制，任职（总
2 合肥合力投资管理有限公司 标的公司股东
经理，执行董事）
合肥协力投资合伙企业（有限
3 标的公司股东 担任法人，投资
合伙）
4 合肥远隆包装制品有限公司 其他关联关系 投资，实际控制，任职（执行董事）
（四）王照忠最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情
况
截至本预案签署日，王照忠最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
76
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）王照忠最近 5 年诚信情况
截至本预案签署日，王照忠最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、合肥合力
（一）基本情况
公司名称 合肥合力投资管理有限公司
统一社会信用代码 91340100080340741K
成立日期 2013年10月23日
注册资本 500万元
法定代表人 王照忠
注册地址 合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢
主要办公地点 合肥市新站区天水路2136号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 投资管理（除专项许可项目）
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，合肥合力产权关系结构图如下：
王照忠 拉萨王氏翰博科技有限公司
90% 10%
合肥合力投资管理有限公司
合肥合力的控股股东及实际控制人为王照忠。
（三）合肥合力及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉
及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，合肥合力及现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
77
（四）合肥合力及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本预案签署日，合肥合力及其现任主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
三、王氏翰博
（一）基本情况
公司名称 拉萨王氏翰博科技有限公司
统一社会信用代码 91110302587726651N
成立日期 2011年12月6日
注册资本 50万元
法定代表人 骆强
注册地址 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-15室
主要办公地点 北京市北京经济技术开发区永昌南路32号1幢2层206
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
节能科技推广和服务；市场调查（不含国家机密和个人隐私）；工程管理服
经营范围
务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）产权关系结构图及主要股东情况
截至本预案签署日，王氏翰博产权关系结构图如下：
王照忠 史玲
90% 10%
拉萨王氏翰博科技有限公司
王氏翰博的控股股东及实际控制人为王照忠。
（三）王氏翰博及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉
及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，王氏翰博及现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
78
（四）王氏翰博及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本预案签署日，王氏翰博及其现任主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
四、合肥协力
（一）基本情况
公司名称 合肥协力投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9134010034379261XD
成立日期 2015年5月20日
认缴出资额 542.050556万元
执行事务合伙人 王照忠
注册地址 安徽省合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢
主要办公地点 安徽省合肥市新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15栋
公司类型 有限合伙企业
股权投资；企业项目投资管理及资产管理；经济贸易咨询（以上范围除专
经营范围 项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）产权关系结构图及合伙人情况
截至本预案签署日，合肥协力出资结构图如下：
王照忠 史玲
90% 10%
拉萨王氏翰博科技有限公司
蔡姬妹 许永壮 王立静 肖志光 骆强 可传丽 许永强 曹园
89.24% 3.40% 0.91% 1.53% 0.91% 1% 1.02% 1.14% 0.68% 0.17%
合肥协力投资合伙企业（有限合伙）
其中王照忠为执行事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
（三）合肥协力及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉
79
及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，合肥协力及现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（四）合肥协力及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本预案签署日，协力投资及其现任主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
五、鼎锋长江紫阳
（一）基本情况
基金名称 湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420106MA4KRWW940
成立日期 2017年3月24日
执行事务合伙人 湖北鼎锋长江投资管理有限公司
湖北省武汉市武昌区中北路227号愿景广场二期1号楼第23层华中新金融孵化
注册地址
中心22号
湖北省武汉市武昌区中北路227号愿景广场二期1号楼第23层华中新金融孵化
主要办公地点
中心22号
公司类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；实业投资；股权投资。（不含国家法律法规、国务院决
经营范围
定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（二）私募投资基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明（备案编码：SS6841），该
基金于 2017 年 4 月 18 日获得备案。
（三）管理人基本情况
公司名称 湖北鼎锋长江投资管理有限公司
统一社会信用代码 91420106MA4KPEA19C
成立日期 2016年11月10日
注册资金 2,000万元
80
法定代表人 李霖君
注册地点 湖北省武汉市武昌区中北路255号愿景广场二期1号楼第23-24层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
投资管理；资产管理；实业投资；股权投资。（依法须经审批的项目，经相关
经营范围
部门审批后方可开展经营活动）
六、鼎锋长江黄鹤
（一）基本情况
基金名称 湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420106MA4KRWUP2J
成立日期 2017年3月24日
执行事务合伙人 新华商金控（上海）股权投资有限公司
湖北省武汉市武昌区中北路227号愿景广场二期1号楼第23层华中新金融孵
注册地址
化中心21号
主要办公地点 上海市徐汇区永嘉路617号
公司类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；实业投资；股权投资。（不含国家法律法规、国务院
经营范围
决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（二）私募投资基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明（备案编码：SS7425），该
基金于 2017 年 4 月 17 日获得备案。
（三）管理人基本情况
公司名称 新华商金控（上海）股权投资有限公司
统一社会信用代码 913100003015180065
成立日期 2014年6月3日
注册资金 10,000万元
法定代表人 严峰
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区商城路1287号1幢三层337A室
公司类型 其他有限责任公司
股权投资，投资管理，资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
七、王立静
81
（一）基本情况
名称 王立静
性别 女
身份证号码 110101195912061026
国籍 中国
通讯地址 北京市朝阳区东三环南路媚楼乙栋１７号
注：王立静为翰博高新实际控制人王照忠之胞姐。
八、标的公司应对异议股东的相关方案
若除上述 7 名股东以外的其他部分股东拒绝与上市公司签订资产购买相关协议，
为保护该等异议股东利益、减少本次重组对投资者的影响，标的公司将赋予异议股东现
金选择权。在本次重组经中国证监会核准后 3 个月内，该等异议股东可以选择由标的
公司实际控制人王照忠原则上按照本次交易最终确定的标的资产每股价格受让其所持
标的公司股份，后续王照忠再将所受让的标的公司相关股份按照本次交易最终确定的标
的资产每股价格，全部转让给上市公司。
九、本次重组发行对象是否符合《证券法》第十条相关规定的分析
（一）有限合伙企业及基金类股东情况
根据标的公司提供的《证券持有人名册》等资料，截至 2019 年 1 月 7 日，标的
公司共有 189 名股东，其中：自然人股东 154 名、公司制法人类股东 15 名、有限合
伙企业及基金类股东 20 名。
1、基本情况
通过查询公开资料，上述 20 名有限合伙企业及基金类股东基本情况如下：
是否为最
序 是否在基金 是否穿透计
股东名称 股东类型 近六个月
号 业协会备案 算股东人数
新增股东
82
合肥协力投资合伙企业（有限
1 有限合伙企业 否 否 是
合伙）
湖北鼎锋长江投资管理有限
2 公司－湖北鼎锋长江紫阳投 有限合伙企业 否 SS6841 否
资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市深商兴业创业投资基
3 有限合伙企业 否 SD4118 否
金合伙企业（有限合伙）
湖北鼎锋长江投资管理有限
4 公司－湖北鼎锋长江黄鹤投 有限合伙企业 否 SS7425 否
资基金合伙企业（有限合伙）
上海相兑资产管理有限公司
5 －杭州相兑道琺投资管理合 有限合伙企业 否 SS7054 否
伙企业（有限合伙）
拉萨长晟企业管理合伙企业
6 有限合伙企业 是 否 是
（有限合伙）
宁波铸英投资合伙企业（有限
7 有限合伙企业 否 否 是
合伙）
北京国兵晟乾投资管理有限
责任公司－平潭综合实验区
8 有限合伙企业 否 ST5529 否
国兵晟乾股权投资合伙企业
（有限合伙）
山东中泰天使创业投资基金
9 有限合伙企业 否 S32131 否
企业（有限合伙）
莱芜中泰安盈创业投资基金
10 有限合伙企业 否 SR4910 否
（有限合伙）
西藏信晟创业投资中心（有限
11 有限合伙企业 否 否 是
合伙）
上海民铢股权投资管理中心
12 有限合伙企业 否 SC9160 否
（有限合伙）
广东中科招商创业投资管理
13 有限责任公司－广东中科招 契约型基金 否 SD8902 否
商圣商沃土新三板一号基金
武汉中经融信股权投资基金
14 管理有限公司－星舰 1 号创投 契约型基金 否 SS7460 否
私募基金
上海弦耶企业管理中心（有限
15 有限合伙企业 否 否 是
合伙）
16 上海交创投资管理有限公司 有限合伙企业 否 SM5430 否
83
－上海交讯投资管理合伙企
业（有限合伙）
常州众利简道信息科技中心
17 有限合伙企业 否 SR5990 否
（有限合伙）
上海弦开企业管理中心（有限
18 有限合伙企业 否 否 是
合伙）
广州沐恩投资管理有限公司
19 －沐恩资本富泽新三板私募 契约型基金 否 SS7834 否
投资基金一号
北京企巢简道科技发展中心
20 有限合伙企业 否 SL1751 否
（有限合伙）
2、穿透情况
通过查询公开资料，截至本预案签署日，上述 20 名股东中，14 名已经在中国证
券投资基金业协会备案，该等股东各自按照 1 人计算，不再进行穿透；其余 6 名股东
穿透至自然人、公司、国资委后，涉及的主体情况如下：
穿透后的股 扣除重复股
序号 交易对方 第一层股东
东数量 东后的人数
王照忠、蔡姬妹、王立静、可传
合肥协力投资合伙企 丽、骆强、肖志光、许永壮、许
1 10 7
业（有限合伙） 永强、曹园、拉萨王氏翰博科技
有限公司
拉萨长晟企业管理合
2 马恩平、王博 2 2
伙企业（有限合伙）
宁波铸英投资合伙企 上海西子联合投资有限公司、陈
3 4 4
业（有限合伙） 夏鑫、沈慧芬、董振东
西藏信晟创业投资中 曹兴平、阮世海、芜湖万隆新材
4 3 1
心（有限合伙） 料有限公司
上海弦耶企业管理中
5 李洪晶、吴建浩 2 2
心（有限合伙）
上海弦开企业管理中
6 李洪晶、吴建浩 2 0
心（有限合伙）
合计 23 16
（二）本次重组关于发行对象人数问题的解决方案
84
根据上述穿透情况，截至本预案签署之日，本次重组的交易对方按照上述原则穿透
计算后的发行对象人数为 199 名，未超过 200 名。若后续因上述需穿透的交易对方的
合伙人发生变更，或根据相关股东提供的最新信息重新穿透计算，导致穿透后股东人数
超过 200 名，公司将通过包括但不限于与标的公司部分交易对方协商进行现金收购等
方式，确保本次重组符合《证券法》等法律法规的规定。
85
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 翰博高新材料（合肥）股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913401006973722761
法定代表人 王照忠
注册资本 5,905.00 万元
成立日期 2009 年 12 月 02 日
注册地址 安徽省合肥市新站综合开发试验区天水路以北
主要办公地址 安徽省合肥市新站综合开发试验区天水路以北
液晶显示器光学引擎及光源、显示设备配件、电子及电器零部件品、模具、电
子零件材料、胶粘制品开发、生产、销售；绝缘材料、五金材料销售；液晶显
示器光学膜研究、生产、制造；提供电子技术服务、技术咨询、技术培训及自
营业范围
行开发技术的转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外；物业服务；房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，翰博高新的股权结构如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 王照忠 15,589,000 26.3997
2 合肥合力投资管理有限公司 7,262,500 12.2989
3 拉萨王氏翰博科技有限公司 6,112,500 10.3514
4 合肥协力投资合伙企业（有限合伙） 4,405,000 7.4598
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江
5 3,500,000 5.9272
紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合
6 2,500,000 4.2337
伙）
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江
7 2,500,000 4.2337
黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）
8 陈永正 2,01,00 3.3887
9 王立静 1,921,000 3.2532
86
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
上海相兑资产管理有限公司－杭州相兑道琺投资
10 1,500,000 2.5402
管理合伙企业（有限合伙）
11 拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙） 1,06,00 1.7036
12 宁波铸英投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.6935
13 钱秋琦 1,000,000 1.6935
14 华侨基金管理有限公司 1,000,000 1.6935
北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－平潭综合
15 900,000 1.5241
实验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合伙）
16 山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 750,000 1.2701
17 莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙） 750,000 1.2701
18 张子伦 737,000 1.2481
19 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 587,000 0.9941
20 张鸿飞 560,000 0.9483
21 安徽鼎信创业投资有限公司 500,000 0.8467
22 中钢投资有限公司 500,000 0.8467
23 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙） 256,000 0.4335
24 刘小丽 168,000 0.2845
25 蔡雪珍 167,000 0.2828
26 张明星 137,000 0.2320
27 中山证券有限责任公司 109,000 0.1846
广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东
28 97,000 0.1643
中科招商圣商沃土新三板一号基金
29 王卫平 90,000 0.1524
30 缪国荣 70,000 0.1185
武汉中经融信股权投资基金管理有限公司－星舰 1
31 62,000 0.1050
号创投私募基金
32 施建跃 60,000 0.1016
33 胡丽蓉 54,000 0.0914
34 金燕萍 50,000 0.0847
35 武汉华虹科技投资管理有限公司 50,000 0.0847
36 阮世海 44,000 0.0745
37 陈忠 42,000 0.0711
38 张娜 38,000 0.0644
39 艾晖 36,000 0.0610
40 周悦 31,000 0.0525
87
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
41 任菲 28,000 0.0474
42 陈永平 27,000 0.0457
43 上海弦耶企业管理中心（有限合伙） 25,000 0.0423
44 邓红霞 24,000 0.0406
45 张欣秋 22,000 0.0373
46 赵秀君 22,000 0.0373
47 北京琏瑚资本投资咨询有限公司 22,000 0.0373
48 张向东 19,000 0.0322
49 张凡虎 18,000 0.0305
50 刘金海 16,000 0.0271
51 罗雨花 16,000 0.0271
52 黑龙江省安兴投资管理有限公司 16,000 0.0271
53 王红星 15,000 0.0254
上海交创投资管理有限公司－上海交讯投资管理
54 15,000 0.0254
合伙企业（有限合伙）
55 陆瑶 15,000 0.0254
56 焦月生 14,000 0.0237
57 中惠融通金融服务(深圳)有限公司 14,000 0.0237
58 钱月琴 13,000 0.0220
59 王晔 13,000 0.0220
60 曾世民 12,000 0.0203
61 曾子坤 12,000 0.0203
62 沈兵 12,000 0.0203
63 李向英 12,000 0.0203
64 胡奕顺 12,000 0.0203
65 李爱娟 11,000 0.0186
66 刘辉 11,000 0.0186
67 李祥华 10,000 0.0169
68 张斌 10,000 0.0169
69 常州众利简道信息科技中心（有限合伙） 10,000 0.0169
70 刘春艳 10,000 0.0169
71 李莉 10,000 0.0169
72 高欣 10,000 0.0169
88
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
73 马晓萍 10,000 0.0169
74 陈斯鹏 10,000 0.0169
75 吴雅娟 10,000 0.0169
76 魏涛 9,000 0.0152
77 张伍民 9,000 0.0152
78 季明玉 9,000 0.0152
79 苏小林 9,000 0.0152
80 何光新 8,000 0.0135
81 胡晓明 8,000 0.0135
82 陈志刚 8,000 0.0135
83 芜湖万隆新材料有限公司 8,000 0.0135
84 戴元平 8,000 0.0135
85 陈剑 7,000 0.0119
86 周红兰 7,000 0.0119
87 黄明生 7,000 0.0119
88 钟武灿 6,000 0.0102
89 陈静 6,000 0.0102
90 高静 6,000 0.0102
91 肖兵 6,000 0.0102
92 张明月 6,000 0.0102
93 钱尧财 6,000 0.0102
94 周亚华 6,000 0.0102
95 史园 6,000 0.0102
96 张玉珍 6,000 0.0102
97 侯思欣 6,000 0.0102
98 姚云山 6,000 0.0102
99 刘绍清 5,000 0.0085
100 张存良 5,000 0.0085
101 沈晓君 5,000 0.0085
102 沈伟中 5,000 0.0085
103 赵后银 5,000 0.0085
104 上海弦开企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.0085
89
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
105 陆军 5,000 0.0085
106 易建松 5,000 0.0085
107 苏州和基投资有限公司 5,000 0.0085
108 邹翠华 5,000 0.0085
109 张国华 5,000 0.0085
110 刘仲渊 5,000 0.0085
111 包晓青 5,000 0.0085
112 杨俊 5,000 0.0085
113 周庆捷 5,000 0.0085
114 朱华茂 4,000 0.0068
115 李根水 4,000 0.0068
116 单贡华 4,000 0.0068
117 虞玲珑 4,000 0.0068
118 张建宝 4,000 0.0068
119 尹维民 4,000 0.0068
120 欧阳会胜 4,000 0.0068
121 郑家通 3,000 0.0051
122 孙明 3,000 0.0051
123 罗乐 3,000 0.0051
124 李荣元 3,000 0.0051
125 陈裕芬 3,000 0.0051
126 夏波 3,000 0.0051
127 黄雅卿 3,000 0.0051
128 张良坡 3,000 0.0051
129 江深 3,000 0.0051
130 王幼平 3,000 0.0051
131 欧阳玉葵 3,000 0.0051
132 胡建亮 3,000 0.0051
133 赵玉玲 3,000 0.0051
134 钱澄宇 3,000 0.0051
135 王大光 3,000 0.0051
136 周月仙 3,000 0.0051
90
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
137 徐燕娟 2,000 0.0034
广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新三
138 2,000 0.0034
板私募投资基金一号
139 张皓 2,000 0.0034
140 曹霞 2,000 0.0034
141 丛姝娟 2,000 0.0034
142 孙宏 2,000 0.0034
143 沈燕珺 2,000 0.0034
144 安丰创业投资有限公司 2,000 0.0034
145 汤泓 2,000 0.0034
146 张龙根 2,000 0.0034
147 张铭森 2,000 0.0034
148 潘立真 2,000 0.0034
149 常丽荣 2,000 0.0034
150 黄海鹰 2,000 0.0034
151 崔岩 2,000 0.0034
152 乔锋 1,000 0.0017
153 陈飞 1,000 0.0017
154 宁波昭融汇韬投资管理有限公司 1,000 0.0017
155 裴骁 1,000 0.0017
156 杨静 1,000 0.0017
157 叶继军 1,000 0.0017
158 吴延平 1,000 0.0017
159 朱勇 1,000 0.0017
160 胡博 1,000 0.0017
161 孙勇 1,000 0.0017
162 谢利 1,000 0.0017
163 谢凌飞 1,000 0.0017
164 谢英华 1,000 0.0017
165 金日红 1,000 0.0017
166 毕岳勤 1,000 0.0017
167 胡雪梅 1,000 0.0017
168 张鹏 1,000 0.0017
91
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
169 北京企巢简道科技发展中心（有限合伙） 1,000 0.0017
170 王翠云 1,000 0.0017
171 徐晗 1,000 0.0017
172 王悦晞 1,000 0.0017
173 李卉 1,000 0.0017
174 钱金英 1,000 0.0017
175 王贺琦 1,000 0.0017
176 朱罗刚 1,000 0.0017
177 吴齐伟 1,000 0.0017
178 余庆 1,000 0.0017
179 俞月利 1,000 0.0017
180 何敏 1,000 0.0017
181 徐国良 1,000 0.0017
182 黄应强 1,000 0.0017
183 邵希杰 1,000 0.0017
184 夏荣耀 1,000 0.0017
185 钟水英 1,000 0.0017
186 上海天循久奕投资管理有限公司 1,000 0.0017
187 谢志凌 1,000 0.0017
188 陶陈灵 1,000 0.0017
189 刘力 1,000 0.0017
（二）控制关系
截至本预案签署日，翰博高新的产权控制关系图如下：
合肥协力投资合伙 拉萨王氏翰博科技 合肥合力投资管理 其他
王照忠
企业（有限合伙） 有限公司 有限公司 股东
7.46% 10.35% 26.40% 12.30% 43.49%
翰博高新
（三）翰博高新的控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，翰博高新股东人数为 189 人，其中前十大股东持股比例为
92
80.09%。控股股东、实际控制人王照忠直接持股 26.40%，并通过合肥合力、合肥协力
与王氏翰博间接控制翰博高新 30.11%股权，总计控制翰博高新 56.51%股权。
（四）其他
截至本预案签署之日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内
容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。除因本次交易所签署的相关协议外，
亦不存在可能对标的资产独立性产生影响的协议或其他安排。
本次交易完成后，濮阳惠成将按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，
支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公
司经营独立性以及运营的稳定性。
三、主营业务发展情况
报告期内，翰博高新所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主要从事光
电显示薄膜器件的研发、生产和销售。具体情况如下：
1、主要产品
翰博高新的核心产品为光电显示薄膜器件包括偏光片、光学膜、导光板、光电显示
用胶带等。光电显示薄膜器件是液晶显示（LCD）面板的关键零组件，广泛应用于笔记
本电脑、平板电脑、液晶电视、液晶显示器、手机、车载液晶显示器、数码相机等各类
带光电显示的电子产品之中。
2、商业模式
（1）研发模式
翰博高新设有技术中心与产品研发中心。技术中心承担了技术整合﹑平台开发﹑产
学合作与智能设备统筹新技术调研、产品设计标准的定制等职能。产品研发中心承担了
样品制作、客户验证跟踪的职能。
翰博高新的技术研发中心通过掌握客户需求以及行业发展动态，一方面与客户保持
密切沟通以确保研发试制的产品符合客户需求；另一方面评估以及储备新的技术以作为
公司后续发展动力。
（2）采购模式
93
标的公司采购部门统一集中负责采购工作。根据客户提供的订单预测，采购部门将
其转化为对应的采购预测发给供应商。客户订单及交货计划正式排定后，生产部门据此
制订生产计划。采购部门根据生产部门制订的生产计划，进一步制定生产原材采购计划，
进行采购作业并掌控采购进度。
通过集中采购，标的公司可以争取到较优惠的价格，最大限度降低库存，加快库存
周转频次。标的公司与主要原材料的生产商及其在中国大陆地区的经销商均保持了良好
的合作关系，同时建立了完整的供应商开发、选择和管理流程，实现了供应商有进有出、
定期考核，标的公司与优秀供应商共同发展，建立长期战略合作关系，因此供应渠道较
为稳定，保障了供应的充足和顺畅。
（3）生产模式
标的公司生产模式具有以销定产、交货期要求高、批次多等特点。标的公司不断优
化生产工艺流程、强化生产管理制度，及时有效的达成客户需求。在制造过程中秉承精
益生产的先进理念，强化智能制造，不断提升品质控制，既实现对客户快速交货的承诺，
又能保证稳定的产品质量和成本的可控性。
（4）销售模式
标的公司主要采用订单式销售的方式销售产品。订单式销售模式具体又可分为内销、
外销（包括进料深加工结转和保税物流园一日游）两种模式。内销和外销模式下，标的
公司在产品交付并经对方验收后，根据对账单确认销售收入。
3、核心竞争力
标的公司是国家级高新技术企业、省级技术研发中心，拥有强大的研发团队，为保
持行业领先奠定了基础。同时标的公司已实现核心组件光学结构研发生产、高精度裁切、
背板整体冲压、背光模组设计的垂直供应链供货能力。使公司具备规模经济、反应速度
快等竞争优势，细分如下：
（1）大客户资源优势
经过标的公司多年耕耘，累积了丰富的行业技术经验，保证了高质量的产品供应。
并为主要客户提供现地就近供应，经过多年发展，产能规模不断扩大。目前标的公司已
是中国最大液晶显示面板厂商京东方的核心供应商。
94
（2）业务模式优势
依靠在光电显示薄膜器件领域内多年积累的行业经验和渠道优势，标的公司现在能
够结合客户的最终需求，凭借对上游材料厂商的深入了解及垂直整合，为下游客户提供
材料选型、性能测试、材料组合方案推荐等光学整体解决方案。在成功为客户提供光学
整体解决方案以后，标的公司继续保持对产品应用的持续跟踪，及时收集客户反馈意见，
研究分析后向上游材料商提供有针对性的新产品设计方向建议和技术改造方案，提供了
优质的增值服务，增强了上下游客户与标的公司合作的稳定性。
（3）规模经济效益优势
标的公司在国内市场相关领域份额居前，基于集中采购和批量生产，结合精细化管
理，从而使标的公司享受规模经济优势，提升整体盈利能力。
（4）高产品良率的质量优势
标的公司目前所服务的客户为全球知名品牌客户。其所提供的产品、技术和服务，
需要面板厂商和终端客户的双重技术认证，使得标的公司与客户之间的贴合度更高，合
作关系更加稳固。
标的公司已通过多项国际质量体系及标准体系认证，建立了一整套严格的技术操作
流程规范，注重员工培训和考核，使得标的公司保持了较高的产品良率、和较低的客户
客诉率。
四、主要财务数据
翰博高新最近两年及一期合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 213,650.09 172,079.75 143,074.80
总负债 148,804.67 117,200.49 127,675.62
净资产 64,845.41 54,879.26 15,399.18
归属于母公司的所有者权益 55,192.25 49,646.47 14,769.37
资产负债率 69.65% 68.11% 89.24%
利润表项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 206,167.83 219,162.83 197,538.92
95
利润总额 6,432.59 6,873.79 6,058.05
净利润 5,911.49 5,991.95 5,885.93
现金流量表项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,703.59 -31,231.93 48,280.36
投资活动产生的现金流量净额 -7,067.98 -11,041.45 -26,403.94
筹资活动产生的现金流量净额 9,103.30 34,627.46 680.69
汇率变动对现金及现金等价物的影
479.29 -427.41 323.00
响
现金及现金等价物净增加额 6,218.20 -8,073.32 22,880.52
注：2016 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017 年财务数据已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9 月财务数据未经审计；
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经因本次重
组聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构审计和评估。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
（一）标的公司的收入分析
1、标的公司的收入波动性分析
标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主要从事光电显示薄膜
器件的研发、生产和销售，主要产品包括偏光片、光学膜、导光板、光电显示用胶带、
背光模组等，是液晶显示（LCD）面板的关键零组件。2016年、2017年及2018年1-9
月份的收入增长率情况如下：
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年 2016 年
收入类别
收入 增长率 收入 收入 增长率 收入 增长率
背光模组 130,578.46 19.32 109,438.17 145,423.05 23.73 117,531.31 162.05
偏光片 19,436.36 -44.32 34,905.11 45,396.50 -23.75 59,536.66 5.33
光学膜 5,530.55 -42.31 9,585.90 11,846.07 -8.64 12,965.85 -7.15
导光板 4,403.47 -9.86 4,884.92 6,373.58 50.25 4,242.01 351.96
胶带及其他 9,378.155 827.47 1,011.16 5,484.12 397.42 1,102.51 -13.60
96
手机背光源 30,881.36 0.00 0.00 0.00
其他业务 5,959.48 39.04 4,286 4,639.51 114.74 2,160.57 66.91
合计 206,167.83 25.63 164,111.54 219,162.83 10.95 197,538.92 66.21
2016年度标的公司营业收入增长率为66.21%，增长额7.87亿，最主要的原因是
背光模组收入的增长162.05%。背光模组收入增加主要影响因素有以下两点：
（1）标的公司2015年6月收购的全资子公司合肥福映，2015年全年合并营业收
入7.67亿元，2016年全年合并营业收入12.01亿元，增长了4.33亿元，增幅56.45%。
主要原因为京东方8.5代线于2014年试产，2015-2016年产能快速扩充，在2016年达
到满产状态，合肥福映及其子公司背光模组订单持续增加导致背光模组收入大幅上升。
因2015年标的公司收购合肥福映并进行合并，标的公司2015年仅合并了合肥福映
6-12月的收入，即4.41亿元。2016年合肥福映全年收入均计入合并，是导致2016年
背光模组收入较2015年显著增长的原因之一。
（2）2017年度标的公司营业收入较2016年度增长2.16亿元，增长率降至10.95%，
主要原因为背光模组的收入增长减缓，全年增长2.79亿元，增长率23.73%。该部分的
增长主要是由于2016年重庆京东方笔记本生产基地建成，2017年正式量产且产能持续
上升，标的公司同步配套现地BLU业务，因此在重庆的背光模组订单量也相应上升；偏
光片收入下降1.41亿元，下降幅度23.75%，原因在于标的公司的偏光片业务原来需要
明基提供偏光片卷材作为原材料并进行加工处理，而2017年京东方与标的公司的生产
合作方式作了进一步的深化，以RTP生产模式进行偏光片的加工和处理，导致标的公司
对于该部分的偏光片的销售量相应下滑。
（3）2018年前三季度较2017年前三季度营业收入增长4.21亿，增长率25.63%，
上升的主要原因为背光模组板块增长2.11亿元，同比增长19.32%。背光模组的收入上
97
升主要是因为由于京东方重庆笔记本基地的产能持续上升带来的订单量增加。此外标的
公司在2018年前三季度新增了手机背光源收入，该部分收入达3.09亿元，占2018年前
三季度收入的14.09%。
2、同行业收入波动的情况
目前，国内尚无主营业务为与标的公司相同的同行业上市公司，故选取产品较为相
近的上市公司隆利科技及其招股说明书披露的同行业上市公司作为比较对象，同行业近
两年一期的收入增长情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
公司
收入增长率 收入增长率 收入增长率
隆利科技 - 40.49% 80.82%
合力泰 27.04% 27.57% 139.14%
聚飞光电 22.67% 36.18% 57.28%
光莆股份 38.80% 54.54% 22.93%
平均 29.50% 39.70% 75.04%
标的公司 25.63% 10.95% 66.21%
总体来看，标的公司及相关可比公司的营业收入在最近两年一期均处于增长的趋势
中。
3、标的公司收入与京东方的匹配性
2017 年 2016 年 16 年-17 年
公司
收入增长率 收入增长率 平均复合增长率
京东方显示器件业务 36.15% 41.69% 37.83%
标的公司 10.95% 66.21% 35.09%
标的公司修正 25.92% 47.39% 36.23%
注：标的公司修正指剔除2015年度未合并合肥福映1-5月收入3.26亿元所造成的影响，并剔除
各年偏光片收入（因转为RTP合作模式导致收入变化）。
98
2016年京东方显示器件业务的收入增长率为41.69%，标的公司修正后的收入增
长率为47.39%，增幅趋同；
2017年京东方显示器件业务的收入增长率为36.15%，标的公司修正后的收入增
长率为25.92%，增幅相近；
2016年至2017年京东方显示器件业务的收入复合增长率为37.83%，标的公司修
正后的收入复合增长率为36.23%，增幅趋同。
截至本预案签署日，本次交易审计工作尚未最终完成，经审计的财务数据将在重组
报告书中披露。
（二）标的公司经营活动产生的现金流分析
1、标的公司近两年一期经营活动产生的现金流量金额分析
标的公司2016年至2018年9月经营活动产生的现金流量净额变动较大主要是受经
营性应收、应付项目变动较大引起。具体情况如下：
（1）2016年标的公司经营现金流量净增加4.83亿元，主要系经营性应收项目减
少1.64亿元，经营性应付项目增加2.76亿元。具体情况如下：
2016年标的公司客户京东方为扶持标的公司发展，将账期在2016年8月至2017
年1月期间内临时缩短1个月，2017年1月后恢复正常。受益于该政策，标的公司2016
年提前回款1.49亿元，经营性现金流量增加，2016年末应收款余额2.97亿元，相较于
2015年末应收款余额4.74亿元，减少了1.78亿元。该部分影响金额1.49亿元。
此外，2016年标的公司因投资重庆翰博和博讯光电8.5代线项目，造成资金紧张，
导致期末拖欠了部分供应商的货款，从而减少了经营性现金的流出。2016年账期在3
个月以上的应付款为1.90亿元，使得应付账款余额增加。
99
（2）2017年经营活动产生的现金流量净额为-3.12亿元，其中：经营性应收项目
增加2.26亿元，经营性应付项目减少2.02亿元。具体情况如下：
标的公司2016年提前回款后，2017年与京东方的账期恢复正常，因此有1个月没
有回款，该部分影响1.49亿元。此外，由于标的公司2017年开拓新客户及前期培育客
户销售收入增加，导致应收款占用金额加大，减少了现金流入。
同时，标的公司因筹资3亿元资金到位，对上年积欠的货款进行了积极的支付，导
致经营性现金流出加大。
（3）2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为0.37亿元。标的公司信用政策
延续上年，本期货款回收及支付均以双方合同为基础，未出现2016、2017年大量款项
收支的提前或延迟情形。随着标的公司收入的增长，公司应收账款、应付账款、存货均
有增加，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润0.59亿元趋同，无大幅波动。
综上，标的公司近两年一期与客户的账期除2016年经标的公司申请京东方给与6
个月的临时改变外，其他各期均没有变动。标的公司供应商的账期近两年一期没有变动，
但受公司资金状况影响，存在一定波动情况。除上述临时变化外，标的公司报告期内信
用政策未发生变化。
2、同行业可比公司近两年一期经营活动产生的现金流量金额分析
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
京东方 1,829,760.24 -1.05 1,849,100.73 182.39 2,626,698.60 160.76 1,007,328.71 -4.00
隆利科技 14,458.48 - - - 5,779.48 -9.29 6,371.21 151.00
合力泰 -87,751.83 -93.83 -45,272.19 -114.35 50,838.29 121.14 22,988.86 14.48
聚飞光电 11,051.14 -27.90 15,327.48 53.13 4,561.19 -67.23 13,918.02 -24.15
光莆股份 1,025.82 165.28 -1,571.39 -279.57 4,752.83 44.28 3,294.23 -45.01
100
瑞仪光电 122,492.32 97.00 62,178.72 -58.06 100,353.62 -43.98 179,147.83 -
可比公司
315,172.70 27.90 375,952.67 -43.29 465,497.34 34.28 205,508.14 18.46
平均
标的公司 3,703.59 113.33 -27,785.18 - -31,231.93 -164.69 48,280.36 349.11
标的公司
3,703.59 113.33 -27,784.18 - 2,668.07 -81.45 14,380.36 33.77
修正
注：标的公司修正指剔除前述由于客户账期变动提前回款1.49亿元及账期在3个月以上应付款
1.90亿元后的经营性现金流金额及增长率。
综上，在2016年和2017年剔除了由于客户账期变动提前回款1.49亿元及账期在3
个月以上应付款1.90亿元影响后，标的公司经营现金流净额较为平稳，与相关可比公
司的平均表现不存在明显差异。截至本预案签署日，本次交易审计工作尚未最终完成，
经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
五、主要资产概况
截至 2018 年 9 月 30 日，翰博高新合并资产负债表下的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 比例
流动资产：
货币资金 32,665.49 15.29%
应收票据及应收账款 74,785.04 35.00%
预付款项 5,404.93 2.53%
其他应收款 878.8 0.41%
存货 24,473.91 11.46%
其他流动资产 4,609.46 2.16%
流动资产合计 142,817.63 66.85%
非流动资产：
长期股权投资 - -
固定资产 44,645.11 20.90%
在建工程 8,490.96 3.97%
无形资产 8,993.36 4.21%
商誉 2,324.61 1.09%
101
项目 2018 年 9 月 30 日 比例
长期待摊费用 1,243.78 0.58%
递延所得税资产 1,609.40 0.75%
其他非流动资产 3,525.18 1.65%
非流动资产合计 70,832.45 33.15%
资产总计 213,650.09 100.00%
注：上述财务数据未经审计
截至 2018 年 9 月 30 日，翰博高新资产总额为 213,650.09 万元。其中，流动资产主
要为应付票据及应收账款、货币和存货，占总资产的比例分别为 35.00%、15.29%及
11.46%；非流动资产主要为固定资产，占总资产的比例为 20.09%。
六、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，翰博高新的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 33,966.42 22.83%
应付票据及应付账款 84,332.92 56.67%
预收款项 3,734.39 2.51%
应付职工薪酬 5,239.66 3.52%
应交税费 1,214.23 0.82%
其他应付款 6,295.72 4.23%
一年内到期的非流动负债 5,002.54 3.36%
流动负债合计 139,785.88 93.94%
非流动负债：
长期借款 3,657.72 2.46%
长期应付款 643.22 0.43%
递延收益 3,993.28 2.68%
递延所得税负债 104.58 0.07%
其它非流动负债 620 0.42%
非流动负债合计 9,018.80 6.06%
102
项目 2018 年 9 月 30 日 占总负债比例
负债合计 148,804.67 100%
注：上述财务数据未经审计
截至 2018 年 9 月 30 日，翰博高新负债总额为 148,804.67 万元，主要系流动负债中
的应付票据及应付账款和短期借款，其分别占总负债的比例为 56.67%和 22.83%。
（二）主要对外担保情况
截至本预案签署日，翰博高新无对外担保情况。
103
第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的公司
为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人数众多，
且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或拟定价尚未确
定。
交易各方同意，本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
104
第六节 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式，向王照忠、合肥合力、王氏翰博、合
肥协力等 189 名标的公司股东购买其合计持有的翰博高新 100%股权。经初步协商，上
市公司拟以股份支付的比例初步确定为 85%，拟以现金支付的比例初步确定为 15%。
二、本次交易上市公司发行股份的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，所涉及的发
行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十三次会议决议公告
日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 11.11 10.00
前60个交易日 11.21 10.09
105
前120个交易日 11.65 10.49
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 11.00 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 10.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=（全部交易对方所持标的资产的交易价格—全部
现金支付对价）÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为
非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计
入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（四）锁定期安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及/或
支付现金购买资产意向协议》和王照忠、合肥合力、王氏翰博、合肥协力出具的《关于
认购股份锁定期的承诺》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方
106
以翰博高新股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之
日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
2、自愿限售期
王照忠、合肥合力、王氏翰博以及合肥协力在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠
成全部股份，自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让（包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在该等股份上设置质押
或任何其他权利限制。36 个月锁定期结束后，前述交易对方取得的上述股份在随后 24
个月内转让累计不得超过 50%。
本次重组结束后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的濮阳惠成股票转让事宜按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益安排
根据《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，过渡期间，标的资产如实现
盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对
价的相对比例以现金向上市公司全额补足。评估基准日至标的资产过户至上市公司日期
间的损益的确定以专项审计报告为准。
（六）滚存利润安排
根据《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，标的资产过户至上市公司后，
107
标的资产过户至上市公司前目标公司滚存的未分配利润，由目标公司新老股东按照本次
发行完成后股份比例共享。
108
第七节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 70,000.00 万元，预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即不超过 51,412,800 股。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5 号
第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格
发行股票。
根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照
以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方
式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调
整。
（二）发行数量
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股
份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 51,412,800 股。
109
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终
发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，
发行股份数量也将随之进行调整。
（三）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定以
及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，偿还标的公司借
款及补充标的公司流动资金，投资建设标的公司“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项
目”。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，
或不超过募集配套资金总额的 50%。
（一）募投实施项目具体内容
标的公司“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”全称为“有机发光半导体（OLED）
制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂项目”，建成后将具备 180K 套 OLED、LTPS
相关生产设备、冶具、MASK 等配套部件的处理能力。
该项目主要针对 OLED 面板生产过程中的蒸镀环节进行的业务布局。真空蒸镀为
OLED 面板生产过程中关键环节，而 MASK 模具中的 OPEN MASK 为其关键制具。
OPEN MASK 在使用一段时间后，表面会形成一层蒸镀膜，会严重影响产出品的精度
和产品良率，OPEN MASK 膜剥离及精密再生就是在 OPEN MASK 无损的前提下进
行精密再生。此外，该项目还包括 LTPS 产品清洗相关业务。
110
目前我国 OLED 显示产业现仍处于起步阶段，国内 OLED 相关企业技术积累相对
薄弱，上游产业如材料制造、设备制造、精密掩膜版等基本由韩国、日本垄断。G6 OPEN
MASK 精密再生技术及工艺均由韩国少数企业掌控，国内相关配套还处于空白。基于
国内面板厂商降低成本的需要，G6 OPEN MASK 精密再生国产化面临较大需求。
（二）募投实施项目的人员储备
标的公司针对“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”已储备人员 35 人，91%
以上为大专及以上学历，其中本科及以上学历占 50%；80%以上人员具有超过 7 年相
关行业工作经验；66%以上人员处于 30 岁至 40 岁年龄段，有较为丰富的工作经验及
管理经验积累，且人员稳定性、成长性较好；人员薪酬水平略高于同行业同岗位水平。
根据标的公司发展目标，2019 年计划新增人员 58 人，其中 70%为生产类岗位新
增人员；2020 年在 2019 年人员基础上增加 71 人，总人数达到 164 人，其中生产类
岗位人数占比约 70%，其他岗位占比 30%；生产类岗位主要定向招聘有 OLED 相关行
业工作经验或化工类相关行业工作经验者。
同时标的公司也将会建立以本科、硕士、博士学历为基础的研发团队，预计 12 人，
主要负责对配方、工艺开发、专利获取等相关内容进行实现。
标的公司将根据企业发展状况不断完善薪酬福利体系，落实各项员工激励措施，让
员工和企业共享发展成果，实现企业和员工的共赢。
（三）募投实施项目的核心技术、专利及资质
“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”的实施主体为拓维高科，系翰博高新下
属控股公司，拓维高科股权结构如下：
111
翰博高新
100%
成都拓维 温芳 张小阳
73.65%% 17.96% 8.38%
成都翰维 TOP WINTECH
CORP
87.5% 12.5%
拓维高科
韩国 TOP WINTECH 为国际领先 OPEN MASK 膜剥离及精密再生企业（或其子
公司），其主要客户为韩国三星、LG，相关技术已通过韩国三星、LG 在 OLED 领域的
认证。TOP WINTECH 已与拓维高科签署相关协议，约定在中国大陆地区内与拓维高
科共享其掌握的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”相关核心技术。相关核心技
术主要包括 G6 Openmask 精密再生、等离子熔射 Y2O3、DRP、Melting 等，上述
技术均已实现海外量产。双方已约定，在中国大陆地区实现量产后的技术成果归拓维高
科所有。
截至本预案签署日，“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”不涉及专利。“OLED
用 OPEN MASK 精密再生项目”及相关核心技术在中国大陆地区实现量产前，尚需通
过标的公司主要客户京东方的认证通过，此外无需获得其他资质。
综上，标的公司具备实施本次募投项目的人员、技术等方面的相应储备。结合下游
行业需求，标的公司在“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”领域具有较强的核心
竞争力。
四、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
112
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资终止，上市公司拟进行此次交易的资金主要来源于自有资金及银行
贷款。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司共有货币资金 2.26 亿元；银行授信额度 4.46
亿元，已使用 0.56 亿元，未使用的授信额度为 3.90 亿元。若募集配套资金终止，上
市公司自有资金及可以动用的银行授信可支持公司完成本次交易的现金需求。
五、募投实施项目与现金流预测及业绩承诺的关系
（一）预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”是标的公司主要针对 OLED 面板生产过
程中的蒸镀环节进行的业务布局，其建设及投产不以募集配套资金的投入为前提。若募
集配套资金终止，标的公司将以自有和自筹资金完成项目的建设。因此，在未来收益法
评估时，预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。
（二）募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的如何剔除
配套募集资金对其融资成本的影响
“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”为本次配套募集资金的募投项目，该项
目将由翰博高新下属公司“拓维高科（成都）新材料有限公司”实施。拓维高科具有独
立的财务核算系统，能够进行独立核算，其未来盈利能够与标的公司及其他子公司合理
区分。截至本预案签署日，交易双方尚在就交易作价和业绩承诺进行磋商，详细情况将
在重组报告书中进行披露。
经各方初步协商，王照忠、合肥合力、王氏翰博和合肥协力将与濮阳惠成签订明确
可行的《盈利预测补偿与奖励协议》，就标的资产未来年度实际盈利数不足利润预测数
113
的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由王照忠、合肥合力、
王氏翰博和合肥协力以股份或现金方式向濮阳惠成进行补偿。
若未来“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”建设由于实际使用了募集配套资
金而相应节省了财务费用，在未来各个年度确认标的公司实现净利润时，将相应予以扣
除。
114
第八节 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
濮阳惠成主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产
与销售。其中发光材料中间体作为功能材料中间体的主要构成部分，主要应用于 OLED
发光材料。
标的公司主营光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，直接下游客户为国内大型
LCD 及 OLED 面板生产企业，随着下游客户需求逐步增加，标的公司计划投资 OLED
产业链相关产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细
化学品的研发、生产与销售业务的基础上新增光电显示薄膜器件的研发、生产和销售业
务，公司在光电显示领域的主营业务实现了进一步延伸。同时公司发光材料中间体与标
的公司拟投资建设的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”在 OLED 产业链上处于
不同位置，公司在 OLED 领域的主营业务将实现进一步的布局。
通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，在
OLED 产业链的行业地位及未来布局进一步巩固和明确，整体价值得到有效提升，有助
于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上
市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能
力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细
115
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再
次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的
股权变动情况。
四、本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响以及是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定
（一）本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响
濮阳惠成拟向翰博高新全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的翰博高新
100%股权。本次交易完成后，对上市公司资产负债率、利润率等财务指标影响如下：
1、由于标的公司的资产总额、收入规模等数据显著高于上市公司，本次交易完成
后，标的公司纳入上市合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模等各方面
都将显著增加，有利于提升上市公司规模经济效应及抗风险能力。
2、根据上市公司2018年9月30日的财务报表，其资产负债率为14.27%。本次交
易完成后，上市公司的合并资产负债率将会上升，适当的杠杆效应将有利于增加股东的
净资产回报率。本次交易对上市公司资产负债率的详细影响将在重组报告书中披露。
3、按照上市公司和标的公司2018年1-9月的财务数据计算，合并后上市公司的销
售净利润率将由17.95%降至5.49%。虽然标的公司销售净利率较低，但从净资产收益
率看，2016年度、2017年度、2018年1-9月上市公司和标的公司加权平均净资产收益
率分别为14.72%、15.38%、12.11%和46.84%、18.31%、10.33%，标的公司除
116
2018年1-9月因2017年的定向增发募集资金后新投资项目尚有部分未投产产生效益导
致其加权平均净资产收益率稍低于上市公司外，其他年度均大幅高于上市公司。
（二）本次交易对提高上市公司资产质量及持续盈利能力的作用
本次交易能够提高上市公司的资产质量及持续盈利能力。标的公司与上市公司部分
主营业务同属于光电显示领域。本次交易是上市公司在垂直产业链内的一次延伸布局。
标的公司的大客户资源以及整体解决方案设计能力能够帮助上市公司拓展其在该领域
内的下游客户合作关系，提升上市公司的产业链地位，并改善上市公司的整体盈利稳定
性。依托大客户在行业内的主导能力及标的公司与大客户良好的过往合作经历，通过本
次交易上市公司能够更好地应对光电显示领域的快速变化及发展趋势，在扩大市场占比
的同时保持其在该行业内的技术同步性。标的公司目前较高的良品率、严格的操作规范
和精细化管理方式也能够促进双方在交易后的整合质量及效率，提升并购带来的价值。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，为上市公司全体股东创造更多价值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款的规定。
117
第九节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通过、中国
证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批
准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风
险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、
全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地
降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易被调整、暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被调整、暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易上市公司拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式，
购买其持有的翰博高新 100%股权。
截至本预案签署日，上市公司与王照忠等 7 名交易对方签署了《发行股份及/或支
付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有翰博高新 69.92%的股权。由于翰博高
新股东数量众多，上市公司难以在本预案签署前与标的公司全部股东签署与本次重组相
关的协议。截至本预案签署日，尚有 182 名股东未与上市公司磋商并签署与本次重组相
关的协议，相关股东合计持有标的公司 30.08%的股份。上市公司将与上述股东及时取
得联系并持续沟通，并至迟在重组报告书中予以披露最终协议签署情况。
截至本预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的公司
翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人
数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，如本次交易的交易各方最终
未对本次交易的拟定价达成一致意见，则本次交易被调整、暂停、中止或取消的风险。
118
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有
关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅未构成
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规
定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的公司
翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人
数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或拟定
价尚未确定。本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构
对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构审计和评估。相关资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与
标的公司在下游行业、直接客户、业务特点上存在一定程度的差异，因此，在业务整合
的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管
理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与
119
转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会对标的公司的经营造成负面影响，
从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
（六）标的资产交割的风险
翰博高新目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，交易对方持有的翰博高新的股份的股东
可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对
外转出。
根据交易双方签署的《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》和交易对方出
具的承诺，王照忠、合肥合力、王氏翰博和合肥协力等 7 名股东同意至迟不晚于上市公
司召开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请
其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限
公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
在翰博高新股票从股转系统终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将公司类
型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关
工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，
翰博高新的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门
等相关部门批准。上述事项能否完成及完成的时间存在不确定性，可能影响本次交易的
进程，并导致本次交易的资产交割存在障碍。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）单一客户销售占比过高风险
由于标的公司下游生产行业存在集中度较高的特点，标的公司客户京东方在行业内
占有较高的市场份额。2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，标的公司向京东方销售产生
的营业收入占标的公司总营业收入比例分别为 97.12%、92.34%、88.84%。标的公司近
年来已在积极拓展其他客户，但京东方未来仍将是公司主要客户之一。标的公司与京东
方合作多年，业务规模及合作领域逐步增加，长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳
定性和持续性，但客户过于集中仍可能给公司经营带来一定风险，如果京东方生产经营
120
发生重大不利变化或者公司与京东方合作关系发生不利变化，将直接影响到标的公司生
产经营，给标的公司经营业绩造成重大不利影响。
（二）宏观经济与行业波动风险
翰博高新主营业务为光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，其发展与国家宏观经
济运行状况关系密切。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，标的公司下游终端
行业为消费类电子行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展
速度快，消费类电子行业需求就会增加，从而带动标的公司的发展，反之则会抑制需求
增长，进而影响标的公司的业绩，给标的公司的生产经营带来一定的风险。
（三）市场竞争风险
翰博高新所处从事光电显示薄膜器件生产的厂商数量众多，尤其是诸多规模较小及
设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞
争策略。同时，标的公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，终端产品有液晶电视、
手机、笔记本电脑等，行业竞争激烈，这些产品上市初期采取撇脂定价
（MARKET-SKIMMING PRICING）策略，但随着产品进入成熟期，主要厂商为抢占更
多的市场份额，主动式的“降价促销”也是其主要竞争策略之一。标的公司面临市场竞
争的风险。
（四）人才流失风险
翰博高新的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握
和管理这些技术的科研人员、技术人员和关键管理人员，核心技术的泄密、核心技术人
员和关键管理人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成重大影响。一旦核心
技术人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。
（五）经营资质管理的风险
翰博高新主要从事的光电显示薄膜器件的研发、生产和销售行业中的偏光片、光学
膜、导光板、光电显示用胶带等业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业
务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展
无法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不
利影响的风险。
121
（六）税收优惠政策变动的风险
标的公司作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，报告
期内适用企业所得税税率为15%。如果国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整，
或标的公司在以后年度未能被认定为高新技术企业，将对标的公司的利润水平产生一定
的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将
会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的
供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市
场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并
做出审慎判断。
（二）其他不可控因素风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
122
第十节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对
本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将
对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发
表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定期安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及/或
支付现金购买资产意向协议》和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的股份锁定
承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以翰博高新股权认购而
123
取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之
日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
2、自愿限售期
王照忠、合肥合力、王氏翰博以及合肥协力在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠
成全部股份，自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让（包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在该等股份上设置质押
或任何其他权利限制。36 个月锁定期结束后，前述交易对方取得的上述股份在随后 24
个月内转让累计不得超过 50%。
本次重组结束后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的濮阳惠成股票转让事宜按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的
意见。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
124
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等相关规定，濮阳惠成对本预案披露前 20 个交易日股票价格波
动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、特种化工行业指数（882409.WI）的指
数波动情况进行了核查比较。核查情况如下：
2019 年 1 月 4 2018 年 12 月 5
剔除计算后相
代码 名称 日收盘价（元/ 日收盘价（元/ 涨跌幅
对涨跌幅
股，点） 股，点）
300481 濮阳惠成 11.00 12.02 -8.49% -
399006 创业板指 1,245.16 1,381.77 -9.89% 1.40%
882409 特种化工行业 5,548.48 5,982.92 -7.26% -1.23%
数据来源：Wind
注 1：上表中尾数不符的情况为四舍五入原因造成；
注 2：2019 年 1 月 4 日系停牌前 1 个交易日；
注 3：2018 年 12 月 5 日系停牌前 21 个交易日。
2018 年 12 月 5 日，濮阳惠成股票收盘价为 12.02 元/股；2019 年 1 月 4 日，濮阳惠
成股票收盘价为 11.00 元/股。濮阳惠成股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内，濮阳
惠成股票收盘价累计涨跌幅为-8.49%，同期创业板指累计涨跌幅为-9.89%，同期 WIND
特种化工行业指数累计涨跌幅为-7.26%。濮阳惠成股票收盘价在上述期间内，剔除创业
板指波动因素后，波动幅度为 1.40%；剔除 WIND 特种化工行业波动因素后，波动幅度
为-1.23%，均未超过 20%。
综上，濮阳惠成本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关
标准。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东奥城实业出具的书面说明，奥城实业已原则性同意本次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
125
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东奥城实业的说明，奥城实业及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持濮阳惠成的
计划。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定，濮阳惠成电子材料股份有限公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形说明如下：
截至本说明签署日，已于本公司签署《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》
的本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、已于本公司签署《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》的交易对方及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；
3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
综上，本次资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
126
第十一节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
2019 年 1 月 18 日，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《濮阳惠成股份有限公
司章程》的有关规定，公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，
就提交公司第三届董事会第十三次会议审议的有关公司拟发行股份及支付现金购买资
产的相关议案进行了认真研究，意见如下：
“1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。
3、我们认为，相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，本次重组
的相关事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程
序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券期货业务资格。除业
务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，
具有独立性。
5、本次重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，尚需待审计、评
估工作完成后再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中国证监会核准。
6、本次重组有利于提高公司资产质量，提高和改善公司财务状况，增强持续盈利
能力和可持续发展能力，有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力，提高抵御市场风
险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和
全体股东的利益。”
127
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第
26 号》、《重组规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务
顾问核查意见：
“1、本次交易整体符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、公司对于本次交易及相关事项在预案中做了阶段性披露，对于可能影响本次交
易的事项做了重大事项提示和重大风险提示，本独立财务顾问提请广大投资者注意本次
交易相关的风险；
3、本次交易股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市
公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易预计构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本
次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于濮阳惠成将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方
案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
128
第十二节 声明与承诺
一、濮阳惠成全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经
核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签字：
王中锋 杨瑞娜 陈淑敏
王国庆 胡卫升 申华萍
冶保献
濮阳惠成电子材料股份有限公司
年 月 日
二、濮阳惠成全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
吴悲鸿 刘向阳 张国民
濮阳惠成电子材料股份有限公司
年 月 日
三、濮阳惠成全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
未担任董事的其他高级管理人员签字：
崔富民 田维波 赵智艳
濮阳惠成电子材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
濮阳惠成电子材料股份有限公司
年 月 日
